徐州工程机械科技股份有限公司
2008年第三次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
在本次会议召开期间，未增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况
（一）召开时间：
现场会议召开时间为：2008年10月10日(星期五)下午14:00；
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
2008年10月10日上午9：30—11：30，下午13：00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008年10月9日15：00至2008年10月10日15：00期间的任意时间。
（二）召开地点：徐州工程机械集团有限公司二楼多功能会议室
（三）召开方式：现场投票与网络投票相结合
（四）召集人：公司董事会
（五）主持人：董事长王民先生
（六）会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》
的有关规定。
三、会议的出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代理人（以下统称股东）510人，代表股份332,306,766股，占公司有表决权股份总数的60.9639%。
其中：
参加本次股东大会现场会议的股东15人，代表股份数213，670，719股，占公司有表决权股份总数的39.1993%。
通过网络投票的股东495人、代表股份数118,636,047股，占公司有表决权股份总数的21.7646%。
四、提案审议和表决情况
股东大会以记名方式投票表决，并形成如下决议：
（一）审议通过关于公司符合非公开发行股份条件的说明
同意331,925,004股，占参与表决股东所持表决权99.8851％;反对19,980股，占参与表决股东所持表决权0.0060％;弃权361,782股,占参与表决股东所持表决权0.1089％。
（二）逐项审议通过关于公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的议案（修订）
该议案涉及关联交易事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）和公司《章程》、《关联交易制度》的规定，关联股东5人，代表股份184,257,098股，回避了此议案的表决，其代表有表决权的股份数不计入有效表决权总数。非关联股东505人，代表股份148,049,668股，参与表决。
1、发行股份的种类和面值
同意147,893,424股，占参与表决股东所持表决权99.8945％;反对19,980股，占参与表决股东所持表决权0.0135％;弃权136,264股,占参与表决股东所持表决权0.0920％。
2、发行方式
同意147,539,292股，占参与表决股东所持表决权99.6553％;反对19,980股，占参与表决股东所持表决权0.0135％;弃权490,396股,占参与表决股东所持表决权0.3312％。
3、发行股份购买资产
同意147,539,292股，占参与表决股东所持表决权99.6553％;反对19,980股，占参与表决股东所持表决权0.0135％;弃权490,396股,占参与表决股东所持表决权0.3312％。
4、购买资产的交易价格
同意147,539,292股，占参与表决股东所持表决权99.6553％;反对19,980股，占参与表决股东所持表决权0.0135％;弃权490,396股,占参与表决股东所持表决权0.3312％。
5、发行对象和认购方式
同意147,539,292股，占参与表决股东所持表决权99.6553％;反对19,980股，占参与表决股东所持表决权0.0135％;弃权490,396股,占参与表决股东所持表决权0.3312％。
6、发行价格和定价方式
同意147,539,292股，占参与表决股东所持表决权99.6553％;反对19,980股，占参与表决股东所持表决权0.0135％;弃权490,396股,占参与表决股东所持表决权0.3312％。
7、发行数量
同意147,539,292股，占参与表决股东所持表决权99.6553％;反对19,980股，占参与表决股东所持表决权0.0135％;弃权490,396股,占参与表决股东所持表决权0.3312％。
8、定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
同意147,539,292股，占参与表决股东所持表决权99.6553％;反对19,980股，占参与表决股东所持表决权0.0135％;弃权490,396股,占参与表决股东所持表决权0.3312％。
9、本次发行股份的限售期及上市安排
同意147,539,292股，占参与表决股东所持表决权99.6553％;反对19,980股，占参与表决股东所持表决权0.0135％;弃权490,396股,占参与表决股东所持表决权0.3312％。
10、目标资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
同意147,539,292股，占参与表决股东所持表决权99.6553％;反对19,980股，占参与表决股东所持表决权0.0135％;弃权490,396股,占参与表决股东所持表决权0.3312％。
11、本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案
同意147,539,292股，占参与表决股东所持表决权99.6553％;反对19,980股，占参与表决股东所持表决权0.0135％;弃权490,396股,占参与表决股东所持表决权0.3312％。
12、资产过户及违约责任
同意147,539,292股，占参与表决股东所持表决权99.6553％;反对19,980股，占参与表决股东所持表决权0.0135％;弃权490,396股,占参与表决股东所持表决权0.3312％。
13、本次发行决议有效期
同意147,539,292股，占参与表决股东所持表决权99.6553％;反对19,980股，占参与表决股东所持表决权0.0135％;弃权490,396股,占参与表决股东所持表决权0.3312％。
（三）审议通过关于公司与徐工集团工程机械有限公司签署《非公开发行股份购买资产协议》的议案
该议案涉及关联交易事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）和公司《章程》、《关联交易制度》的规定，关联股东5人，代表股份184,257,098股，回避了此议案的表决，其代表有表决权的股份数不计入有效表决权总数。非关联股东505人，代表股份148,049,668股，参与表决。
同意147,533,942股，占参与表决股东所持表决权99.6516％;反对19,980股，占参与表决股东所持表决权0.0135％;弃权495,746股,占参与表决股东所持表决权0.3349％。
（四）逐项审议通过关于公司与相关方签署《关联交易定价协议》的议案
该议案涉及关联交易事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）和公司《章程》、《关联交易制度》的规定，关联股东5人，代表股份184,257,098股，回避了此议案的表决，其代表有表决权的股份数不计入有效表决权总数。非关联股东505人，代表股份148,049,668股，参与表决。
1、公司与徐州工程机械集团有限公司签署《关联交易定价协议》
同意147,533,942股，占参与表决股东所持表决权99.6516％;反对19,980股，占参与表决股东所持表决权0.0135％;弃权495,746股,占参与表决股东所持表决权0.3349％。
2、公司与徐工集团工程机械有限公司签署《关联交易定价协议》
同意147,533,942股，占参与表决股东所持表决权99.6516％;反对19,980股，占参与表决股东所持表决权0.0135％;弃权495,746股,占参与表决股东所持表决权0.3349％。
3、公司与徐州美驰车桥有限公司签署《关联交易定价协议》
同意147,533,942股，占参与表决股东所持表决权99.6516％;反对19,980股，占参与表决股东所持表决权0.0135％;弃权495,746股,占参与表决股东所持表决权0.3349％。
4、公司与徐州郝思曼电子有限公司签署《关联交易定价协议》
同意147,533,942股，占参与表决股东所持表决权99.6516％;反对19,980股，占参与表决股东所持表决权0.0135％;弃权495,746股,占参与表决股东所持表决权0.3349％。
5、公司与力士（徐州）回转支承有限公司签署《关联交易定价协议》
同意147,533,942股，占参与表决股东所持表决权99.6516％;反对19,980股，占参与表决股东所持表决权0.0135％;弃权495,746股,占参与表决股东所持表决权0.3349％。
6、公司与徐州罗特艾德回转支承有限公司签署《关联交易定价协议》
同意147,533,942股，占参与表决股东所持表决权99.6516％;反对19,980股，占参与表决股东所持表决权0.0135％;弃权495,746股,占参与表决股东所持表决权0.3349％。
（五）审议通过关于公司与徐工集团工程机械有限公司签署《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》的议案
该议案涉及关联交易事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）和公司《章程》、《关联交易制度》的规定，关联股东5人，代表股份184,257,098股，回避了此议案的表决，其代表有表决权的股份数不计入有效表决权总数。非关联股东505人，代表股份148,049,668股，参与表决。
同意147,533,942股，占参与表决股东所持表决权99.6516％;反对19,980股，占参与表决股东所持表决权0.0135％;弃权495,746股,占参与表决股东所持表决权0.3349％。
（六）审议通过关于授权公司董事会全权办理非公开发行股份购买资产有关事宜的议案
同意331,791,040股，占参与表决股东所持表决权99.6051％;反对19,980股，占参与表决股东所持表决权0.060%;弃权495,746股,占参与表决股东所持表决权0.3349％。
（七）审议通过关于提请股东大会同意徐工集团工程机械有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
该议案涉及关联交易事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）和公司《章程》、《关联交易制度》的规定，关联股东5人，代表股份184,257,098股，回避了此议案的表决，其代表有表决权的股份数不计入有效表决权总数。非关联股东505人，代表股份148,049,668股，参与表决。
同意147,533,942股，占参与表决股东所持表决权99.6516％;反对19,980股，占参与表决股东所持表决权0.0135％;弃权495,746股,占参与表决股东所持表决权0.3349％。
五、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京市天银律师事务所
（二）律师姓名：张苗苗
（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规章、规范性文件及公司《章程》的规定，股东大会决议合法、有效。
特此公告。
徐州工程机械科技股份有限公司
董事会
二00八年十月十日
北京市天银律师事务所关于
徐州工程机械科技股份有限公司
2008年第三次临时
股东大会法律意见书
致：徐州工程机械科技股份有限公司
北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受徐州工程机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2008年第三次临时股东大会并对本次股东大会进行见证。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、规章、规范性文件及公司章程的相关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2008年9月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn），并于2008 年10月7日同样在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登了第二次通知。本次股东大会的会议召开方式采用现场会议和网络投票相结合的方式，现场会议于2008年10月10日14:00在徐州工程机械集团有限公司二楼多功能会议室召开，会议由公司董事长王民先生主持。
公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年10月10日的股票交易时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间从2008年10月9日15:00开始至2008年10月10日15:00结束。
本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1、根据对出席本次股东大会现场会议的法人股股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及出席本次股东大会的自然人股东账户登记证明、个人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等的验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计15人，代表有表决权的股份213,670,719股，占公司有表决权股份总数的39.20%。公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会现场会议，公司高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行投票表决的股东共计495人，代表公司股份为118,636,047股，占公司股份总数的21.76%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，且未发生同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的情况。
2、经本所律师审查，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规章、规范性文件及公司章程中有关召集人资格的规定。
三、本次股东大会审议事项
根据本次股东大会会议通知，本次股东大会审议事项如下：
1、《关于公司符合非公开发行股份条件的说明》；
2、《关于公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的议案（修订）》；
3、《关于公司与徐工集团工程机械有限公司签署<非公开发行股份购买资产协议>的议案》；
4、《关于公司与相关方签署<关联交易定价协议>的议案》；
5、《关于公司与徐工集团工程机械有限公司签署<非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议>的议案》；
6、《关于授权公司董事会全权办理非公开发行股份购买资产有关事宜的议案》；
7、《关于提请股东大会同意徐工集团工程机械有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
经本所律师审查，本次股东大会审议的事项与会议通知中列明的事项相符，没有股东提出超出上列事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会以现场投票表决的方式和网络投票方式对会议通知中列明的审议事项进行了表决，按法律、法规和规范性文件规定的程序进行了监票、验票和计票并当场宣布了表决结果。
根据本次股东大会指定的计票人、监票人对现场投票和网络投票表决结果的合并统计情况及本所律师的核查，本次会议最终表决结果如下：
上述第2、3、4、5、7项议案涉及关联交易，业经出席本次股东大会的无关联股东或股东代表所持表决权的2/3以上同意，与之有利害关系的关联股东均回避了表决；其他议案业经出席本次股东大会的股东或股东代表所持表决权的2/3以上同意。
因此，本次股东大会表决通过了提交会议审议的全部议案。
本所律师经核查后认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规章、规范性文件及公司章程的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本两份，副本两份，具有同等法律效力。
北京市天银律师事务所 见证律师：（签字）
（盖 章）
王成柱
张苗苗
二○○八年十月十日