转债代码：110078 转债简称：澄星转债
江苏澄星磷化工股份有限公司
第五届董事会第十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第五届董事会第十七次会议于2008年10月10日在公司三楼会议室召开。公司于 2008年9月27日以书面形式向各位董事送达了会议通知，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和部分高管人员列席了会议。会议由李兴董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经认真审议通过以下决议：
一、审议通过《关于向下修正“澄星转债”转股价格的议案》；
截至2008 年10 月9日，本公司股票收盘价已存在连续20个交易日中超过10个交易日低于公司可转换公司债券当期转股价格（10.56元）的90％的情况，符合公司可转换公司债券《募集说明书》“转股价格向下修正条款”规定，因此董事会提议向下修正转股价格：确定股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价高者为修正后的转股价格。此项修正提案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转债的股东应当回避。
表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
二、审议通过《关于停止实施收购土地使用权的议案》
公司第五届董事会第十六次会议审议通过拟向江阴澄星实业集团有限公司收购其拥有的二宗工业用地使用权，现因土地收购交易成本过高的原因决定停止实施收购。
表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0 票。
三、审议通过《关于公司控股子公司江阴澄星日化有限公司进行增资的议案》；
公司控股子公司江阴澄星日化有限公司（以下称“澄星日化”）、江苏澄星磷化工股份有限公司（以下称“澄星股份”）和江阴市日用化工厂（以下称“江阴日化”）、江阴澄星实业集团有限公司（以下称“澄星集团”）于2008年10月10日签订了《江阴澄星日化有限公司增资协议书》：澄星日化注册资本增加到19,000万元，澄星股份、澄星集团分别向澄星日化进行增资，现有股东及本次增资新进股东以经审计的澄星日化2007年度财务报表中所有者权益200,058,200.90元溢价20%作为增资价格依据，并经澄星日化股东会批准的每股1.98元人民币价格向澄星日化增资。其中：澄星股份以现金1,263.6116万元向澄星日化增资，折合股权数为638.1877股；澄星集团以其拥有的经江苏中天资产评估事务所有限公司评估的123,185,700元土地使用权向澄星日化增资，折合股权数为62,215,000股。
本次增资前后股权结构变动情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 原出资额 （万元） | 本次增资额 （万元） | 增资后出资额 （万元） | 增资后持 股比例 |
| 1 | 澄星股份 | 11690.3123 | 638.1877 | 12328.5 | 64.89% |
| 2 | 江阴日化 | 450.00 | 0.00 | 450.00 | 2.37% |
| 3 | 澄星集团 | 0.00 | 6221.5 | 6221.5 | 32.74% |
| 合 计 | 12140.3123 | 6859.6877 | 19000 | 100% |
因澄星日化为澄星股份的控股子公司，澄星集团为澄星股份的控股股东，本次增资构成了关联交易，公司关联董事李兴先生、傅本度先生、陆宏伟先生、周忠明先生、缪小平先生回避了表决，其余4名非关联董事(包括3名独立董事)同意通过本议案。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
具体内容请详见本公司《关联交易公告》，本次关联交易还须提请公司2008年第一次临时股东大会审议通过。
四、审议通过《关于召开2008 年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
具体内容请详见本公司《关于召开2008年第一次临时股东大会通知》
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2008年10月11日
股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2008-025
转债代码：110078 转债简称：澄星转债
江苏澄星磷化工股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：江苏澄星磷化工股份有限公司(下称“澄星股份”) 及江阴澄星实业集团有限公司（下称“澄星集团”）拟向澄星股份控股子公司江阴澄星日化有限公司（下称“澄星日化”）进行增资。
●关联人回避事宜：关联董事李兴先生、傅本度先生、陆宏伟先生、周忠明先生、缪小平先生依照有关规定在审议上述关联交易议案时回避表决。
●交易价格：以经审计的澄星日化2007年度财务报表中所有者权益200,058,200.90元溢价20%作为增资价格依据，并经澄星日化股东会批准的每股1.98元人民币价格向澄星日化增资。
●关联交易对公司的影响：通过上述交易适应了澄星日化发展需要，优化了股权结构，符合公司及全体股东的共同利益。
● 本次交易还须获得澄星股份2008年第一次临时股东大会的批准。
一、关联交易概述
为适应澄星日化发展需要，优化其股权结构，澄星日化、澄星股份、澄星集团和江阴日化于2008年10月10日签订了《江阴澄星日化有限公司增资协议书》。澄星股份以现金向澄星日化增资，澄星集团以其拥有的经评估的国有土地使用权向澄星日化增资。
因澄星日化为澄星股份的控股子公司，澄星集团为澄星股份的控股股东，本次出资构成了关联交易，此项交易尚须获得公司2008年第一次临时股东大会的批准。关联股东澄星集团将在公司2008年第一次临时股东大会审议该关联交易事项时回避表决。
二、主要关联方基本情况
1、基本情况
澄星集团成立于1989年11月7日，注册资本8.2亿元，法定代表人：李兴，主要经营业务为：贸易、实业投资和投资管理。
澄星日化成立于1998年8 月 15日，注册资本12,140.31万元，法定代表人：肖菊庆，主要经营业务为：制造、加工、销售工业化工产品，日用化工产品等。
2、与上市公司的关联关系
澄星集团为澄星股份的控股股东，持有澄星股份股份170,826,693股，占澄星股份股份总数的26.26%；
澄星日化为澄星股份的控股子公司，澄星股份持有澄星日化注册资本11690.3123万元，占澄星日化注册资本的96.3%。
三、关联交易的主要内容和出资价格
澄星股份及澄星集团拟向澄星日化进行增资。以经审计的澄星日化2007年度财务报表中所有者权益200,058,200.90元溢价20%作为增资价格依据，并经澄星日化股东会批准的每股1.98元人民币价格向澄星日化增资。
澄星股份以现金1263.6116万元向澄星日化增资，折合股权数为638.1877股；澄星集团以其拥有的经江苏中天资产评估事务所有限公司评估的123,185,700元土地使用权向澄星日化增资，折合股权数为62,215,000股。
本次增资前后股权结构变动情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 原出资额 （万元） | 本次增资额 （万元） | 增资后出资额 （万元） | 增资后持 股比例 |
| 1 | 澄星股份 | 11690.3123 | 638.1877 | 12328.5 | 64.89% |
| 2 | 江阴日化 | 450.00 | 0.00 | 450.00 | 2.37% |
| 3 | 澄星集团 | 0.00 | 6221.5 | 6221.5 | 32.74% |
| 合 计 | 12140.3123 | 6859.6877 | 19000 | 100% |
四、关联交易目的及对公司的影响
董事会认为，本公司通过上述交易适应了澄星日化发展需要，优化了其股权结构，符合公司及全体股东的共同利益，对公司发展有着积极意义。
五、独立董事意见
公司独立董事王国尧先生、沈国泉先生、王荣朝先生一致认为：
澄星股份及澄星集团向澄星日化进行增资, 符合澄星日化发展需要，也有利于优化澄星日化的股权结构。澄星股份及澄星集团以经审计的澄星日化2007年度财务报表中所有者权益200,058,200.90元溢价20%作为增资价格依据，并经澄星日化股东会批准的每股1.98元人民币价格向澄星日化增资，既遵循了市场化原则，也考虑到了公司的承受能力。
上述关联交易价格公允，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的共同利益。
六、备查资料
1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、公司独立董事的独立意见；
3、江阴澄星日化有限公司增资协议书；
4、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的资产评估报告
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2008年10月11日
股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2008-026
转债代码：110078 转债简称：澄星转债
江苏澄星磷化工股份有限公司
关于召开2008年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏澄星磷化工股份有限公司第五届董事会第十七次会议审议通过了关于召开公司2008年第一次临时股东大会的方案。现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议召开时间：2008年10月27日9：00开始
3、现场会议召开地点：公司五楼会议室
二、会议审议议题：
1、审议关于向下修正“澄星转债”转股价格的议案
2、审议关于公司控股子公司江阴澄星日化有限公司进行增资的议案
三、会议投票方式：
表决采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。公司将通过上海证券交易所交易系统互联网投票系统，向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准。第一项议案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008 年10月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
四、股权登记日：2008年10月20日
五、会议出席对象：
1、凡截止2008年10月20日下午3：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席现场会议并参与表决（持有公司可转换公司债券的股东对《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》回避表决），该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书见附件一）。
2 、公司董事、监事及高级管理人员，保荐人、公司聘请的见证律师。
六、股东参加网络投票的操作流程
股东参加上海证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件二。
七、出席现场会议登记办法：
1、登记手续：
登记办法：符合上述条件的股东参加股东大会时需持本人身份证、股东帐户卡；代理人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人股东单位介绍信和股东单位的法人授权书；凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。
2、登记时间：2008年10月22日上午8点至12点，下午1点至4点。
3、登记地点：江苏省江阴市花山路208号公司证券部
八、其他事项：
1、会期预定半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
2、联系人：夏奕峰 夏正华
3、邮 编：214432
4、电 话：0510-86281316转432、431
5、传 真：0510-86281884
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2008年10月11日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席江苏澄星磷化工股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。
| 序号 | 议案内容 | 授权投票 |
| 1 | 关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 2 | 关于公司控股子公司江阴澄星日化有限公司进行增资的议案 | □赞成 □反对 □弃权 |
委托人签名或盖章： 受托人签名：：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人证券帐户： ： 委托日期：
委托人持股数：
注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
附件二：
江苏澄星磷化工股份有限公司
股东参加2008年第一次临时股东大会网络投票操作程序
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738078 | 澄星投票 | 2 | A股 |
2、表决议案
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应的申 报价格 |
| 澄星股票 | 1 | 关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案 | 1元 |
| 2 | 关于公司控股子公司江阴澄星日化有限公司进行增资的议案 | 2元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、股权登记日持有“澄星股份”A股的投资者对该公司的第一个议案（关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案）投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738078 | 买入 | 1元 | 1股 |
2、如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738078 | 买入 | 1元 | 2股 |
三、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。