保定天威保变电气股份有限公司
第三届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2008年9月26日以传真或送达方式发出召开公司第三届董事会第四十一次会议的通知，2008年10月10日以通讯方式召开了公司第三届董事会第四十一次会议。公司九名董事全部参加了会议，各位董事经过充分沟通，以传真方式对所议事项进行表决。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事审议并通过了《关于公司部分子公司与公司关联方签署关联交易协议的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事丁强、边海青、景崇友、苏士英、杨明进回避表决后，该项议案由4名非关联董事进行表决）：
本项议案具体内容详见同日公告的《保定天威保变电气股份有限公司关联交易公告》，本次会议审议的全部协议尚需提交公司股东大会审议。
一、关于天威保变（秦皇岛）变压器有限公司（以下简称“天威秦变”）与公司关联方签署关联交易协议的议案
（一）关于天威秦变与保定天威电气设备结构有限公司（以下简称“天威结构”）签署《变压器油箱及夹件委托加工合同》的议案（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）
（二）关于天威秦变与五矿天威钢铁有限公司（以下简称“五矿天威”）签署《2008年硅钢片委托加工合同》的议案（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）
（三）关于天威秦变与五矿天威签署《工矿产品销售合同》的议案（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）
二、关于天威保变（合肥）变压器有限公司（以下简称“天威合变”）与公司关联方签署关联交易协议的议案
（一）关于天威合变与保定天威电力线材有限公司（以下简称“天威线材”）签署《电磁线供货框架协议》的议案（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）
（二）关于天威合变与天威结构签署《变压器油箱加工协议书》的议案（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）
三、关于四川华冠太阳能科技有限公司（以下简称“四川华冠”,公司控股子公司西藏华冠科技股份有限公司能直接和间接控制四川华冠100%的股权）与天威新能源控股有限公司（以下简称“天威新能源”）签署《多晶硅产品国内销售合同》的议案（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）
针对上述关联交易情况，公司三名独立董事发表了独立意见：
我们对公司部分子公司与公司关联方签署关联交易协议的事项，本着对公司及公司股东负责的原则，我们事前进行了详尽的调查、审核，认为：上述协议的签署具有确实必要性，符合国家有关法律法规的规定，没有损害公司及非关联股东的利益。本次全部关联交易协议已经公司董事会审议通过，相关关联董事会回避表决，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展；关联交易公平、合理，没有损益公司及公司股东利益的行为。同意将上述关联交易协议的议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
二00八年十月十日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2008-073
保定天威保变电气股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司部分子公司与公司关联方签署关联交易协议的议案》，公司董事会就上述议案进行表决时，董事会九名董事中，关联董事丁强先生、边海青先生、景崇友先生、苏士英先生和杨明进先生均按规定予以回避，其他4名非关联董事进行表决并一致通过；公司3名独立董事王世定先生、徐国祥先生、杨国旺先生对上述议案表示同意，并就此发表了独立意见。
一、关联交易概述
经本公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，同意公司控股子公司天威保变（秦皇岛）变压器有限公司（以下简称“天威秦变”）与保定天威电气设备结构有限公司（以下简称“天威结构”）签署《变压器油箱及夹件委托加工合同》、与五矿天威钢铁有限公司（以下简称“五矿天威”）签署《2008年硅钢片委托加工合同》、与五矿天威签署《工矿产品销售合同》；天威保变（合肥）变压器有限公司（以下简称“天威合变”）与保定天威电力线材有限公司（以下简称“天威线材”）签署《电磁线供货框架协议》、与天威结构签署《变压器油箱加工协议书》；四川华冠太阳能科技有限公司（以下简称“四川华冠”，公司控股子公司西藏华冠科技股份有限公司能直接和间接控制四川华冠100%的股权）与天威新能源控股有限公司（以下简称“天威新能源”）签署《多晶硅产品国内销售合同》。
其中：天威秦变和天威合变为本公司控股子公司，本公司持有天威秦变80%的股权，持有天威合变70%的股权；西藏华冠科技股份有限公司（以下简称“西藏华冠”）为本公司控股子公司，本公司持有其56.52%的股权，西藏华冠能直接和间接控制四川华冠100%的股权。
二、关联方介绍
（一）天威结构
公司名称：保定天威电气设备结构有限公司
法定代表人：夏巍
注册资本：5050万元人民币
注册地址：保定市天威西路2222号
公司类型：有限责任公司
经营范围：输配电控制设备、电工专用设备、金属结构件及零部件的生产、销售；机械加工；第一类压力容器和第二类低、中压力容器的设计（压力容器设计许可证有效期至2010年11月05日）、制造（压力容器制造许可证有效期至2008年12月16日）、销售；技术咨询和服务（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目应当依法经过批准后方可经营）。
该公司是本公司控股股东保定天威集团有限公司的控股子公司，是本公司的关联法人。
（二）五矿天威
公司名称：五矿天威钢铁有限公司
法定代表人：王钟亮
注册资本：7500万元人民币
注册地址：秦皇岛市经济技术开发区（东区）动力路9号
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：硅钢片和冷轧薄钢板的仓储、剪裁加工配送、销售。
该公司是本公司控股股东保定天威集团有限公司与五矿钢铁有限责任公司等三家公司发起设立的公司，是本公司的关联法人。
（三）天威线材
公司名称：保定天威电力线材有限公司
法定代表人：石光瑞
注册资本：1亿元人民币
注册地址：保定市高开区创业路111号
公司类型：有限责任公司
经营范围：铜、铝、钢园扁线、钢芯铝绞线、钢绞线、电磁线、电力电缆制造；园钢轧制；金属材料销售；废旧有色金属回收、加工（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目应当依法经过批准后方可经营）。
该公司是本公司控股股东保定天威集团有限公司的控股子公司，是本公司的关联法人。
（四）天威新能源
公司名称：天威新能源控股有限公司
法定代表人：丁强
注册资本：伍亿壹仟柒佰玖拾叁万元（实收资本肆亿捌仟柒佰零柒万壹仟贰佰元）
注册地址：双流县西南航空港经济开发区工业集中区八号路一段
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：新能源的开发、投资建设、生产；项目投资及管理；技术转让；项目策划、咨询及管理咨询；销售自行开发的产品和生产所需的原辅材料；从事货物进出口的对外贸易经营。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目须凭许可证或审批文件经营）。
该公司是本公司控股股东保定天威集团有限公司的控股子公司，是本公司的关联法人。
三、关联交易主要内容
（1）交易标的及有效期
| 子公司 | 关联方 | 协议名称 | 交易标的 | 协议有效期 |
| 天威秦变 | 天威结构 | 《变压器油箱及夹件委托加工合同》 | 天威秦变向天威结构委托加工油箱及夹件，合同价格根据图纸的设计净重，参照市场价格确定。 | 1年 |
| 五矿天威 | 《2008年硅钢片委托加工合同》 | 天威秦变向五矿天威委托剪切加工硅钢片原材料，结算价格参照市场价，其中：纵剪损耗率按6%计算，纵剪加工费按400元/吨计算，横剪加工费与损耗根据具体产品确定。 | 1年 | |
| 五矿天威 | 《工矿产品销售合同》 | 天威秦变向五矿天威购买变压器生产所需硅钢，并委托五矿天威加工各种取向硅钢卷等业务。定价原则参照市场价。 | 1年 | |
| 天威合变 | 天威线材 | 《电磁线供货框架协议》 | 天威合变向天威线材采购变压器生产所需电磁线，定价原则参考市场价。 | 1年 |
| 天威结构 | 《变压器油箱加工协议书》 | 天威合变委托天威结构加工变压器油箱、夹件等附件，参照市场价确定单价，总价格以采购订单为准。 | 1年 | |
| 四川华冠 | 天威新能源 | 《多晶硅产品国内销售合同》 | 四川华冠向天威新能源采购多晶硅产品，定价原则略低于市场价格。 | 1年 |
（2）交易的一般原则
符合法律、法规、政策之规定；公平、合理、诚实信用；在同第三方价格、质量、付款方式等同等的条件下，优先向对方提供产品；向对方提供产品的条件、质量等应不逊于一方向任何第三方所提供的。
（3）交易的定价原则及方法
交易定价原则兼顾市场原则和公平合理原则。定价以市场价为基础，不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格。
（4）交易的数量与价格
交易双方依据实际交易数量和价格，计算交易金额。双方根据实际经营需要，可依据本款规定就购销的具体事宜签订补充协议或具体的执行合同。补充协议或具体的执行合同与本协议具有同等效力。双方按照对方规定的时间、地点交货，并可按对方要求分批、分期交货。
（5）交易价款结算
通过银行转账、现汇、银行承兑汇票，货到付款或定期结算。
（6）上述交易对公司的影响
关联交易协议及合同的签署保证了双方正常生产经营的需要，促进双方关联交易的规范，不损害公司及股东的利益。
三、协议及合同生效条件
上述关联交易协议已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，并由协议双方法定代表人或授权代表签名、盖章后生效。
四、独立董事意见
上述关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，公司三位独立董事王世定先生、徐国祥先生、杨国旺先生同意将上述关联交易议案提交公司第三届董事会第四十一次会议审议，并就此发表了以下独立意见：
我们对公司部分子公司与公司关联方签署关联交易协议的事项，本着对公司及公司股东负责的原则，我们事前进行了详尽的调查、审核，认为：上述协议的签署具有确实必要性，符合国家有关法律法规的规定，没有损害公司及非关联股东的利益。本次全部关联交易协议已经公司董事会审议通过，相关关联董事会回避表决，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展；关联交易公平、合理，没有损益公司及公司股东利益的行为。同意将上述关联交易协议的议案提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第四十一次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事出具的独立意见。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司
二○○八年十月十日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2008-074
保定天威保变电气股份有限公司
关于增加2008年第四次临时股东大会临时提案的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公司已于2008年9月27日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登了《保定天威保变电气股份有限公司关于召开二00八年第四次临时股东大会的通知》。现根据有关法律法规的规定及公司实际情况，将本次会议召开的有关事项补充公告如下：
本公司控股股东保定天威集团有限公司（持有公司51.10％股份，以下简称“天威集团”）提议2008年第四次临时股东大会增加审议《关于公司部分子公司与公司关联方签署关联交易协议的议案》为临时提案。该议案已经保定天威保变电气股份有限公司第三届董事会第四十一次会议审议通过（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的相关公告）。
公司董事会认为该提案涉及关联交易问题，需提交股东大会审议，该议案有明确议题和具体决议事项，符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，同意将此提案提交公司2008年第四次临时股东大会审议。
公司2008年第四次临时股东大会召开时间、地点、股权登记日、其他会议议题等事项不变。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司
2008年10月10日