杨凌秦丰农业科技股份有限公司非公开发行股票实施结果暨股份变动公告
公司声明
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本《非公开发行股票实施结果暨股份变动公告》的目的仅为向公众提供有关本次股份发行的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《杨凌秦丰农业科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 本公司/上市公司/秦丰农业 | 指 | 杨凌秦丰农业科技股份有限公司 |
| 延长集团/收购人 | 指 | 陕西延长石油（集团）有限责任公司 |
| 石油建设公司/一致行动人 | 指 | 陕西省石油化工建设公司 |
| 化建公司 | 指 | 陕西化建工程有限责任公司 |
| 本次收购 | 指 | 根据有关各方于2008年4月10日签订的有关协议，高新投资公司将其持有的秦丰农业700万股股份转让给延长集团，现代农业公司将其持有的秦丰农业799万股股份转让给延长集团，产业投资公司将其持有的秦丰农业250万股股份转让给延长集团，种业集团将其持有的秦丰农业4708万股股份无偿划转给延长集团，延长集团与石油建设公司以拥有的化建公司100%股权认购秦丰农业向其非公开发行的股票的行为 |
| 重大资产出售 | 指 | 上市公司将除6069万元其他应收款、货币现金以外所有资产和等额负债出售给种业集团的行为 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 上市公司向收购人和一致行动人发行股票用于收购其合法持有的化建公司100%股权的行为 |
| 出售的资产 | 指 | 上市公司除6069万元其他应收款、货币现金以外所有资产和等额负债 |
| 购买的资产 | 指 | 延长集团持有的化建公司92.5%股权和石油建设公司持有的化建公司7.5%的股权 |
| 本次交易 | 指 | 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 |
| 种业集团 | 指 | 陕西省种业集团有限责任公司 |
| 高新投资公司 | 指 | 陕西省高新技术产业投资有限公司 |
| 现代农业公司 | 指 | 杨凌现代农业开发有限公司 |
| 产业投资公司 | 指 | 陕西省产业投资有限公司 |
| 国家国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 陕西国资委 | 指 | 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 审计基准日 | 指 | 2007年12月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 2007年12月31日 |
| 董事会 | 指 | 秦丰农业董事会 |
| 股东大会 | 指 | 秦丰农业股东大会 |
| 独立财务顾问 | 指 | 国都证券有限责任公司 |
| 重组法律顾问/君泽君 | 指 | 北京市君泽君律师事务所 |
| 希格玛 | 指 | 西安希格玛有限责任会计师事务所 |
| 中威公司 | 指 | 北京中威华德诚资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 重组管理办法 | 指 | 中国证监会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 发行管理办法 | 指 | 中国证监会令第30号《上市公司证券发行管理办法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
重要提示
1、发行方式、类型、数量和价格：
发行方式：非公开发行。
发行类型：境内上市人民币普通股（A股）。
发行数量：61,150,000股。
发行价格：5.26元/股。
2、发行对象及认购方式：本次非公开发行的对象为陕西延长石油（集团）有限责任公司和陕西省石油化工建设公司，其中向延长集团发行56,563,800股、向石油建设公司发行4,586,200股。延长集团以其持有的化建公司92.5%股权认购、石油建设公司以其持有的化建公司7.5%股权认购。
3、锁定期安排：本次向延长集团和石油建设公司非公开发行的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。
4、发行实施情况：
公司采取非公开发行股票的方式向延长集团和石油建设公司购买的资产为化建公司100％股权，上述股权交割及过户手续已于2008年9月25日办理完毕，已全部过户至公司名下。2008年10月7日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕向延长集团、石油建设公司发行股份购买资产的新增股份登记相关事宜。
第一节 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
2008年4月10日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次非公开发行股份的相关事项。
2008年4月28日，公司召开了2008年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股份的相关事宜。
（二）国资监管部门批准情况
2008年5月22日，陕西省国资委下发《关于杨凌秦丰农业科技股份有限公司重组方案的批复》（陕国资产权发[2008]139号），批准了秦丰农业本次重大资产出售及发行股份购买资产的重组方案。
（三）证券监管部门审核批准情况
2008年9月12日，中国证监会出具了《关于核准杨凌秦丰农业科技股份有限公司重大资产出售及向陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西省石油化工建设公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1120号），核准秦丰农业本次重大资产出售及向延长集团发行56,563,800股人民币普通股、向石油建设公司发行4,586,200股人民币普通股购买相关资产。同日，中国证监会出具了《关于核准陕西延长石油（集团）有限责任公司及一致行动人陕西省石油化工建设公司公告杨凌秦丰农业科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1121号），对公告杨凌秦丰农业科技股份有限公司收购报告书全文无异议；核准豁免延长集团因国有股无偿划转而增持秦丰农业47,080,000股、因以资产认购秦丰农业本次发行股份而增持该公司56,563,800股，石油建设公司因以资产认购秦丰农业本次发行股份而持有该公司4,586,200股，导致其合计持有秦丰农业61.98%的股份而应履行的要约收购义务。
（四）购买资产的验资及股份登记情况
2008年9月27日，西安希格玛有限责任会计师事务所对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了希会验字（2008）115号《验资报告》。
2008年10月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向延长集团、石油建设公司发行股票购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
二、本次发行方案介绍
（一）本次发行概况
1、发行方式：非公开发行。
2、发行类型：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
3、股票面值：人民币1.00元/股。
4、发行数量：本次非公开发行A股股票的数量为61,150,000股。
5、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行A股股票的第三届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为5.26元/股，即定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价原则为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
6、发行对象及认购方式：本次非公开发行的对象为陕西延长石油（集团）有限责任公司和陕西省石油化工建设公司，其中向延长集团发行56,563,800股、向石油建设公司发行4,586,200股。延长集团以其持有的化建公司92.5%股权认购、石油建设公司以其持有的化建公司7.5%股权认购。
7、锁定期安排：本次向延长集团和石油建设公司非公开发行的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。
8、上市地点：上海证券交易所。
（二）发行对象情况介绍
1、延长集团基本情况如下：
企业名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司
注册地址：陕西省延安市
注册资本：300,000万元
法定代表人：沈浩
企业法人营业执照注册号码：6100001000563
税务登记证号码：610690220568570
组织机构代码： 22056857-0
企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）
主要经营范围：石油、天然气勘探、开采、加工、运输、销售；石油化工产品（化学危险品除外）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；与油气共生或钻遇的其他矿藏的开采、经营业务；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；住宿、餐饮；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（上述经营范围中，法律法规有专项规定的，凭许可证在有效期内经营）
成立日期：1996年8月2日
2、石油建设公司基本情况如下：
企业名称：陕西省石油化工建设公司
注册地址：陕西杨凌示范区西农路
注册资本：贰仟万元人民币
法定代表人：张恺颙
企业法人营业执照注册号码：6104031100137
组织机构代码：22052566-9
税务登记证号码：地税616901220525667
企业类型及经济性质：全民
经营范围：石油化工建设及其他设备安装，工业工程建筑，民用住宅建筑，装饰装修工程，公路工程，消防工程，电梯安装与维修。贮藏用金属罐的制造。
成立日期：1951年
三、本次发行导致发行人控制权变化情况
根据有关各方于2008年4月10日签订的有关协议，延长集团将通过协议收购的方式取得陕西省高新技术产业投资有限公司持有的公司700万股、杨凌现代农业开发有限公司持有的公司799万股和陕西省产业投资有限公司持有的公司250万股，通过行政划转的方式取得陕西种业集团有限责任公司持有的公司4708万股，合计6457万股股份；延长集团将以合法持有的化建公司92.5%的股份认购公司非公开发行的股票。上述行为完成后，延长集团预计将直接持有公司121,133,800股，占秦丰农业非公开发行后总股本的59.72%；延长集团预计通过全资子公司陕西省石油化工建设公司间接持有秦丰农业4,586,200股，占秦丰农业非公开发行后总股本的2.26%；合计延长集团在本公司拥有的权益将达到61.98%，成为本公司新的大股东和实际控制人。
四、资产过户情况
在公司获得中国证监会对本次发行的核准文件后，公司与延长集团和石油建设公司进行了资产交割。截至2008年9月25日，延长集团和石油建设公司用于认购股份的资产已经办理了资产过户手续，本次发行股份购买的资产已经交割完毕。
五、验资和股份登记情况
就秦丰农业本次发行股份购买资产验资事宜，公司委托西安希格玛有限责任会计师事务所进行了验资，西安希格玛有限责任会计师事务所于 2008年 9月 27日出具了希会验字（2008）115号《验资报告》。根据该验资报告显示，秦丰农业申请增加注册资本人民币6,115万元，由延长集团、石油建设公司分别以所持有的陕西化建工程有限责任公司92.5%、7.5%的股权经评估作价后缴足（评估基准日为2007年12月31日）。经审验，截至2008年9月27日，秦丰农业已收到陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西省石油化工建设公司缴纳的新增注册资本（股本）61,150,000.00元。各股东分别以所持有的陕西化建工程有限责任公司92.5%、7.5%的股权出资。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2008年10月6日出具的《证券变更登记证明》，秦丰农业已于 2008年10月6日就本次发行股份购买资产事宜办理完毕增发股份登记手续。
六、独立财务顾问就本次非公开发行股份购买资产实施情况发表的意见
根据独立财务顾问国都证券有限责任公司出具《关于杨凌秦丰农业科技股份有限公司向陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西省石油化工建设公司发行股份购买资产实施结果的独立财务顾问意见》，其结论意见为：秦丰农业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案所涉发行股份购买资产之交割手续已经实施完毕，秦丰农业已经合法取得购买资产的所有权、依法办理完毕购买资产的工商变更登记手续，并已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行股份的登记手续，在依法办理秦丰农业注册资本变更的工商登记手续后，本次发行股份的购买资产的交易将最终实施完毕。
秦丰农业按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务，本次发行操作规范。
七、公司法律顾问就本次非公开发行股份购买资产实施情况发表的意见
发行人法律顾问北京市君泽君事务所律师核查后出具了法律意见书，律师认为，秦丰农业本次发行股份购买资产事宜已经获得了必要的批准；秦丰农业本次发行股份购买资产项下购买资产的过户手续已办理完成，秦丰农业已经合法取得购买资产的所有权，秦丰农业向延长集团、石油建设公司发行股份的义务已经履行完毕，本次发行股份购买资产的实施结果合法有效；本次发行股份购买资产尚需办理秦丰农业注册资本变更的工商登记手续。
第二节 本次发行前后股东和股本结构变动情况
一、本次发行前后前10名股东的情况
1、公司本次发行前10名股东情况
截至2008年10月6日（本次非公开发行股份登记日前），公司前10大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 陕西省种业集团有限责任公司 | 47,080,000 | 33.22% |
| 2 | 陕西省高新技术产业投资有限公司 | 10,000,000 | 7.06% |
| 3 | 杨凌现代农业开发有限公司 | 7,990,000 | 5.64% |
| 4 | 陕西省投资公司 | 4,500,000 | 3.18% |
| 5 | 西北农林科技大学农业科技发展公司 | 2,250,000 | 1.59% |
| 6 | 祁书瑾 | 2,035,000 | 1.44% |
| 7 | 海南博胜达实业发展有限公司 | 1,700,000 | 1.20% |
| 8 | 陈杰 | 1,530,000 | 1.08% |
| 9 | 杜永良 | 1,350,000 | 0.95% |
| 10 | 郑兰珍 | 1,020,000 | 0.58% |
2、公司本次发行后10名股东情况如下：
截至2008年10月6日（本次非公开发行股份登记日），公司前10大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 陕西延长石油（集团）有限责任公司 | 56,563,000 | 27.88% |
| 2 | 陕西省种业集团有限责任公司 | 47,080,000 | 23.21% |
| 3 | 陕西省高新技术产业投资有限公司 | 10,000,000 | 4.93% |
| 4 | 杨凌现代农业开发有限公司 | 7,990,000 | 3.94% |
| 5 | 陕西省石油化工建设公司 | 4,586,200 | 2.26% |
| 6 | 陕西省产业投资有限公司 | 4,500,000 | 2.22% |
| 7 | 西北农林科技大学农业科技发展公司 | 2,250,000 | 1.11% |
| 8 | 祁书瑾 | 2,035,000 | 1.00% |
| 9 | 海南博胜达实业发展有限公司 | 1,700,000 | 0.84% |
| 10 | 陈杰 | 1,530,000 | 0.75% |
二、股本结构变动表
本次发行前后公司股本结构变动如下：
| 股份类别 | 股份性质 | 非公开发行股份前 | 非公开发行股份后 | ||
| 股份数量（万股） | 持股比例（%） | 股份数量（万股） | 持股比例（%） | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 1、国有股东 | 7257.00 | 51.21% | 13372.00 | 65.92% |
| 2、境内法人股 | 825.00 | 5.82% | 825.00 | 4.07% | |
| 合计 | 8082.00 | 57.04% | 14197 | 69.99% | |
| 二、无限售条件的流通股 | 1、A 股 | 6088.20 | 42.96% | 6088.20 | 30.01% |
| 合计 | 6088.20 | 42.96% | 6088.20 | 30.01% | |
| 三、股份总额 | 14170.20 | 100.00% | 20285.20 | 100.00% | |
第三节 管理层讨论与分析
一、本次交易的必要性分析
（一）本次交易是秦丰农业恢复上市的必须
公司由于2004、2005、2006年连续三年亏损，公司股票于2007年5月25日起暂停上市。2007年12月19日，杨凌农业高新技术产业示范区管委会下发杨管函[2007]71号《杨凌示范区管委会关于同意给予杨凌秦丰农业科技股份有限公司财政补贴的批复》，给予公司财政补贴6000万元。由此，预计公司2007年实现盈利，保壳具备了基本前提。
本公司现有主营业务基本停滞，全部银行借款均已逾期并涉诉，重组迫在眉睫，面临被终止上市的风险。
通过本次交易，本公司不仅将现有盈利能力不佳的资产和业务按照帐面值出售给种业集团，而且通过出售彻底将导致2006年度审计报告会计师发表保留意见的资产置出，为公司今后的发展重新奠定了基础。
通过本次交易，公司主营业务将从农作物、农产品的生产销售转变为化工石油工程施工，公司重新具备盈利能力较强的新产业，是恢复上市的必要条件。
（二）本次交易将恢复公司持续经营能力
本次交易完成后，本公司将涉足化工石油工程施工行业，公司在近期之内的主营业务收入将以施工收入为主。通过本次交易，公司即可获取杨庄河项目、20万吨醋酸项目、输油管道建安等多个大型项目，为公司的转型和可持续增长奠定了良好的基础。后续本公司可在延长集团的资源支持下，进一步做大主营业务，保证公司具有良好的成长性，为投资者提供稳定且持续增长的收益。
二、本次交易前后公司负债结构与盈利能力分析
（一）公司负债结构
本次交易实施之前，截止2007年12月31日，本公司合并资产总额577,682,665.69元，负债总额562,124,882.36元，资产负债率为97.31%。
通过本次交易，本公司将出售除6069万元以外所有资产和等额负债，剩余银行利息负债将通过豁免的方式给予免除，本公司银行债务将得到根本解决。
本公司此次购入的化建公司截至2007年12月31日的资产负债率为72%。化建公司除1000万元长期银行借款外，无其他银行负债，主要负债项目为：（1）化建公司对延长集团其他应付款219,235,200.00元（占其他应付款总额的61%），为延长集团代垫永安保险投资款，截至审计报告出具之日，化建公司已经支付1.4亿元给延长集团；（2）由于化建公司所处工程施工行业特点，导致行业内公司应收账款和应付账款均较高，负债率较高，例如上市公司中油吉林化建工程股份有限公司（600546）2005年、2006年和2007年公司负债率分别为62.91%、65.76%和64.37%。化建公司向延长集团支付1.4亿元永安保险投资款后，化建公司资产负债率下降至约69.57%，化建公司的资产负债结构处于行业合理水平。
根据希格玛出具的希会审字(2008)0717号上市公司2007年备考审计报告，假设2007年1月1日本次交易交割完成，则至2007年12月31日，本公司负债合计73,044万元，资产总额106,985万元，资产负债率为68.27％，公司负债率明显下降。
综上，本次交易完成后，本公司的负债率处于合理水平。
（二）盈利能力分析
本公司2004、2005和2006连续三年亏损，2007年度预计通过财政补贴实现扭亏和微利。公司现有业务基本处于停滞状态，盈利能力较差。
本次交易完成后，公司利润主要来源于化建公司。化建公司近三年净利润分别为1098万元、1567万元和2312万元。根据希格玛出具的盈利预测审计报告，预计化建公司2008年度实现5058万元净利润。由此公司将重新具备较强的盈利能力。
根据希格玛出具的备考资产负债表和备考利润表，假设2007年1月1日本次重大资产出售及发行股份购买资产交割完毕，则截至2007年12月31日，本公司资产总额为1,069,850,193.97元，较重组前577,682,665.69元增加了85％；净利润14,512,785.74元，较重组前4,984,351.57元增加了191％。
根据希格玛出具的本公司2008年盈利预测，假设2008年6月30日本次交易交割完毕，则预计本公司2008年度实现主营业务收入97,083.19万元，净利润7,767.68万元。
交易前后秦丰农业每股净资产和每股收益变化情况为：
| 指 标 | 发行前（元） 2007年度审计数 | 发行后（元） 2007年度备考数 | 发行后（元） 2008盈利预测数 |
| 每股净资产 | 0.006 | 1.67 | － |
| 每股收益 | 0.053 | 0.07 | 0.38 |
第四节 为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构
一、独立财务顾问
国都证券有限责任公司
法定代表人：王少华
地 址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦九层
电 话：010-64482828
传 真：010-84183321
经办人员：王保丰 韩建军 何瞻军
二、财务审计机构
西安希格玛有限责任会计师事务所
法定代表人：吕桦
地 址：西安高新路25号希格玛大厦三层
电 话：029-88275911
传 真：029-88275912
经办人员：曹爱民 吕安杰 武佳珍
三、购买资产评估机构
北京中威华德诚资产评估有限公司
法定代表人： 赵继平
地 址： 北京丰台区丰台北路79号冠京大厦8层
电 话： 010-63817618
传 真： 010-63860046
联 系 人： 丁自立 管有民
四、法律顾问
北京市君泽君律师事务所
负 责 人：王俊彦
地 址：北京市东城区东四十条68号平安发展大厦3层
电 话：010-84085858
传 真：010-84085338
经办人员：张韶华 许迪
第五节、备查文件
一、备查文件
| 1、 | 希格玛出具的希会验字（2008）115号《验资报告》 |
| 2、 | 中国证券登记有限责任公司上海分公司《证券变更登记证明》 |
| 3、 | 国都证券有限责任公司出具的《关于杨凌秦丰农业科技股份有限公司向陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西省石油化工建设公司发行股份购买资产实施结果的独立财务顾问意见》 |
| 4、 | 北京市君泽君律师事务所出具的《法律意见书》 |
| 5、 | 中国证监会《关于核准杨凌秦丰农业科技股份有限公司重大资产出售及向陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西省石油化工建设公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1120号） |
| 6、 | 中国证监会《关于核准陕西延长石油（集团）有限责任公司及一致行动人陕西省石油化工建设公司公告杨凌秦丰农业科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1121号） |
| 7、 | 《杨凌秦丰农业科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
二、备查文件查阅方式
投资者可在下列地点、方式查阅报告和有关备查文件：
1、杨凌秦丰农业科技股份有限公司
地 址：陕西省杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路2号
电 话：029-87031003、029-87033019
联系人：赵永宏
2、《上海证券报》及http://www.sse.com.cn
杨凌秦丰农业科技股份有限公司
2008年10月10日