上海梅林正广和股份有限公司
第四届董事会临时会议关于改变
转让上海梅林正广和便利连锁有限公司10％股权
关联交易对象的决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司（简称“本公司”）于2008年10月10日以通讯方式召开第四届董事会临时会议，会议审议通过了本公司改变转让上海梅林正广和便利连锁有限公司10％股权关联交易对象的议案，关联交易对象由本公司控股股东上海梅林正广和（集团）有限公司改变为本公司实际控制人的子公司上海正广和网上购物有限公司（以下简称“网络公司”）。
本公司于2008年6月6日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了出让上海梅林正广和便利连锁有限公司10％股权给本公司控股股东上海梅林正广和（集团）有限公司（详见2008年6月7日本公司刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站上的临2008－009公告）的议案。
由于网络公司为控股上海梅林正广和便利连锁有限公司90％股权的股东，和上海梅林正广和便利连锁有限公司在经营业务上有着非常强的关联度，因此，有意（也有优先权）收购本公司持有的上海梅林正广和便利连锁有限公司10％股权。
本次董事会临时会议审议表决上述改变关联交易对象的议案时，四位关联董事回避了表决，五位非关联董事参与了表决，三位独立董事表示了同意，并发表了独立意见（见附件）。
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一、关联交易对方介绍
（一）受让方：上海正广和网上购物有限公司
注册地址：上海浦东新区张江路625号－603－D室，法定代表人：张斌，注册资本4230万元，经营范围：销售食品、日用品和配送服务，国内贸易（除专项规定），提供销售咨询服务等。2007年底网络公司总资产2.07亿元，净资产为6130万元，营业总收入4.98亿元。
（二）关联关系
网络公司是本公司实际控制人上海益民食品一厂（集团）有限公司控股56.5％的子公司。
二、关联交易标的基本情况及关联交易的主要内容
（一）交易标的：上海梅林正广和便利连锁有限公司10％股权
1、交易标的基本情况
上海梅林正广和便利连锁有限公司是于1994年7月在上海成立的有限责任公司，公司注册资本人民币2500万元，其中本公司出资人民币250万元（占10%股份），网络公司出资人民币2250万元（占90%股份）。
2007年经审计该公司的资产总额5025.69万元，净资产729.58万元，主营业务收入31960.00万元，净利润102.00万元。
（二）关联交易的主要内容
1、交易标的：上海梅林正广和便利连锁有限公司10％股权
2、交易价格：人民币124.33万元（以上海立信资产评估有限公司对该部分股权以2008年4月30日为基准日的评估值为准）。
3、付款方式：股权转让款项分两次支付
（1）协议签订后10天内，受让方向本公司支付相当于转让款项的30%作为定金；
（2）完成该资产产权交易后10天内，受让方向本公司支付全部转让款项。
4、协议生效条件：
（1）经转让双方（法定代表人或经授权的代理人）签字并盖章；
（2）经转让双方权利人（董事会或股东会）批准；
（3）经上海市国有资产监督管理委员会批准。
5、交易双方约定：在评估基准日至转让股权的产权交割日期间股权的损益由转让方承担。
三、董事会讨论认为
董事会讨论认为本次改变关联交易对象的理由充分，关联交易价格客观公允，没有损害公司及非关联股东的利益；通过对上市公司资产的适度整合，有利于公司资产向主业集中，符合公司发展战略的要求。
四、备查文件
（一）本公司第四届董事会临时会议决议；
（二）独立董事意见
（三）相关股权转让协议
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司
董事会
2008年10月13日
上海梅林正广和股份有限公司
独立董事意见
根据中国证监会、上海证券交易所以及本公司章程的有关规定，我们作为上海梅林正广和股份有限公司独立董事，对公司第四届董事会临时会议有关改变转让上海梅林正广和便利连锁有限公司10％股权关联交易对象的的议案，发表如下独立意见：
本次关联交易对象由公司控股股东上海梅林正广和（集团）有限公司改变为公司实际控制人的子公司上海正广和网上购物有限公司，改变关联交易对象的理由充分，关联交易价格客观公允，交易安排公平、合理，没有损害公司及非关联股东的利益；通过对上市公司资产的适度整合，有利于公司资产向主业集中，符合公司发展战略的要求；关联交易的表决程序符合有关规定，同意此关联交易。
独立董事：王柏棠、张广生、张晖明
2008年10月10日