2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4公司负责人：韩国龙先生、主管会计工作负责人：林湜女士及会计机构负责人（会计主管人员）李春先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 8,275,106,807.27 | 6,835,475,670.82 | 21.06 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,657,786,832.58 | 989,791,086.44 | 67.49 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 2.70 | 2.06 | 31.07 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -20,795,180.34 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.03 | 不适用 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 57,953,732.09 | 179,997,499.61 | 37.21 |
| 基本每股收益(元) | 0.10 | 0.32 | 33.33 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | 0.10 | 0.29 | 31.82 |
| 稀释每股收益(元) | 0.10 | 0.32 | 33.33 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 3.50 | 10.86 | 减少3.59个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 3.48 | 9.69 | 减少3.50个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月）（元）扣除方式：合并扣除 | ||
| 非流动资产处置损益 | 19,432,567.93 | ||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 1,920,000.00 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -2,180,191.57 | ||
| 减：所得税影响数 | -532,443.46 | ||
| 扣除少数股东损益和所得税影响金额总数 | 296,903.33 | ||
| 合计 | 19,407,916.49 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 29,321 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 福建丰榕投资有限公司 | 43,840,725 | 人民币普通股 | |
| 华夏成长证券投资基金 | 19,969,255 | 人民币普通股 | |
| 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 | 17,659,084 | 人民币普通股 | |
| 华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) | 17,191,690 | 人民币普通股 | |
| 鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF) | 15,159,278 | 人民币普通股 | |
| 中信证券股份有限公司 | 14,313,282 | 人民币普通股 | |
| 光大保德信优势配置股票型证券投资基金 | 8,406,924 | 人民币普通股 | |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 7,775,157 | 人民币普通股 | |
| 光大保德信量化核心证券投资 | 7,764,699 | 人民币普通股 | |
| 光大保德信红利股票型证券投资基金 | 7,709,084 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 增减额 | 增减幅度 | 主要原因 |
| 应收票据 | 1,336.91 | 6,600.93 | -5,264.02 | -79.75% | 货款回笼加快，票据及时贴现，有效提高资金运营速度 |
| 预付款项 | 29,464.55 | 12,180.79 | 17,283.76 | 141.89% | 房地产开发项目的预付款增加 |
| 可供出售金融资产 | 237.38 | 617.33 | -379.95 | -61.55% | 股票和基金的市值下降 |
| 商誉 | 38,909.67 | 24,012.91 | 14,896.76 | 62.04% | 溢价增持冠城新泰49%股权所致 |
| 长摊待摊费用 | 494.41 | 276.99 | 217.42 | 78.49% | 子公司厂房装修费用增加所致 |
| 应付账款 | 65,814.40 | 37,294.07 | 28,520.33 | 76.47% | 房地产开发项目未结算工程款增加 |
| 预收款项 | 51,382.29 | 38,176.66 | 13,205.63 | 34.59% | 收到销售款所致 |
| 应交税费 | 12,956.38 | 9,880.64 | 3,075.74 | 31.13% | 利润上升导致所得税等费用增加 |
| 应付股利 | 953.38 | 300.64 | 652.74 | 217.12% | 本期分配的部分股利尚未支付 |
| 其他应付款 | 38,453.87 | 16,959.42 | 21,494.45 | 126.74% | 控股公司福建丰榕投资提供周转资金及收购冠城新泰49%股权款尚未付清所致 |
| 其他流动负债 | 683.04 | 1,332.29 | -649.25 | -48.73% | 公司开展铜期货套保业务的持仓浮动盈亏变动所致。 |
| 递延所得税负债 | 46.81 | 150.58 | -103.77 | -68.91% | 可供出售金融资产公允价值变动而引起递延所得税负债发生变动 |
| 资本公积 | 44,304.34 | 701.58 | 43,602.76 | 6214.94% | 公开增发募集资金溢价所致 |
| 项目 | 本期金额 | 上年同期金额 | 增减额 | 增减幅度 | 主要原因 |
| 资产减值损失 | 199.79 | 667.36 | -467.57 | -70.06% | 本期应收款项期初期末变动不大，导致本期坏账准备计提减少 |
| 投资收益 | 1,899.10 | 527.24 | 1,371.86 | 260.20% | 本期转让北京中科镓英半导体有限公司 31.97％股权造成投资收益增加 |
| 营业外收入 | 282.16 | 1,484.97 | -1,202.81 | -81.00% | 上年同期因厂房搬迁，实现固定资产及无形资产处置损益 |
| 营业外支出 | 316.86 | 69.45 | 247.41 | 356.24% | 四川汶川大地震，公司向红十字会捐赠所致 |
| 所得税费用 | 8,724.66 | 6,428.95 | 2,295.71 | 35.71% | 利润上升导致所得税费用增加 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 17,999.75 | 13,118.46 | 4,881.29 | 37.21% | 利润上升所致 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,079.52 | -37,079.97 | 35,000.45 | -94.39% | 由于本期销售额增加所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,192.15 | -9,379.17 | 2,187.02 | -23.32% | 本期支付的收购子公司股权款较上年同期减少所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 27,577.61 | 74,334.89 | -46,757.28 | -62.90% | 上年同期子公司冠城正业新增中诚信托贷款7亿所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、公司增发事项说明：
公司于2008年5月27日收到中国证券监督管理委员会证监许可[2008]734号文《关于核准冠城大通股份有限公司增发股票的批复》，核准公司增发新股不超过12,000万股。
公司董事会根据上述核准文件的要求和公司2007年第二次临时股东大会、2008年第一次临时股东大会的授权，于2008年7月25日、8月1日、8月11日先后在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登了《冠城大通招股意向书》、《冠城大通招股意向书摘要》、《冠城大通增发A股网下发行结果及网上中签率公告》、《冠城大通增发A股上市公告书》等相关公告，公司本次增发已顺利完成。
公司本次增发最终实际发行的股份数为6000万股，实际募集资金为519,600,000元，扣除相关发行费用后募集资金净额为493,983,078.61元。除本公司控股股东福建丰榕投资有限公司认购的12,000,000股股份自上市之日起锁定12个月外，其余新增A股股票已于2008年8月13日上市。
2、公司将所持有的北京中科镓英半导体有限公司31.97％股权转让给自然人冯志刚先生。具体请参阅公司2008年6月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。截至本报告期该工商变更已办理完毕。
3、公司以人民币1.6亿元受让北京耕石房地产开发有限公司持有的北京冠城新泰房地产开发有限公司49%股权。具体请参阅公司2008年7月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。截至本报告期该工商变更已办理完毕。
4、公司下属控股子公司——北京太阳宫房地产开发有限公司与北京华油服务总公司签署《北京市商品房现房买卖合同》。具体请参阅公司2008年10月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
股改承诺情况：
丰榕投资承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。
履行情况：
报告期内该部分股份仍在锁定中；
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
√适用 □不适用
单位：元
| 序号 | 证券代码 | 简称 | 期末持有数量（股） | 初始投资金额 | 期末账面值 | 期初账面值 | 会计核算科目 |
| 1 | 601166 | 兴业银行 | 117,000.00 | 50,000.00 | 1,922,310.00 | 6,067,620.00 | 可供出售金融资产 |
| 2 | 486001 | 工银全球基金 | 492,650.84 | 492,650.84 | 372,936.69 | 可供出售金融资产 | |
| 3 | 580003 | 东吴轮动基金 | 197,699.96 | 197,699.96 | 146,297.98 | 交易性金融资产 | |
| 4 | 121007 | 国投瑞福优先 | 98,820.00 | 98,820.00 | 78,561.90 | 105,638.85 | 可供出售金融资产 |
| 合计 | － | 839,170.80 | 2,520,106.57 | 6,173,258.85 | － | ||
冠城大通股份有限公司
法定代表人:韩国龙
2008年10月15日
证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2008-060
冠城大通股份有限公司
第七届董事会第十八次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
冠城大通股份有限公司第七届董事会第十八次（临时）会议于2008年10月9日以电话、传真方式发出会议通知，于2008 年10 月13日以通讯方式进行了表决，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《冠城大通股份有限公司2008年第三季度报告》：
报告具体内容刊登于2008 年10月15 日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权，逐项审议并通过《关于公司本次发行不超过6.5亿元公司债券发行方案的议案》：
1、发行债券的规模
本次发行的公司债券本金总额不超过人民币6.5亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。
2、向公司股东配售的安排
提请股东大会授权董事会在发行前根据公司原股东的认购意向及市场情况决定是否向老股东优先配售或对老股东的优先配售比例（如有），并在公司债券募集说明书中予以披露。
3、债券期限
本次发行的公司债券期限不超过5年，具体期限提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
4、债券票面利率
本次公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利，按年计息，不计复利，逾期不另计息。票面利率由公司和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
5、募集资金用途
本次发行的公司债券用于偿还商业银行贷款及补充公司流动资金。
6、发行债券的上市
同意本次发行的公司债券在上海证券交易所上市交易，提请股东大会授权董事会全权办理本次发行债券的上市交易事宜；
7、决议有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起两年。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事项的议案》：
公司董事会同意并提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行及上市的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构；
2、授权董事会选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
3、授权董事会在法律、法规、及证券监督管理部门的有关规定及公司章程、股东大会决议允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定、实施本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、担保事项、债券利率或其确定方式、发行时间、网上网下发行比例、是否设置回售条款、是否设置赎回条款、是否设置利息上调选择权条款、还本付息的期限和方式、是否设置偿债准备金及专项偿债账号、是否向股东配售及向股东配售的具体安排上市地点等与发行条款有关的一切事宜等；
4、授权董事会办理本次公司债券发行的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜。执行发行及申请上市作出所有必要的步骤，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等)及根据适用法律进行相关的信息披露；
5、授权董事会就公司债券发行作出所有必要和附带的行动（包括但不限于取得审批、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准）；
6、授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还商业银行贷款和补充流动资金的比例、金额；
7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
8、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展公司债券发行工作；
9、办理公司债券的还本付息事项；
10、在公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，具体制订并执行债券偿还保障措施；
11、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；
12、本授权的期限自股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于本次发行的公司债券偿还保障措施的议案》
如公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离；
本次公司债券的发行及上市方案以最终获得公司债券主管部门核准的方案为准。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于召开公司2008年第三次临时股东大会的议案》
董事会同意于2008年10月31日在福州市五一中路32号元洪大厦26层公司会议室召开公司2008年第三次临时股东大会审议上述议案。具体请详见公司2008年10月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于召开2008年第三次临时股东大会通知》的公告。
以上第二、三、四议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经股东大会特别决议通过（即出席会议股东所持表决权三分之二以上通过）。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董 事 会
二OO八年十月十五日
证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2008－061
冠城大通股份有限公司
关于召开2008年第三次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
冠城大通股份有限公司第七届董事会第十八次（临时）会议审议通过了召开公司 2008年第三次临时股东大会的议案，现公告如下：
（一）会议时间：现场会议召开时间为2008年10月30日下午14：30开始。
网络投票时间为2008年10月30日上午9：30至11：30；下午13：00至15：00。
（二）现场会议召开地点：福州市五一中路32号元洪大厦26层公司会议室
（三）会议方式：现场投票和网络投票相结合方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议审议事项：
1、关于公司本次发行不超过6.5亿元公司债券发行方案的议案；
2、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事项的议案；
3、关于本次发行的公司债券偿还保障措施的议案。
上述议案已经公司第七届董事会第十八次（临时）会议审议通过，上述议案还须经股东大会特别决议通过（即出席会议股东所持表决权三分之二以上通过）。具体请详见公司2008年10月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的董事会决议公告。
（六）网络投票的操作流程
1、投票流程
（1）投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 |
| 738067 | 冠城投票 | 3 |
（2）表决议案
| 序号 | 表决议案 | 对应的申报价格 |
| 1 | 关于公司本次发行不超过6.5亿元公司债券发行方案的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事项的议案 | 2.00元 |
| 3 | 关于本次发行的公司债券偿还保障措施的议案 | 3.00元 |
（3）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）投票举例
A、股权登记日持有“冠城大通”股票的沪市投资者，对《关于公司本次发行不超过6.5亿元公司债券发行方案的议案》投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 申报价格 | 买卖方向 | 申报股数 |
| 738067 | 1元 | 买入 | 1股 |
B、股权登记日持有“冠城大通”股票的沪市投资者，对《关于公司本次发行不超过6.5亿元公司债券发行方案的议案》投反对票，其申报如下：
| 投票代码 | 申报价格 | 买卖方向 | 申报股数 |
| 738067 | 1元 | 买入 | 2股 |
C、股权登记日持有“冠城大通”股票的沪市投资者，对《关于公司本次发行不超过6.5亿元公司债券发行方案的议案》投弃权票，其申报如下：
| 投票代码 | 申报价格 | 买卖方向 | 申报股数 |
| 738067 | 1元 | 买入 | 3股 |
2、投票注意事项
（1）对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（七）投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表达方式，不能重复投票，如果出现重复投票将以第一次投票为准。
（八）出席会议人员：
1、2008 年10月24日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托代理人，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及其他高级管理人员。
（九）参加会议方法：
1、请出席会议的股东或委托代理人于 2008年10月27日——10月29日 （上午 9：00-11：30， 下午 14：00-16：00）到本公司董事会办公室登记。
公司地址：福州市五一中路32号元洪大厦26层
邮编：350005
联系电话：0591—83353338 传真：0591—87110586
联系人：余坦锋 郭广源
2、出席会议的法人股东持单位营业执照复印件、法人授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记和参会手续；个人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记和参会手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记和参会手续。
3、异地股东可用信函或传真方式登记。
4、其他事项：会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
附件：授权委托书
冠城大通股份有限公司
董 事 会
二OO八年十月十五日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席冠城大通股份有限公司 2008 年第三次临时股东大会，并就会议通知所列议题按照下列授权行使表决权。如本股东未作具体投票指示，被委托人有权按其自己的意思表决。 本授权委托书有效期限自签发之日起至本次股东大会结束为止。
| 序号 | 表决议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司本次发行不超过6.5亿元公司债券发行方案的议案 | |||
| 2 | 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事项的议案 | |||
| 3 | 关于本次发行的公司债券偿还保障措施的议案 |
（委托人授权具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为未作具体投票指示）
委托股东姓名或名称（签名或盖章）：
委托股东身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数：
委托股东证券账户卡号码：
委托日期：