成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第七届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称公司)第七届董事会第四十次会议于2008年10月13日以通讯表决的方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司董事经认真讨论，形成如下决议：
一、审议通过《关于修订公司章程的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定和要求，公司对《公司章程》相关条款进行如下修订：
（1）原章程第一百一十条第二段“股东大会授权董事会行使5000万元及以下金额的单个投资项目的审批决策权并负责组织实施；授权董事会决定单笔金额在公司最近经审计净资产额20%及以下的资产处置、收购出售资产、资产抵押、日常融资事项；授权董事会决定单笔金额在公司最近经审计净资产10%及以下的对外担保及关联交易事项。”
修订为：“股东大会授权董事会行使单笔金额在5000万元及以下的对外投资、委托理财、收购出售资产、资产抵押事项的审批决策权并负责组织实施；授权董事会决定单笔金额在公司最近经审计净资产20%及以下的银行贷款事项；授权董事会决定单笔金额在公司最近经审计净资产10%及以下的对外担保事项（关联担保除外）；授权董事会决定单笔金额在3000万元以下的关联交易事项（关联担保除外）。”
（2）原章程第四十一条 “公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
修订为“公司下列对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于修订公司董事会议事规则的议案》。
为进一步控制风险，严格对外投资等重大事项的审批决策程序，公司对《董事会议事规则》相关条款进行如下修订：
在原《董事会议事规则》第十五条“会议审议程序”第二款下增加一款“对涉及公司对外投资、收购或出售资产等重大事项，除进行必要的审计、评估外，董事会应根据实际情况，聘请独立第三方对项目进行可行性研究论证，听取专业人员意见和建议；在重大事项的审批决策上，必须先提交投资战略委员会进行讨论，形成决议后提交董事会审议。无投资战略委员会意见，董事会可不予审议。”
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于修订公司募集资金管理办法的议案》。
为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关要求，公司拟对公司《募集资金管理办法》作重新修订。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
修订后的公司《募集资金管理办法（草案）》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于修订完善董事会各专门委员会工作细则的议案》。
为进一步完善公司治理结构，全面发挥董事会各专门委员会科学决策和专业监督的作用，公司对董事会各专门委员会工作细则进行了修订完善，包括董事会审计委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、董事会投资战略委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
修订后的公司董事会审计委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、董事会投资战略委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
五、审议通过公司《内部审计制度》。
为加强公司内部监督和风险控制，规范公司内部审计工作，保障公司财务管理、会计核算和生产经营符合国家各项法律法规要求，根据国家有关法律法规和《公司章程》的相关规定，公司制定了《内部审计制度》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《内部审计制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
六、审议通过《2008年现场检查整改报告》。
根据中国证券监督管理委员会四川监管局川证监上市[2008]48号《限期整改通知书》的要求及精神，公司董事会召开专门会议对整改通知书中所列问题和风险进行了通报和讨论，并结合资金占用自查自纠及深化法人治理活动，按照有关法律法规和《中国证监会公告[2008]27号》完善公司治理的要求，在董事长的直接领导下，组织相关部门对检查中发现的问题和风险进行了认真安排和整改。
《现场检查整改报告》详见附件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董 事 会
2008年10月14日
附件：
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
2008年现场检查整改报告
根据中国证券监督管理委员会四川监管局川证监上市[2008]48号《限期整改通知书》的要求及精神，公司董事会、监事会高度重视，召开专门会议对整改通知书中所列问题和风险进行了通报和讨论，并结合资金占用自查自纠及深化法人治理活动，按照有关法律法规和《中国证监会公告[2008]27号》完善公司治理的要求，在董事长的直接领导下，组织相关部门对检查中发现的问题和风险进行了认真安排和整改，现将整改工作及落实情况汇报如下：
一、现场检查发现问题的整改情况
根据现场检查情况，四川监管局对公司提出以下三项整改要求。
1、整改要求一：“《公司章程》第110条“授予董事会决定单笔金额在公司最近经审计净资产10%及以下的对外担保及关联交易事项”，不符合《上海证券交易所股票上市规则（2006年5月修订稿）》关于关联交易审批权限和程序的规定。”
整改情况：公司根据有关规定和要求，对《公司章程》相关条款进行了修订。以下章程修订已经公司七届四十次董事会会议审议通过，公司将择机提请股东大会审议。
（1）原章程第一百一十条第二段“股东大会授权董事会行使5000万元及以下金额的单个投资项目的审批决策权并负责组织实施；授权董事会决定单笔金额在公司最近经审计净资产额20%及以下的资产处置、收购出售资产、资产抵押、日常融资事项；授权董事会决定单笔金额在公司最近经审计净资产10%及以下的对外担保及关联交易事项。”
修订为：“股东大会授权董事会行使单笔金额在5000万元及以下的对外投资、委托理财、收购出售资产、资产抵押事项的审批决策权并负责组织实施；授权董事会决定单笔金额在公司最近经审计净资产20%及以下的银行贷款事项；授权董事会决定单笔金额在公司最近经审计净资产10%及以下的对外担保事项（关联担保除外）；授权董事会决定单笔金额在3000万元以下的关联交易事项（关联担保除外）。”
（2）原章程第四十一条 “公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
修订为“公司下列对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
2、整改要求二：“公司控股子公司北京电信通电信工程有限公司未参照上市公司标准建立和完善各项治理制度及内控制度。未按照《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）建立子公司信息披露管理和报告制度，未建立完善的内部控制体系，子公司章程中未明确子公司对外投资、担保、收购出售及处置资产的权限和审批程序。”
整改情况：根据公司对子公司的管理控制制度及公司风险承受能力，参照上市公司标准，对公司下属控股子公司的各项治理制度及内控制度进行了修改和完善。
（1）按照《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号），根据电信通公司实际情况，建立了下属子公司《信息披露管理及重大信息通报制度》，使子公司信息披露管理和重大信息通报工作遵循并纳入上市公司信息披露工作的统一规范和要求。
（2）建立完善了包括北京电信通电信工程有限公司在内的控股子公司的企业治理制度和内控制度，包括：董事会议事规则、资产管理、采购管理等内部控制制度、下属公司管理制度等。
（3）修订了下属控股子公司的公司章程，明确了其对外投资、担保、收购出售及处置资产的权限和审批程序，规定了子公司单笔金额超过3000万元的对外投资必须提交上市公司审议批准。其修订后的章程已经上市公司审核确认后发布实施。
3、整改要求三：“公司在北京银行和交通银行北京赛特支行开立的2个募集资金账户未签订募集资金专户存储三方监管协议，不符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）的规定。”
整改情况：公司按照《募集资金管理办法》的规定，规范募集资金存储，进一步细化募集资金管理和使用制度，完善内部决策审批流程，确保募集资金使用的安全和规范。
（1）鉴于“平安北京”项目主要由公司在北京的控股子公司北京电信通电信工程有限公司和北京鹏博士安全信息技术有限公司具体实施，为方便资金使用，公司在经过内部审批程序后，一次性向两个公司拨付一定的募集资金，存放于子公司账户北京银行和交通银行北京赛特支行，但未签订募集资金专户存储三方监管协议。根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）的规定，为保证募集资金的安全和规范使用，公司已于2008年9月27日将存放于北京银行和交通银行北京赛特支行的募集资金全部调回公司募集资金监管账户统一管理。未来，项目用款将采取由母公司代为支付或母公司支付给子公司后子公司在两个工作日内对外支付的方式解决，不在子公司账户存放募集资金。
（2）对募集资金采取归口管理。明确由公司财务管理中心和财务部作为公司募集资金的归口管理部门，完善了募集资金使用的内部决策审批流程。
（3）加强募集资金使用计划。按项目不同，由财务管理中心对募集资金实行预算管理，制定具体明确详细的募集资金使用计划。
（4）加强募集资金档案管理。对与募集资金相关的审批使用等资料统一存档管理，便于对募集资金使用的核查和管理监督。
此外，四川监管局在检查中还注意到以下风险及需要改进的工作：
“1、公司章程授予董事会最近经审计净资产额20%及以下处置、收购和出售资产的权限。公司董事会应加强相关事项的研究论证，审慎决策，控制好风险，保障全体股东利益。
2、公司2007年定向发行后的重要投资决策缺乏独立第三方的可行性研究论证，也未提交董事会投资与战略发展委员会审议，不符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的精神以及公司自身《章程》、《董事会议事规则》的规定。
3、公司董事会专门委员会工作尚处于起步阶段，尚未全面参与公司重大投资、薪酬考核、财务管理、内部控制等方面的工作。公司应落实董事会专门委员会工作制度，积极研究措施，保障各专门委员会有效开展工作。
4、内部审计缺失。公司虽在专项治理后续整改期间设立了审计部，但仅配备了一名审计人员，仍然无法有效开展工作。”
针对以上建议，公司将通过以下措施进行加强和完善：
1、对公司章程中董事会授权事项，首先，严格公司董事会对外投资权限，单笔投资金额超过5000万元的项目一律提交股东大会审议。其次，按照内部控制制度的相关规定，严格审查和决策程序，重大投资项目组织专业人员进行评审。再次，通过修订下属公司章程，严格限定下属子公司对外投资、收购出售资产事项的权限，控制风险。
2、完善《董事会议事规则》，严格对外投资等重大事项的审批决策程序。在董事会审议程序中增加“对涉及公司对外投资、收购或出售资产等重大事项，除进行必要的审计、评估外，董事会应根据实际情况，聘请独立第三方对项目进行可行性研究论证，听取专业人员意见和建议；在重大事项的审批决策上，必须先提交投资战略委员会进行讨论，形成决议后提交董事会审议。无投资战略委员会意见，董事会可不予审议。”
修订后的《董事会议事规则》已经公司七届四十次董事会会议审议通过，公司将择机提请股东大会审议。
3、修订完善各董事会专门委员会工作细则，从制度上保障专门委员会参与公司重要决策的权责。公司将积极落实专门委员会工作制度，使委员会全面参与公司重大投资、薪酬考核、财务管理、内部控制等方面的工作。在董事会日常决策中，严格按照各专门委员会的职责分工和工作制度，在涉及公司重点项目决策及专门委员会相关事项决策方面，必须先提交专门委员会审议并提出明确意见，从而确保董事会下属专门委员会有效运作，全面发挥科学决策和专业监督的作用。
修订后的各董事会专门委员会工作细则已经公司七届四十次董事会会议审议通过。
4、为加强公司内部监督和风险控制，规范公司内部审计工作，公司制订了《内部审计制度》，明确了审计职责。本制度已经公司七届四十次董事会会议审议通过。同时，公司进一步充实了审计部门的人员配置，并制订了审计计划，目前正在逐步落实。
本次现场检查全面检查了公司规范运作状况，发现了公司治理存在的问题和风险。公司认识到，规范运作是上市公司持续健康发展的基础，提高规范意识和公司治理水平是一项长期的工作，公司将在认真整改的基础上，牢固树立依法运作的观念，进一步增强和提高规范治理的意识和能力，切实加强公司内控制度的建设，自觉遵守法律法规和公司章程的各项规定，保障公司健康稳定发展。
特此报告。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董 事 会
2008年10月13日
证券代码：600804 股票简称：鹏博士 编号：临2008-047
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
2008年第三季度业绩预增公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间：2008年1月1日至2008年9月30日
2、业绩预告情况：同向大幅上升
经公司初步测算，预计公司2008年1-9月实现净利润约18000万元，比去年同期增长约83.16%，全面摊薄的每股收益约0.28元。
具体财务数据将于2008年10月27日公司2008年第三季度报告中披露。
3、本次所预计的业绩未经过注册会计师审计。
二、上年同期业绩
1、净利润：9827.46万元
2、每股收益（全面摊薄）：0.168元/股
三、增长原因
1、去年同期，北京电信通电信工程有限公司纳入公司合并报表范围的利润仅为其5-9月利润，本报告期内，电信通公司1-9月利润全部纳入公司半年报中。
2、公司宽带接入业务及网络监控业务的规模较去年同期有所扩大。
四、其他相关说明
去年同期公司股本为58,359.216万股，本期公司股本因转增及送股原因扩大为64195.1376万股，股本的扩大摊薄每股收益。所以本期与去年同期相比，净利润的增长比例与每股收益的增长比例不同，敬请投资者注意。
特此公告。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会
2008年10月14日