1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3
| 未出席董事姓名 | 未出席会议原因 | 受托人姓名 |
| 谢柏堂 | 公出 | 金万升 |
| 王玉昌 | 公出 | 刘成佳 |
| 孟炜 | 公出 | 无 |
| 刘旸 | 公出 | 无 |
1.4 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.5 公司负责人谢柏堂、主管会计工作负责人 董贵滨及会计机构负责人（会计主管人员）唐慧玲声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |
| 总资产 | 494,983,262.99 | 566,083,978.18 | -12.56% |
| 所有者权益（或股东权益） | 372,308,178.21 | 371,483,273.42 | 0.22% |
| 每股净资产 | 1.6789 | 1.6752 | 0.22% |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（％） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -18,190,207.24 | -2,440.87% | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | -0.082 | -2,440.87% | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减（％） | |
| 净利润 | -1,473,759.48 | 699,759.01 | -142.77% |
| 基本每股收益 | -0.0067 | 0.0024 | -141.36% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | - | 0.0090 | - |
| 稀释每股收益 | -0.0067 | 0.0024 | -141.36% |
| 净资产收益率 | -0.40% | 0.19% | -141.24% |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率 | -0.72% | -0.54% | -174.72% |
非经常性损益项目
单位：（人民币）元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 |
| 计入当期损益的政府补助 | 1,720,000.00 |
| 计入当期损益软件退税收入 | 1,067,169.31 |
| 除上述各项之外的营业外收支净额 | -85,577.58 |
| 非经常性损益的所得税影响数 | 12,836.64 |
| 对少数股东权益的影响 | -16,149.08 |
| 合计 | 2,698,279.29 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 47,277 | |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 中国航天科工集团公司 | 22,176,000 | 人民币普通股 |
| 航天固体运载火箭有限公司 | 13,232,739 | 人民币普通股 |
| 天通计算机应用技术中心 | 7,422,730 | 人民币普通股 |
| 哈尔滨市通用机电技术研究所 | 5,286,502 | 人民币普通股 |
| 中国江南航天工业集团林泉电机厂 | 3,593,739 | 人民币普通股 |
| 首创证券有限责任公司 | 1,490,000 | 人民币普通股 |
| 梁竹 | 866,900 | 人民币普通股 |
| 郎富才 | 788,070 | 人民币普通股 |
| 岳丽英 | 618,219 | 人民币普通股 |
| 赵新海 | 600,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 本期合并报表投资活动产生的净现金流量较上年同期增加52,754,278.17元，增加幅度为1796%,系收到子公司转让款所致； 本期合并报表筹资活动产生的净现金流量较上年同期减少33,830,908.25 元，减少幅度为132%，系本期偿还银行借款所致。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
| 4、本次交易的审批和实施 本次重大资产重组事项已经获得国务院国资委原则批准，尚需中国证监会核准以及取得中国证监会豁免中国航天科工集团公司以要约方式收购本公司股份的申请后方可实施。 |
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 持股5%以上股东承诺：自取得流通权之日起12个月内不上市交易或转让；持股5%以上的股东在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占航天科技的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十。 公司原非流通股东均严格遵守了承诺事项。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
| 截至本报告期末，公司应收第二大股东航天固体运载火箭有限公司368.37万元，因航天固体运载火箭有限公司与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团公司，本项资金占用属于关联方资金占用。公司董事会将积极采取措施清收欠款。 |
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.3 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2008年08月26日 | 公司办公室 | 实地调研 | 北京高华证券有限公司 金宝山 | 公司的经营情况及资产重组情况 |
| 2008年08月26日 | 公司办公室 | 实地调研 | 博时基金管理公司 孙占军 张晓军 | 公司的经营情况及资产重组情况 |
| 2008年09月02日 | 公司办公室 | 实地调研 | 摩根士丹利 钟秀英 | 公司的经营情况及资产重组情况 |
| 2008年09月02日 | 公司办公室 | 实地调研 | 英国斯瑞尼德证券投资公司 陈暟滋 | 公司的经营情况及资产重组情况 |
| 2008年09月09日 | 公司办公室 | 实地调研 | 招商证券 王轶铭 | 公司的经营情况及资产重组情况 |
航天科技控股集团股份有限公司
董事长：谢柏堂
二○○八年十月十五日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 编号：2008董-005
航天科技控股集团股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十二次会议通知于2008年10月6日以传真方式发出。会议于2008年10月15日召开，应出席董事9名，实际出席董事5名，谢柏堂董事、王玉昌独立董事因公出分别授权金万升董事、刘成佳独立董事代为表决。孟炜董事、刘旸董事没有出席本次董事会。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由副董事长金万升主持。与会董事经过认真审议，通过了如下决议：
一、审议并通过《公司2008年三季度报告》；
该议案表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议并通过《关于公司放弃山东航天风华汽车电子有限公司股份优先认购权的议案》；
依据航天科技控股集团股份有限公司第三届第四次董事会决议，公司与山东天海电装有限公司于2007年9月18日在山东省聊城地区高唐县经济技术开发区合资成立山东航天风华汽车电子有限公司，注册资本500万元，其中：本公司以生产设备、模具、工装及部分现金出资255万元，持股比例为51%；山东天海电装有限公司以现金出资245万元，持股比例为49%。
山东天海电装有限公司拟向山东泰瑞汽车机械电器有限公司转让其所持有山东航天风华汽车电子有限公司49%的股权，转让金额为245万元，山东航天风华汽车电子有限公司名称拟变更为“山东泰瑞风华汽车电子有限公司”，该公司生产经营及注册地拟由山东省聊城地区高唐县经济技术开发区迁往山东潍坊地区诸城市经济技术开发区。
本公司作为山东航天风华汽车电子有限公司的原始股东单位，根据《公司法》的有关规定享有优先受让其他股东所出让股份的权利，为与合资方共同开发山东省商用汽车电子产品市场，使公司汽车电子产品切入并扩大目标市场的份额，实现公司汽车电子整体发展战略目标，公司决定放弃行使股份优先认购权。
该议案表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议并通过《关于注销哈尔滨博宏软件技术有限公司的议案》。
哈尔滨博宏软件技术有限公司系本公司全资子公司，本公司持有其100% 的股权。哈尔滨博宏软件有限公司成立于2006年10月12日；注册资金50万元人民币；经营范围为开发、销售计算机软件及技术转让、技术服务。截至2008年9月30日，哈尔滨博宏软件技术有限公司总资产1427万元，净资产1424万元，2008年1-9月，实现净利润83万元。
根据公司产品结构、研发业务调整的需要，公司决定注销哈尔滨博宏软件技术有限公司，注销后哈尔滨博宏软件技术有限公司的全部资产、负债和业务并入航天科技控股集团股份有限公司，对公司经营没有不利影响，同时公司的合并报表范围将发生相应变化。
该议案表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二○○八年十月十六日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2008-定-003
航天科技控股集团股份有限公司
2008年第三季度报告