1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 公司全体董事亲自出席了本次审议季度报告的董事会。
1.4 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.5 公司负责人高正林、主管会计工作负责人张克河及会计机构负责人（会计主管人员）牟晓垒声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| 2008.9.30 | 2007.12.31 | 增减幅度（％） | ||||
| 总资产 | 1,656,296,786.73 | 907,956,034.13 | 82.42% | |||
| 股东权益 | 1,074,655,027.77 | 292,296,358.10 | 267.66% | |||
| 股本 | 95,800,000.00 | 71,800,000.00 | 33.43% | |||
| 每股净资产 | 11.22 | 4.07 | 175.68% | |||
| 2008年7-9月 | 比上年同期增减（％） | 2008年1-9月 | 比上年同期增减（％） | |||
| 营业总收入 | 567,754,983.10 | 97.76% | 1,472,869,879.86 | 54.16% | ||
| 净利润 | 50,806,479.48 | 200.23% | 164,700,180.42 | 147.90% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | - | - | -120,335,783.69 | -165.75% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | - | - | -1.26 | -161.81% | ||
| 基本每股收益 | 0.53 | 120.83% | 2.00 | 115.05% | ||
| 稀释每股收益 | 0.53 | 120.83% | 2.00 | 115.05% | ||
| 净资产收益率 | 4.73% | -1.78% | 15.33% | -10.24% | ||
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率 | 4.75% | -1.80% | 15.36% | -10.47% | ||
非经常性损益项目
单位：（人民币）元
| 非经常性损益项目 | 2008年1-9月金额 |
| 非流动资产处置收益 | 950.00 |
| 营业外收入其他项目 | 396,819.90 |
| 非流动资产处置损失 | -479,495.32 |
| 营业外支出中的其他项目 | -342,063.09 |
| 所得税 | 105,947.13 |
| 合计 | -317,841.38 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 11,171 | |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 高焕明 | 1,076,795 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－南方稳健成长贰号证券投资基金 | 426,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行-南方稳健成长证券投资基金 | 259,706 | 人民币普通股 |
| 邓东阳 | 256,768 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行-国泰金马稳健回报证券投资基金 | 175,290 | 人民币普通股 |
| 武进 | 173,341 | 人民币普通股 |
| 陈雄波 | 172,283 | 人民币普通股 |
| 张志达 | 160,200 | 人民币普通股 |
| 英大泰和人寿保险股份有限公司-万能 | 150,000 | 人民币普通股 |
| 钱才青 | 116,500 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 2、2008年7-9月份，公司营业总收入、净利润、每股收收益与上年同期相比，分别增长97.76%、200.23%、120.83%，2008年1-9月份，公司营业总收入、净利润、每股收益与上年同期相比，分别增长54.16%、147.9%、115.05%，主要原因都是公司主要产品黄金、硫酸、白银价格同比大幅上涨。 3、2008年1-9月份，公司经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比，分别下降165.75%、161.81%，主要原因是奥运期间，国家对爆炸物品的运输和使用进行管制，使部分矿山因此停产，为保证公司生产正常运行，公司预先购进原材料金精矿粉，增加了原料库存量，使现金支付大幅增加。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
| 公司不存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况。 |
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 本公司实际控制人王信恩承诺：本人及本人控制的公司或其他组织中，没有与恒邦冶炼的现在主要产品相同或相似的产品或业务；本人及本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与恒邦冶炼现在主要产品相同或相似产品的生产、加工及销售业务，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与恒邦冶炼现在主要业务有直接竞争的公司或其他经济组织；若恒邦冶炼今后从事新的业务领域，则本人及本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与恒邦冶炼新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与恒邦冶炼今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织；如若本人及本人控制的法人出现与恒邦冶炼有直接竞争的经营业务情况时，恒邦冶炼有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到恒邦冶炼经营；本人承诺不以恒邦冶炼实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害恒邦冶炼其他股东的利益。 报告期内，本公司控股股东、实际控制人均履行了上述相关承诺。 |
3.4 对2008年度经营业绩的预计
单位：（人民币）元
| 2008年度预计的经营业绩 | 归属于母公司所有者的净利润比上年增长50%以上 | |
| 归属于母公司所有者的净利润比上年增长90-120%。 | ||
| 2007年度经营业绩 | 2007年度归属于母公司所有者的净利润： | 96,978,414.36 |
| 业绩变动的原因说明 | 第三季度末以来，随着美国次贷危机影响的深入，世界金融出现动荡，大多数原材料价格下跌，硫酸、白银、电解铜价格也随之下滑，跌幅较大，预计第四季度效益下降，全年归属于母公司所有者的净利润预测同比去年增长90-120%。 | |
3.5 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
山东恒邦冶炼股份有限公司
法定代表人：高正林
二○○八年十月十五日
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2008-023
山东恒邦冶炼股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年10月5日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第五届董事会第十三次会议的通知》。2008年10月15日上午，公司在烟台市牟平区水道镇金政街11号公司主办公楼三楼会议室召开了第五届董事会第十三次会议。本次会议由王信恩董事长召集并主持。应到董事9人，实到董事9人。公司监事、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以举手表决方式一致通过了以下决议：
1、审议通过《关于增加经营范围的议案》
为增加利润来源、提高闲置设备利用率，公司决定对原3，3-二氯联苯氨盐酸盐生产系统进行技术改造，生产乙硫氨酯、巯基乙酸钠、巯基乙酸异辛酯产品，需要在公司经营范围内做补充。
同时，为扩大主要原材料、技术来源，降低生产成本、经营成本，公司拟直接从国外引进技术、采购金精矿粉等原材物料，根据国家有关规定，需要办理货物、技术进出口手续，营业执照经营范围需增加相关内容。
鉴于以上情况，拟将公司目前的经营范围增加乙硫氨酯、巯基乙酸钠、巯基乙酸异辛酯生产、销售，货物、技术的进出口业务（国家禁止的除外）。
公司经营范围最终确定还需山东省工商行政管理局认定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。须提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于向银行申请综合授信融资的议案》
根据公司生产经营发展情况，拟向银行申请不超过3.4亿元的综合授信额度，期限一年，用于流动资金贷款等。并授权高正林先生代表本公司与相关银行签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。须提交股东大会审议。
3、审议通过《关于修改公司章程的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案须提交股东大会审议。
《公司章程修正案》全文见附件，《公司章程（草案）》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
4、审议通过《关于审议公司2008年第三季度报告的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司2008年第三季度报告全文详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
5、审议通过《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》
定于2008年11月2日上午10:00召开公司2008年第二次临时股东大会。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《山东恒邦冶炼股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会的通知》（公告编号为：2008-025）全文详见证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司董事会
二○○八年十月十五日
附件
公司章程修正案
1、鉴于公司经营范围乙硫氨酯、巯基乙酸钠、巯基乙酸异辛酯生产、销售，货物、技术的进出口业务（国家禁止的除外）增加的变化，拟对公司章程第十三条作如下修改：
原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：金银冶炼，矿用设备（不含特种设备）制作加工，硫酸、液体二氧化硫、3,3—2氯联苯胺盐酸盐、三氧化二砷的生产（许可证至2011年3月7日止），电解铜的销售。以下为各分公司凭许可证和分支营业执照经营：金矿采选，金银冶炼，电器修理，一类机动车维修，危险货物运输，成品油零售（以上国家法律法规禁止的项目除外，需经许可的，须凭许可经营）。
修改后第十三条 经依法登记，公司的经营范围：金银冶炼，矿用设备（不含特种设备）制作加工，硫酸、液体二氧化硫、3,3—2氯联苯胺盐酸盐、三氧化二砷的生产（许可证至2011年3月7日止），电解铜的销售，乙硫氨酯、巯基乙酸钠、巯基乙酸异辛酯生产、销售，货物、技术的进出口业务（国家禁止的除外）。以下为各分公司凭许可证和分支营业执照经营：金矿采选，金银冶炼，电器修理，一类机动车维修，危险货物运输，成品油零售（以上国家法律法规禁止的项目除外，需经许可的，须凭许可经营）。
2、根据深圳证券交易所最近发布的《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》规定，公司须在章程中明确规定公司董事、监事和高级管理人员离任六个月后十二个月内通过证券交易所挂牌出售的本公司股票数量占其所持有的本公司股票数量的比例不得超过50％。现对原公司章程第二十八条做如下修改：
原第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
修改后第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
3、根据公司的发展状况，原有公司章程中副总经理、总经理助理人数可能发生变化，需对公司章程做修订。
原第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理五名，总经理助理3名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
修改后第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理、总经理助理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2008-025
山东恒邦冶炼股份有限公司
关于召开2008年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据山东恒邦冶炼股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议，定于2008年11月2日召开公司2008年第二次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票的方式进行，现将有关具体事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、会议召集人：山东恒邦冶炼股份有限公司董事会
2、会议召开时间：
2008年11月2日上午10:00
3、股权登记日：2008年10月30日
4、现场会议召开地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号办公楼三楼会议室
5、会议召开方式：现场投票。
二、会议审议事项
1、审议《关于增加经营范围的议案》；
2、审议《关于向银行申请综合授信融资的议案》；
3、审议《关于修改公司章程的议案》。
三、出席会议对象
1、截止2008年10月30日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。
四、参会现场会议的办法
1、登记时间：2008年10月30日至 2008年10月31日（上午9:00—11:30，下午14:00—17:00）
2、登记地点
山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号公司主办公楼二楼董事会办公室。
3、登记办法
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；
3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；
4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。
五、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
2、联 系 人：张俊峰
3、联系电话：（0535）4631769 传 真：（0535）4631176
4、邮政编码：264109
特此通知
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
二○○八年十月十五日
附件
授 权 委 托 书
山东恒邦冶炼股份有限公司：
本人（委托人）现持有山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”）股份 股，占恒邦股份股本总额（9580万股）的 %。兹全权委托 先生/女士代理本人出席恒邦股份2008年第二次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
| 序号 | 股东大会审议事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于增加经营范围的议案 | |||
| 2 | 关于向银行申请综合授信融资的议案 | |||
| 3 | 关于修改公司章程的议案 | |||
特别说明事项：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指标或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。2、授权委托书可按以上格式自制。
委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：
委托人身份证号码： 委托人持股数量：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2008-026
山东恒邦冶炼股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东恒邦冶炼股份有限公司第五届监事会第九次会议于2008年10月15日上午11:00烟台市牟平区水道镇金政街11号本公司二楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
本次会议由监事会主席张延瀚先生主持，与会监事对会议议案进行了认真审议，以举手表决方式审议并通过如下决议：
审议通过《关于审议2008年第三季度报告的议案》
表决结果为：同意票3票，0票反对，0票弃权。
发表审核意见如下：
经过认真审核，监事会认为董事会编制的山东恒邦冶炼股份有限公司2008年第三季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东恒邦冶炼股份有限公司监事会
二○○八年十月十五日
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2008-024
山东恒邦冶炼股份有限公司
2008年第三季度报告