卧龙地产集团股份有限公司
关于控股子公司获得中国银行授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司接到控股子公司上虞市卧龙天香华庭置业有限公司（以下简称“卧龙天香华庭”）的书面通知，卧龙天香华庭近日获得中国银行上虞支行6000万元两年期的银行授信，具体以项目开发进度进行资金发放，并另行签订借款协议。
特此公告
卧龙地产集团股份有限公司董事会
二○○八年十月十六日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2008—036
卧龙地产集团股份有限公司第四届董事会
第二十三次会议决议公告暨关于召开
公司二○○八年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第四届董事会第二十三次会议通知于2008年10月8日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2008年10月16日在浙江省上虞经济开发区人民西路1801号公司办公大楼会议室准时召开，应参加会议董事9人，实到董事9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由陈建成董事长主持，审议并通过了以下议案：
一、以9 票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司为控股子公司提供担保的议案》，同意提交公司二○○八年第三次临时股东大会审议表决。
为了使公司控股子公司上虞市卧龙天香华庭置业有限公司（以下简称“卧龙天香华庭”）和清远市五洲实业投资有限公司（以下简称“五洲实业”）项目建设顺利进行，公司拟为两子公司共计18,000万元贷款提供担保，具体金额及期限以协议为准。
1、担保概述：
卧龙天香华庭获得中国银行股份有限公司上虞支行6,000万元两年期授信，需要本公司对此笔贷款提供第三方连带责任担保，期限2年。
五洲实业拟向银行申请12,000万元人民币贷款，本公司拟对此笔贷款提供第三方连带责任担保。
2、担保对象简介：
卧龙天香华庭：注册地为上虞市梁湖镇华东村，注册资本35,000万元，法定代表人范志龙。经营范围：房地产开发，物业管理；五金建材的销售；市政工程、园林绿化工程施工；房屋租赁（凡涉及许可证制度的凭证经营）。本公司持有该公司69.84%的股权。
五洲实业：注册地为清远市新城东五号区林业大厦A座十一层，注册资本13,000万元，法定代表人姚一峰。经营范围：房地产开发与经营（凭资质证书经营）；建筑材料、家具、照明灯饰、金属材料销售；农副产品批发（不含专项审批）。本公司持有该公司50.1%的股权。
3、董事会意见：
卧龙天香华庭、五洲实业是本公司控股子公司，资产质量较好，经营情况预期良好，有较强偿还债务能力，本公司对其提供担保是为了满足其项目开发需要，没有损害上市公司利益。
本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》，同意提交公司二○○八年第三次临时股东大会审议表决。
独立董事年度津贴由现在的每年5万元（含税）调整到6万元（含税）。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司二○○八年第三次临时股东大会的议案》。
因以上议案需经股东大会审议，现需召开公司二○○八年第三次临时股东大会，有关事宜如下：
1、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2008年11月6日上午9:00
2、股权登记日：2008年10月31日
3、现场会议召开地点：浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号公司办公楼会议室
4、会议出席对象：
（1）截止2008年10月31日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
（2）公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（4）全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
5、本次股东大会审议事项：
1、审议《公司为控股子公司提供担保的议案》
2、审议《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》
6、本次股东大会现场会议的登记方法：
（1）登记方法：
国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于2008年11月5日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。
（2）登记时间：2008年11月3日到11月5日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。
（3）登记地点：公司办公楼会议室
（4）联系电话：0575-82176751
联系传真：0575-82177000
联 系 人：滕百欣、陈斌权
邮 编：312300
7、注意事项：参加会议股东的住宿费和交通费自理。
特此公告
卧龙地产集团股份有限公司董事会
二○○八年十月十六日
附： 授 权 委 托 书
致：卧龙地产集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席卧龙地产集团股份有限公司二○○八年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司为控股子公司提供担保的议案 | |||
| 2 | 关于调整公司独立董事津贴标准的议案 |
备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用" √ "。
对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名（名称）： 委托日期：200 年 月 日
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托书有效期限：
回 执
截至2008年10月31日交易结束后，我公司（个人）持有卧龙地产集团股份有限公司A股股票 股，拟参加公司二○○八年第三次临时股东大会。
股东帐号： 持股数：
被委托人姓名： 股东签名：
2008年 月 日
注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。
2、授权人需提供身份证复印件。