四川宏达股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川宏达股份有限公司（简称宏达股份）第五届董事会第五次会议通知于2008年10月9日发出，会议于10月16日以通讯方式召开，会议由董事长刘沧龙先生主持。会议应到董事9名，实到9名。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经与会董事充分讨论，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于终止向特定对象发行股份购买资产预案》
2008年4月18日，宏达股份第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产预案》的议案。宏达股份拟向特定对象——四川宏达（集团）有限公司（简称宏达集团）发行不超过3,000万股（含3,000万股）人民币普通股（最终依据评估值确定），用于收购上述特定对象持有的云南金鼎锌业有限公司9%股权。（相关公告刊登于2008年4月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站）。
鉴于宏达股份非公开发行股票购买资产方案在履行相关程序过程中，由于2008年5月12日四川汶川发生的里氏8.0级强烈地震，造成了宏达股份及四川宏达（集团）有限公司（简称宏达集团）严重的财产损失，生产经营受到影响。同时，证券市场和产品市场环境发生重大变化。综合考虑多方面因素，宏达股份与宏达集团经过充分讨论和协商，决定放弃实施经宏达股份第四届二十三次董事会议审议通过的《关于公司向特定对象发行股份购买资产预案》。宏达股份董事会承诺在未来三个月内不再审议与非公开发行相关的议案。宏达股份与宏达集团将依据有关法律、法规、规章，待相关条件成熟的时候考虑该等资产的注入工作。宏达股份将充分关注事项进展并及时履行信息披露义务。
宏达集团与宏达股份为同一实际控制人的关联关系，关联董事刘沧龙先生、刘汉先生、杨骞先生、牟跃先生回避了表决。
同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票。
二、审议通过了《关于投资设立四川宏金化工有限公司的议案》
同意宏达股份与控股子公司宏金建材共同投资在四川省什邡市设立四川宏金化工有限公司，该公司基本情况如下：
1、注册资本：10000万元
2、投资资金来源：自有资金
3、经营范围：工业硫酸、磷铵、磷酸氢钙的生产、销售；石膏生产、销售；化工原料、矿产品的销售。
4、股东情况、出资额及出资比例：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 （万元） | 股权比例 （%） | 出资方式 |
| 1 | 四川宏达股份有限公司 | 4000 | 40.00 | 现金 |
| 2 | 四川宏金新型建材有限公司 | 6000 | 60.00 | 现金 |
| 合计 | 10000 | 100 | 现金 |
全体董事9票同意、0票弃权、0票反对
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2008年10月16日
证券简称：宏达股份 证券代码：600331 公告编号：临2008—059
四川宏达股份有限公司与控股子公司
共同投资设立公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：四川宏金化工有限公司
●投资金额和比例（占投资标的总股本的比例）：4000万元，比例40.00%。
●投资期限：长期
特别风险提示：
●投资标的——四川宏金化工有限公司经营管理方面的风险。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
四川宏达股份有限公司（简称宏达股份）与控股子公司四川宏金新型建材有限公司（简称宏金建材）共同投资10000万元，在四川什邡市成立四川宏金化工有限公司（简称宏金化工），主要从事工业硫酸、磷酸、磷酸氢钙的生产和销售，石膏生产、销售、矿产品的销售。
宏达股份现金出资4000万元，占宏金化工注册资本的40.00%；宏金建材现金出资6000万元，占宏金化工注册资本的60.00%。
本次投资不构成关联交易。
2、董事会审议情况
本公司第五届董事会第五次会议于2008年10月16日以通讯方式召开，本次董事会会议由董事长刘沧龙生先生主持，经全体董事表决，9 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权，表决通过了《关于投资设立四川宏金化工有限公司的议案》。
二、其他投资协议主体的基本情况
公司名称：四川宏金新型建材有限公司（宏达股份控股51.00%）
公司类型：有限责任公司
注册资本：3800万元人民币
住所：成都市武侯区机投镇双星大道西二路
法定代表人：杨骞
经营范围：生产建筑材料；商品批发与零售。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
三、投资标的的基本情况
宏达股份与控股子公司宏金建材共同投资在四川省什邡市设立四川宏金化工有限公司，该公司基本情况如下：
1、注册资本：10000万元
2、投资资金来源：自有资金
3、经营范围：工业硫酸、磷铵、磷酸氢钙的生产、销售；石膏生产、销售；化工原料、矿产品的销售。
4、股东情况、出资额及出资比例：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） | 出资方式 |
| 1 | 四川宏达股份有限公司 | 4000 | 40.00 | 现金 |
| 2 | 四川宏金新型建材有限公司 | 6000 | 60.00 | 现金 |
| 合计 | 10000 | 100 | 现金 |
四、出资协议的主要内容
《出资协议》的主要条款（协议中所称“新公司”指“四川宏金化工有限公司”，“甲方”指宏金建材，“乙方”指宏达股份，“本协议”指“《出资协议》”）：
1、公司注册资本及股东出资
新公司注册资本及实收资本均为人民币10000万元，由甲乙双方以现金认缴。其中甲方认缴出资为现金人民币6000万元，占新公司注册资本的60%；乙方认缴出资为现金人民币4000万元，占新公司注册资本的40%。
2、工商登记
2.1 双方同意由乙方负责办理新公司工商登记手续。
2.2 如新公司成功设立，新公司设立的相关费用作为开办费，由新公司承担；如新公司不能设立，相关费用由甲乙双方按出资比例分担。
3、公司经营期限
新公司经营期限以新公司营业执照为准。
4、其它约定
4.1 任何一方违反本协议的约定，应赔偿由此给守约方造成的全部损失。
4.2 在本协议执行过程中出现争议，由双方友好协商解决。协商不成或不愿协商的，任何一方均可以向新公司住所地有管辖权的人民法院起诉。
4.3 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后生效。
4.4 本协议未尽事宜，由双方协商解决。双方可另行签定补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
五、对外投资对上市公司的影响
1、本次对外投资的资金来源全部为本公司的自有资金。
2、此次对外投资涉及的金额较小，不会对本公司未来财务状况和经营成果产生较大的影响；
六、对外投资的风险分析
1、四川宏金化工有限公司因财务、市场、技术、环保、经营管理等因素可能引致的风险。
2、针对上述风险，宏达股份将通过其董事会对宏金化工进行决策及具体业务的监管，并向该公司派驻相关管理人员，同时将每年对其进行不定期内部审计，以进一步降低其经营管理风险。
七、涉及关联交易
此次对外投资不构成关联交易。
八、备查文件目录
1、《四川宏达股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》
2、出资协议
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2008年10月16日