紫金矿业集团股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：福建紫金投资有限公司为本公司全资子公司（以下简称“紫金投资”），与关联方闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称“闽西兴杭”）共同对福建金艺铜业有限公司（以下简称“金艺铜业”）进行增资扩股，将注册资本从人民币4,000万元增加到20,000万元，其中由紫金投资增资8,200万元人民币，闽西兴杭增资7,800万元。本次增资扩股完成后，紫金投资持有金艺铜业的股权比例从40％上升到49％，闽西兴杭的持股比例从15％上升到42％。
2、关联人回避事宜：本公司临时董事会审议通过上述关联交易，遵照上海证券交易所上市规则及香港联交所上市规则，本公司关联董事在审议上述关联交易时回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项表示同意，并发表了独立意见。
3、关联交易的影响：本次增资完成后，紫金投资持有金艺铜业的股权比例从40％上升到49％，本次增资有利于加强对金艺铜业的管理，增加本公司的投资收益。
一、关联交易概述
金艺铜业系由紫金投资、闽西兴杭、高远企业有限公司（以下简称“高远企业”）三方共同出资组建的合资公司，注册资本为人民币4,000万元，其中紫金投资出资1,600万元，占40％；闽西兴杭出资600万元，占15％；高远企业出资1,800万元，占45％。
根据金艺铜业三方股东签署的《增资扩股协议书》,金艺铜业拟将注册资本从人民币4,000万元增加到20,000万元，其中由紫金投资增资8,200万元，闽西兴杭增资7,800万元，高远企业不参与本次增资。本次增资完成后，紫金投资持有金艺铜业的股权比例从40％上升到49％，闽西兴杭的持股比例从15％上升到42％，高远企业的持股比例从45％下降到9％。根据该协议，紫金投资和闽西兴杭同意高远企业在金艺铜业扩产项目全面达产后两年内对本次调减的股份保留回购的权利，成本按紫金投资和闽西兴杭各自垫付的注册资本加上期间银行同期贷款基准利率计算的利息。
闽西兴杭为本公司第一大股东，持有公司28.96%股份，根据上海证券交易所上市规则及香港联交所上市规则，闽西兴杭为本公司的关联法人，本次增资扩股事项构成关联交易。
2008年10月17日，本公司召开董事会审议了上述关联交易，董事会表决时，关联董事陈景河、罗映南、蓝福生、邹来昌先生回避表决，其余非关联董事投票表决并一致通过。公司独立董事林永经、苏聪福、陈毓川、龙炳坤先生就本次关联交易事项发表了独立意见。
由于本次增资额不超过公司截至2007年12月31日止年度经审计的合并财务报表净资产的5％，也不超过H股上市规则规定的任何百分比率的2.5%，根据上海证券交易所上市规则及香港联交所上市规则，无须提请股东大会批准，但需履行信息披露义务。
二、关联方介绍
闽西兴杭注册资本为人民币13,890万元，注册地为福建省上杭县。该公司系国有独资公司，主要从事授权范围内国有资产投资经营。截至2007年12月31日，闽西兴杭经审计的总资产为144,056.81万元，净资产为122,647.95万元，净利润为59,836.20万元。
紫金投资注册资本为人民币55,000万元，注册地为福建省上杭县。该公司主营业务为对矿山、水电、交通基础设施的投资。截至2007年12月31日，紫金投资经审计的总资产为97,443万元，净资产为31,406万元，净利润为－325万元。
三、关联交易标的基本情况
金艺铜业成立于2005年11月2日，注册资本为人民币4,000万元人民币，经营范围：筹建开发、生产空调、冰箱制冷用的高性能内螺纹铜管和其他铜合金管材。根据截至2007年12月31日经审计的财务报表，该公司总资产为10,610万元，净资产为3,890万元，净利润为-123万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据金艺铜业三方股东签署的《增资扩股协议书》,鉴于金艺铜业拟将生产能力从年产1万吨优质制冷铜管扩大到年产4万吨，为解决资金问题，拟将金艺铜业注册资本从人民币4,000万元增加到20,000万元，其中由紫金投资增资8,200万元，闽西兴杭增资7,800万元,高远企业不参与本次增资。本次增资后紫金投资对金艺铜业的出资额合计为9,800万元，持股比例从40％上升到49％；闽西兴杭对金艺铜业的出资额合计为8,400万元，持股比例从15％上升到42％；高远企业对金艺铜业的出资额合计为1,800万元，持股比例从45％下降到9％。
五、交易的目的以及本次交易对公司的影响情况
金艺铜业一期工程年产1万吨制冷铜管已建成投产，目前正计划将产能从1万吨扩大到4万吨，本次增资有助于满足金艺铜业的资金需求，增强发展动力。
本次增资完成后，紫金投资持有金艺铜业的股权比例从40％上升到49％，本次增资有利于加强对金艺铜业的管理，增加公司的投资收益。
六、独立董事的意见
公司独立董事就本次关联交易发表如下独立董事意见：本次关联交易是按一般商业原则订立的，价格公允合理，程序合法，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。
七、备查文件
1、本公司董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、增资扩股协议书。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年十月十八日
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2008—017
紫金矿业集团股份有限公司
持续关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称“闽西兴杭“）为本公司第一大股东，持有公司28.96%股份。福建金艺铜业有限公司（以下简称“金艺铜业”）为本公司联营公司，根据金艺铜业三方股东签署的《增资扩股协议书》，增资后闽西兴杭持有金艺铜业的股份比例从15％上升到42％。根据上市规则有关规定，金艺铜业为本公司的关联法人。
2、本公司与金艺铜业签署《阴极铜购销合同》，由本公司向金艺铜业销售阴极铜，合同有效期从2008年10月17日至2008年12月31日。由于金艺铜业为本公司关联法人，该交易构成公司持续关联交易。
3、关联人回避事宜：
本公司临时董事会审议通过上述关联交易，遵照上海证券交易所上市规则及香港联交所上市规则，本公司关联董事在审议上述关联交易时回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项表示同意，并发表了独立意见。
4、关联交易对公司的影响：
本公司董事认为，销售阴极铜为本公司日常经营业务范围，本次签署的《阴极铜购销合同》与其它无关联方签署的合同条款一致，体现公平合理原则，符合本公司及其股东之整体利益。
一、关联交易概述
2008年10月17日，本公司与金艺铜业签署《阴极铜购销合同》，由本公司向金艺铜业销售阴极铜，合同有效期从2008年10月17日至 2008年12月31日。
根据金艺铜业生产计划及阴极铜的价格趋势，公司预计该持续关联交易2008年度的最高交易额为人民币6,000万元，销售数量约1,200吨。
金艺铜业为本公司联营公司，根据金艺铜业三方股东签署的《增资扩股协议书》，本公司下属全资公司福建紫金投资有限公司持有金艺铜业的股权比例将从40％上升到49％，闽西兴杭持股比例从15％上升到42％，高远企业有限公司持股比例从45％下降到9％。由于闽西兴杭为本公司第一大股东，持有公司28.96%股份。根据上市规则有关规定，金艺铜业为公司的关联法人。
2008年10月17日，本公司召开董事会审议上述持续关联交易。公司11名董事，其中关联董事陈景河、罗映南、蓝福生、邹来昌先生回避表决，其余7名非关联董事均参与表决并一致审议通过。公司独立董事认为上述关联交易按照一般商业条款进行，交易条款公平合理，体现了公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方及本公司的全体股东都是有益的。
本公司与金艺铜业2008年度持续关联交易最高交易额预计为人民币6,000万元，不超过本公司截至2007年12月31日止年度经审计的合并财务报表净资产的5％，也不超过H股上市规则规定的任何百分比率的2.5%，根据上海证券交易所上市规则及香港联交所上市规则，无须提请股东大会批准，但需履行信息披露义务。
2008年1月－9月期间，本公司向金艺铜业销售阴极铜的金额为14,000万元，销售数量为2,293吨。由于增资扩股前的金艺铜业不是公司的关联法人，该交易并不构成持续关联交易。
二、关联方介绍
1、紫金矿业集团股份有限公司
证券代码：601899/2899
证券简称：紫金矿业
上市证券交易所：上海证券交易所/香港联合交易所有限公司
注册地址：福建省上杭县紫金大道1号
法定代表人：陈景河
成立日期：2000年9月6日
主要经营范围:矿产资源勘查、开发。
2、福建金艺铜业有限公司
注册地址：福建省上杭县
法定代表人：邹来昌
注册资本：4,000万元
企业性质：有限责任公司
成立日期：2005年11月2日
经营范围：筹建开发、生产空调、冰箱制冷用的高性能内螺纹铜管和其他铜合金管材
财务状况:根据截至2007年12月31日经审计的财务报表，该公司总资产为10,610万元，净资产为3,890万元，净利润为-123万元。
三、交易基本内容
1、基本内容
本集团下属紫金山金铜矿生产阴极铜，金艺铜业从事铜制品加工，金艺铜业向公司采购阴极铜作为原材料。
2、定价基准
交易的阴极铜若达到GB/T467-1997Cu-CATH-1(高准阴极铜)标准，则结算价以上海有色金属网上海现货行情的1#电解铜当月的月总平均价计算；若达到GB/T467-1997 Cu-CATH-2(标准阴极铜)标准，则结算价以上海有色金属网上海现货行情的1#电解铜当月的月总平均价下调50元/吨计算；若未达到标准阴极铜标准，则视为不合格产品予以退货。
3、交易标的及交易金额
金艺铜业目前的生产能力为制冷铜管1万吨/年，根据金艺铜业生产计划及阴极铜的价格趋势，预计本公司与金艺铜业2008年度持续关联交易最高交易金额为人民币6,000万元,销售阴极铜的数量约1,200吨。
4、生效条件及生效日期
《阴极铜购销合同》已于2008 年10月17日签署，并经本公司董事会批准后生效，有效期为2008年10月17日至2008年12月31日。
5、交易价款的支付
按合同约定的标准和方法检验后，公司于当月15日和当月月末开具增值税发票；金艺铜业当月末付清当月15日开出发票的款项，并在次月15日内(遇法定节假日顺延)付清上月末结欠的货款。若金艺铜业未能在规定期限内履行约定的付款义务，公司有权停止发货、采取催收措施，且金艺铜业应支付按同期银行贷款的基准利率计算的延期利息。
四、交易目的以及对上市公司的影响
销售阴极铜为本公司日常经营业务范围，本次签署《阴极铜购销合同》与其它无关联方签署的合同条款一致，体现公平合理原则，符合本公司及其股东之整体利益。
五、独立董事的意见
公司独立董事已就上述关联交易发表意见，认为：有关关联交易按照一般商业条款进行，交易条款公平合理，体现了公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方及本公司的全体股东都是有益的。
六、备查文件
1、本公司董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、本公司与金艺铜业签署的《阴极铜购销合同》。
紫金矿业集团股份有限公司董事会
二〇〇八年十月十八日