2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人肖伟、主管会计工作负责人陈友龙及会计机构负责人（会计主管人员）陈友龙声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,427,199,424.25 | 1,031,759,453.53 | 38.33 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 907,686,753.93 | 546,580,952.25 | 66.07 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 3.41 | 3.50 | -2.73 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 31,704,600.01 | -50.12 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.12 | -70.78 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 41,272,260.73 | 95,492,846.24 | 37.75 |
| 基本每股收益(元) | 0.15 | 0.36 | -19.32 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.37 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.15 | 0.36 | -19.32 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 4.55 | 10.52 | 减少1.26个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 4.24 | 10.72 | 减少1.49个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （1-9月）（元） 扣除方式：合并扣除 | ||
| 非流动资产处置损益 | 132,822.29 | ||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 7,440,000.00 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -9,983,350.41 | ||
| 扣除少数股东损益和所得税影响金额总数 | 602,632.03 | ||
| 合计 | -1,807,896.09 | ||
主要会计数据和财务指标说明
1、报告期末总资产、股东权益等指标较上年度末较大幅度增长，主要原因系公司年初公开增发新股募集资金以及经营积累所致。
2、归属于上市公司股东的每股净资产、每股收益、净资产收益率、每股经营活动的现金流量净额均较去年同期下降，主要系公司年初公开增发新股并实施年度利润分配及资本公积转增方案，公司总股本增加，致使公司的每股财务指标均相应摊薄。
3、报告期内公司净利润指标较去年同期增长，主要是报告期内销售收入增长、成本费用有效控制以及所得税税率调整等因素所致。
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 9214 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 连云港康贝尔医疗器械有限公司 | 14,187,396 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | 9,362,961 | 人民币普通股 |
| 肖伟 | 7,569,283 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 6,973,990 | 人民币普通股 |
| 中国银行－景顺长城动力平衡证券投资基金 | 6,666,492 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零四组合 | 5,500,000 | 人民币普通股 |
| 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 | 5,304,120 | 人民币普通股 |
| 中国银行股份有限公司－友邦华泰盛世中国股票型开放式证券投资基金 | 4,897,800 | 人民币普通股 |
| 中国银行－友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 | 4,860,162 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 | 4,600,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、截至报告期末，公司资产负债项目大幅变动的原因分析：
| 项目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 增减额 | 增减比例 |
| 货币资金 | 350,390,231.08 | 130,636,819.85 | 219,753,411.23 | 168.22% |
| 应收票据 | 121,002,286.97 | 72,642,533.40 | 48,359,753.57 | 66.57% |
| 预付账款 | 78,848,313.59 | 4,848,280.69 | 74,000,032.90 | 1526.31% |
| 存货 | 72,822,329.67 | 52,410,288.89 | 20,412,040.78 | 38.95% |
| 应付票据 | 19,793,461.40 | 12,877,974.00 | 6,915,487.40 | 53.70% |
| 应交税费 | 34,568,609.80 | 19,140,036.84 | 15,428,572.96 | 80.61% |
| 股本 | 266,440,186.00 | 156,060,000.00 | 110,380,186.00 | 70.73% |
| 资本公积 | 390,194,000.19 | 168,159,661.95 | 222,034,338.24 | 132.04% |
（1）报告期末，货币资金比上年度末增加21,975.34万元，增长168.22％，主要是本年度公司公开增发新股收到的募集资金款项以及销售回款比上年同期增加所致。
（2）报告期末，应收票据比上年度末增加4,835.98万元，增长66.57％，主要是本年度受国家宏观经济影响，银根紧缩，商业客户与公司之间结算更多采取银行承兑票据方式。
（3）报告期末，预付账款比上年度末增加7,400万元，增长1526.31％，主要是本年度公司预付募集资金项目土地款及工程款所致。
（4）报告期末，存货比上年度末增加2,041.2万元，增长38.95％，主要是本年度随着公司销售收入增长，存货储备增加所致。
（5）报告期末，应付票据比上年度末增加691.55万元，增长53.7％，主要是本年度公司新增承兑汇票支付供应商货款所致。
（6）报告期末，应交税费比上年度末增加1,542.86万元，增长80.61％，主要是本年度销售收入的增加,导致本期末应交增值税及企业所得税增加。
（7）报告期末，股本比上年度末增加11,038.02万元，,增长70.73%，主要是本年度公司公开增发了10,465,116股并实施了10送3转3的年度利润分配及资本公积转增方案所致。
（8）报告期末，资本公积比上年度末增加22,203.43万元，,增长132.04%,主要是本年度公司公开增发了10,465,116股并实施了10送3转3的年度利润分配及资本公积转增方案所致。
2、报告期，公司利润表项目大幅动变动的原因分析：
| 项目 | 2008年1-9月 | 2007年1-9月 | 增减额 | 增减比例 |
| 销售费用 | 270,414,655.47 | 195,713,184.46 | 74,701,471.01 | 38.17% |
| 营业外收入 | 7,871,308.50 | 4,837,103.39 | 3,034,205.11 | 62.73% |
| 营业外支出 | 10,281,836.62 | 535,922.86 | 9,745,913.76 | 1818.53% |
| 净利润 | 96,580,811.10 | 66,831,565.67 | 29,749,245.43 | 44.51% |
（1）销售费用比上年同期增加7,470.15万元,同比增长38.17%，主要是报告期公司强化市场拓展和品牌形象宣传，广告费用支出同比增幅较大。
（2）营业外收入比上年同期增加303.42万元，同比增长62.73%，主要是报告期公司收到的各项财政补贴比同期增加所致。
（3）营业外支出比上年同期增加974.59万元，同比增长1818.53%，主要是报告期公司捐赠四川地震灾区抗震救灾。
（4）净利润比上年同期增加2,974.92万元，同比增长44.51%,主要是报告期公司医药工业销售收入同比增长,各项期间费用有效控制， 使母公司本期净利润增长50.66％；另外报告期公司执行了25%的企业所得税税率,一定程度上增加了本期净利润。
3、报告期，公司现金流量表项目大幅动变动的原因分析：
| 项目 | 2008年1-9月 | 2007年1-9月 | 增减额 | 增减比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 31,704,600.01 | 63,558,161.09 | -31,853,561.08 | -50.12% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -66,096,447.57 | -32,326,536.21 | -33,769,911.36 | -104.46% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 254,354,297.71 | -32,612,313.78 | 286,966,611.49 | 879.93% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 219,962,450.15 | -1,465,319.44 | 221,427,769.59 | 15111.23% |
(1)报告期末，公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少3,185.36万元，同比减少50.12%，主要是报告期受国家紧缩货币政策影响，商业客户与公司之间结算更多采取银行承兑票据方式。
（2）报告期末，公司投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少3,376.99万元，同比减少104.46%，主要是报告期公司实施募集资金项目所致。
（3）报告期末，公司筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加28，696.66万元，同比增长879.93%，主要是报告期公司收到公开增发股票募集资金款所致。
（4）报告期末，公司现金及现金等价物净增加额比上年同期增加22，142.78万元，同比增加15111.23％，主要是报告期公司收到公开增发股票募集资金款所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司拟转让控股子公司连云港康缘医药商业有限公司（“康缘商业”）78.8％的股权，转让价格以2008年9月30日账面净资产为依据，确定标的股权转让价格为3610.31万元，相当于2007年康缘商业经审计的净利润10.25倍市盈率。
康缘商业为区域性医药商业企业，近几年来的销售规模和净利润水平基本保持相对稳定，但康缘商业资产相对公司的医药工业资产的盈利能力较弱，每年对公司整体盈利能力造成了摊薄，影响了公司整体的成长性。康缘商业股权转让后，公司更加专注于医药工业的经营，未来公司整体业务收入的增长速度、毛利率、净利润率、净资产收益率都将获得一定的提高，公司的盈利能力也将会获得明显的增强。另外，公司此次出售医药商业业务，也是在国家即将实施新的医疗体制改革背景下，为规避未来地方区域性小规模医药商业企业可能面临的经营风险的一种选择。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
本公司控股股东江苏康缘集团有限责任公司在股权分置改革中作出承诺及履行情况如下：
（1）关于限售条件的特别承诺
公司第一大股东江苏康缘集团有限责任公司在《股权分置改革方案》中承诺：自所持公司非流通股份获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交易或者转让；在上述期限届满之日起的 24 个月内，只有当公司股票价格连续 10 个交易日的收盘价格高于每股 10 元后，方可通过证券交易所挂牌交易出售原所持非流通股份（如遇公司分红、送股、转增股本、配股、增发等导致股价除息或除权的，上述收盘价格进行相应调整）。
报告期内该股东严格遵守承诺，没有发生转让我公司股份的行为。
（2）关于提议分红比例的承诺
公司第一大股东江苏康缘集团有限责任公司承诺在实施股权分置改革之后的三个年度股东大会上提出如下议案并投赞成票： 康缘药业分红比例不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的60% 。
公司第一大股东在公司2005 年度、2006 年度、2007 年度的年度报告中均已提出分红比例不低于当年实现的可分配利润 60% 的分配预案。具体情况可查阅公司已披露的 2005、2006、2007 年度报告。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
江苏康缘药业股份有限公司
法定代表人:肖伟
二〇〇八年十月十六日
证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2008-017
江苏康缘药业股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2008年10月6日以传真及电子邮件方式发出，会议于2008年10月16日在公司会议室召开，应参加会议表决董事6人，实际参加会议表决董事6人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。会议审议通过如下事项：
一、审议通过了《公司2008年第三季度报告》全文及正文。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于调整公司部分高级管理人员的议案》。
同意戴翔翎先生辞去总经理职务，同意聘任肖伟先生为总经理，任期与本届高级管理人员任期相同；同意刘红乔先生辞去营销总监职务。（肖伟先生简历见附件）
对各表决事项的表决结果均为同意6票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于转让连云港康缘医药商业有限公司股权的议案》。
同意公司转让控股子公司康缘商业78.82％的股权，以2008年9月30日康缘商业账面净资产值为转让定价依据，确定标的股权的转让价格为3610.31万元，该价格相当于标的股权对应的康缘商业2007年经审计的净利润值10.25倍市盈率。并授权公司董事长与相关受让方签署转让协议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
附：肖伟先生简历
肖伟先生，1959年10月出生，汉族，中药学博士，研究员，研究员级高级工程师，主任药师。现任江苏康缘集团董事长、党委书记，江苏康缘药业股份有限公司董事长、党委书记。
肖伟先生先后主持创新中药研发五十余项，承担国家科研项目十余项，先后获得江苏省科技进步奖三等奖三项、二等奖一项，国家经贸委科技进步奖二等奖一项，先后被评为江苏省科技成果向生产力转化先进个人，江苏省“333工程”中青年科技领军人才，被国家知识产权局评为全国企事业专利试点工作先进个人，获得中国发明协会发明创业奖。
目前，肖伟先生兼任第十一届全国人大代表，第九届国家药典委员会委员，全国中药标准化技术委员会委员，国家中药现代化专家组成员，江苏省青年企业家协会常务理事，省医学会会员，连云港市委委员，连云港市人大常委以及南京中医药大学教授、研究生导师等社会职务。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
二○○八年十月十六日
证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2008-018
江苏康缘药业股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
2008年10月17日，公司与江苏经略实业发展有限公司（简称“江苏经略”）签署了《出资转让协议》，将公司持有的控股子公司连云港康缘医药商业有限公司（简称“康缘商业”）78.82%的股权即2000万元出资额以3610.31万元价格全部转让江苏经略。
此次出售股权事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，独立董事对该项议案均投了赞成票。根据《上市规则》、《公司章程》的规定，此次股权出售涉及金额未超出董事会权限，也不构成关联交易，本次交易不需经过公司股东大会审议批准。
二、交易对方情况介绍
公司名称：江苏经略实业发展有限公司
企业性质：有限公司
住 所：南京市建邺区南湖拓园10幢2F
法定代表人：霍卫国
注册资本：1000万元人民币
税务登记证号码：320105674928462。
经营范围：实业投资，投资咨询，国内贸易
主要股东：霍卫国（持有公司100%股权）
三、交易标的基本情况
连云港康缘医药商业有限公司(以下简称“康缘商业”)是经连云港市企业改革与发展领导小组办公室连改发办复（2003）7号文批准，由本公司与连云港恒瑞集团有限公司(现名为“江苏金海投资有限公司”)共同出资组建的医药流通企业，并经江苏省连云港市工商行政管理局登记。截至2008年9月30日，康缘商业注册资本2537.46万元，其中本公司出资2000万元，占注册资本的78.82%；江苏金海投资有限公司出资537.46万元，占注册资本的21.18%，注册地址连云港市新浦海昌北路1号，法定代表人杨寅，营业执照注册号320700000000864。
康缘商业为医药商品流通企业，主营业务范围为:中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、二类精神药品批发、化学试剂、玻璃仪器、百货、针纺织品、家用电器、五金工具、其他食品、干水产品、光学仪器销售；一、二、三类医疗器械经营。公司下设药品分公司、药品经营部、中药经营部、器械经营部、新药代理部、淮安销售部等分公司等经营部门。
截至2007年12月31日，康缘商业经审计的资产总额为20,330.44万元，负债总额为16,176.78万元，净资产为4,153.67万元，2007年度经审计的主营业务收入为31,177.80万元，净利润为446.93万元；截至2008年9月30日，康缘商业未经审计的资产总额为22,318.14万元，负债总额为 17,736.53万元，净资产为4,581.61万元，2008年1至3季度未经审计的主营业务收入为25,804.80万元，净利润为427.94万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、协议的主要内容
（1）转让标的及金额：康缘药业将其在康缘商业的出资人民币2000万元，占康缘商业注册资本78.82%的股权，以人民币3610.31万元的价格全部转让给江苏经略。本次转让完成后，公司不再持有康缘商业的股权。
（2）交易基准日：2008年9月30日。
（3）转让价款的支付：转让款由江苏经略以现金形式向甲方支付，具体支付方式为：在本协议签订后10日内，江苏经略向公司支付50%的转让款，即人民币1805.15万元，剩余50%转让款由江苏经略在标的股权过户完成之日起10日内，向甲方一次性支付。
（4）协议生效：经协议双方签字、盖章之日起生效。
2、定价情况
康缘商业为区域性医药商业企业，近几年来的销售规模和净利润水平基本保持相对稳定，考虑到康缘商业资产相对公司的医药工业资产的盈利能力较弱，且每年对公司整体盈利能力造成了摊薄，影响了公司整体的成长性。经与受让方充分协商，此次公司出售康缘商业股权以2008年9月30日康缘商业帐面净资产值为定价依据，确定标的股权的转让价格为3610.31万元，该价格相当于标的股权对应的康缘商业2007年经审计的净利润值给予10.25倍市盈率。
3、公司董事会对付款方的支付能力及转让款收回或有风险的判断和说明
公司董事会认为，本次股权转让的受让方江苏经略具有收购实力，也具有本次交易所需资金的支付能力。
五、涉及出售股权的其他安排
公司本次出售持有的康缘商业78.82%的股权不涉及人员安置、债务重组等情况。本次出售股权的所得资金，公司将用于补充流动资金。
六、出售股权的目的和对公司的影响
公司长期致力于现代中药的生产经营。本次股权出售完成后，公司更加专注于医药工业的经营，未来公司整体业务收入的增长速度、毛利率、净利润率、净资产收益率都将获得一定的提高。另外，公司此次出售医药商业业务，也是在国家即将实施新的医疗体制改革背景下，为规避未来地方区域性小规模医药商业企业可能面临的经营风险的一种选择。因此，公司本次出售康缘商业股权，将有利于进一步提高公司的盈利能力，保持公司持续、健康、快速增长，将会对公司未来的经营产生积极影响。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、 《出资转让协议》 。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
二〇〇八年十月十八日