2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2公司7位董事出席了董事会会议，独立董事萧端女士、叶伯健先生委托陈凌先生出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人董事长涂传岚、总裁欧阳璟、主管会计工作负责人钟健如及会计机构负责人（会计主管人员）李冬玲声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,510,563,072.30 | 1,582,104,871.29 | -4.52 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 829,228,510.43 | 735,236,161.19 | 12.78 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 2.43 | 2.15 | 13.02 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 186,932,213.02 | 1,245.01 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.55 | 1,245.01 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 27,416,876.07 | 104,244,747.24 | 67.77 |
| 基本每股收益(元) | 0.09 | 0.31 | 67.77 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.29 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.09 | 0.31 | 67.77 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 2.99 | 12.57 | 增加0.56个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 3.03 | 11.83 | 增加0.57个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （元） 扣除方式：分项扣除 | ||
| 非流动资产处置损益 | 270,646.45 | ||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 1,118,000.00 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -675,827.38 | ||
| 其他非经常性损益项目 | 5,463,422.53 | ||
| 所得税影响数 | -7,827.93 | ||
| 合计 | 6,168,413.67 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 56,038 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 兴宁市友谊投资发展有限公司 | 12,628,021 | 人民币普通股 |
| 兴宁市财政局 | 12,015,549 | 人民币普通股 |
| 扬州东正进出口贸易有限公司 | 1,590,673 | 人民币普通股 |
| 兴宁市云安实业有限公司 | 1,216,799 | 人民币普通股 |
| 薛铭 | 1,133,000 | 人民币普通股 |
| 兴宁市明珠投资集团有限公司 | 1,019,204 | 人民币普通股 |
| 程润春 | 1,009,040 | 人民币普通股 |
| 邹明海 | 937,133 | 人民币普通股 |
| 王景芬 | 886,370 | 人民币普通股 |
| 陈斌 | 804,500 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 报告期内，资产负债表项目大幅度变动原因分析
单位：元 币种：人民币
| 序号 | 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 增减比例（%） |
| 1 | 应收票据 | 59,775,167.23 | 136,966,246.85 | -56.36 |
| 2 | 递延所得税资产 | 14,683,446.51 | 9,179,348.67 | 59.96 |
| 3 | 应付票据 | 7,137,930.83 | 15,825,597.76 | -54.90 |
| 4 | 应交税费 | 38,472,634.56 | 29,046,911.51 | 32.45 |
| 5 | 其他应付款 | 33,443,522.91 | 88,084,227.15 | -62.03 |
| 6 | 一年内到期的非流动负债 | 4,000,000.00 | 16,000,000.00 | -75.00 |
1、应收票据比年初减少56.36%，主要原因是商业汇票到期、贴现或支付材料采购款等所致。
2、递延所得税资产比年初增加59.96%，主要原因是公司执行所得税率调整，按企业会计准则规定计提递延所得税资产增加所致。
3、应付票据比年初减少54.90%，主要原因是商业汇票到期兑付所致。
4、应交税费比年初增加32.45%，主要原因是营业收入及利润总额增长产生的税收增加所致。
5、其他应付款比年初减少62.03%，主要原因是公司归还旧欠往来款项所致。
6、一年内到期的非流动负债比年初减少75.00%，主要原因是公司按期归还贷款所致。
3.1.2 报告期内，利润表项目大幅度变动原因分析
单位：元 币种：人民币
| 序号 | 项目 | 报告期 （7—9） | 上年同期 （7—9） | 增减比例(%) |
| 1 | 营业收入 | 224,185,203.11 | 152,292,684.00 | 47.21 |
| 2 | 营业税金及附加 | 2,154,411.46 | 1,614,288.22 | 33.46 |
| 3 | 销售费用 | 1,477,512.56 | 3,284,674.80 | -55.02 |
| 4 | 资产减值损失 | -1,020,811.79 | -3,114,320.42 | 67.22 |
| 5 | 投资收益 | - | 999,612.05 | -100.00 |
| 6 | 营业外收入 | 343,689.87 | 37,150.00 | 825.14 |
| 7 | 所得税费用 | 10,023,072.42 | 2,600,918.31 | 285.37 |
| 8 | 利润总额 | 37,678,411.16 | 19,531,785.95 | 92.91 |
| 9 | 归属于母公司所有者的净利润 | 27,416,876.07 | 16,341,593.42 | 67.77 |
1、营业收入较上年同期增加47.21%，主要是公司贸易类业务增长所致；
2、营业税金及附加较上年同期增加33.46%，主要是应交增值税增加，按其附征的相关附加税费相应增加所致；
3、销售费用较上年同期减少55.02%，主要是本报告期内不再合并上年已出售所持子公司广东明珠阀门有限公司报表，减少销售费用支出所致；
4、资产减值损失较上年同期增加67.22%，主要是本报告期计提坏账准备比上年同期增加所致；
5、投资收益较上年同期减少100%，主要报告期内公司未收到投资收益所致。
6、营业外收入较上年同期增加825.14%，主要是报告期内收到的固定资产清理收益较上年同期增加所致。
7、所得税费用较上年同期增加285.37%，主要是报告期利润总额的增加及所得税率调整所致。
8、利润总额、归属于母公司所有者的净利润较上年同期分别增加92.91%、67.77%，主要是本报告期营业收入增长及贸易类销售毛利率增大所致。
3.1.3报告期内，现金流量表项目大幅度变动原因分析
单位：元 币种：人民币
| 序号 | 项目 | 年初至报告期期末金额(1-9) | 上年初至报告期期末金额(1-9) | 增减比例(%) |
| 1 | 经营活动产生的现金流量净额 | 186,932,213.02 | 13,898,190.08 | 1,245.01 |
| 2 | 投资活动产生的现金流量净额 | -79,120,506.19 | 9,549,555.00 | -928.53 |
| 3 | 筹资活动产生的现金流量净额 | -120,385,736.16 | -33,440,434.47 | -260.00 |
1、经营活动产生的现金流量净额较上年初至报告期增加1,245.01%，主要是本年初至报告期内营业收入增加，销售货款回笼及时所致。
2、投资活动产生的现金流量净额较上年初至报告期减少928.53%，主要是本年初至报告期内支付投资款增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额较上年初至报告期减少260.00%，主要是本年初至报告期内归还银行贷款增加所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
公司第五届董事会于2008年7月15日召开了2008年第四次临时会议，审议通过了《关于参与河源市东城西片区A-11-1号地块竞拍的议案》，按议案精神，公司于2008年9月25日参与了上述地块的竞拍活动并取得受让资格。受让金额人民币贰亿陆仟捌佰壹拾伍万陆仟贰佰元整（￥268,156,200.00元）。
上述事项业经2008年10月13日召开的股东大会审议通过。公告刊登于2008年10月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
目前该地块的受让工作按相关协议进行办理。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司股东在股权分置改革中作出如下承诺：
特别承诺事项：
深圳市金信安投资有限公司特别承诺：持有的广东明珠法人股自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，24个月内不超过百分之十；如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到广东明珠股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，并保证信息披露内容的真实、准确、完整。
深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司承诺，对未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东宁波不锈钢标准件厂的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，宁波不锈钢标准件厂所持股份如上市流通或发生转让，应当向代为垫付的深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
兴宁市友谊投资发展有限公司所持股权全部质押，深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司承诺对其对价安排先行代为垫付。代为垫付后，兴宁市友谊投资发展有限公司所持股份如上市流通或发生转让，应当向代为垫付的深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
承诺人声明：
深圳市金信安投资有限公司、兴宁市财政局、兴宁市友谊投资发展有限公司、兴宁市明珠投资集团有限公司、兴宁市投资发展总公司、群力铸锻厂曹行分厂、温州市瓯海燎原机械紧固件厂、永嘉县胜亚阀门有限公司承诺：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
承诺履行情况：本报告期内以上股东均按其承诺事项履行，没有违反相关承诺事项的情况。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
广东明珠集团股份有限公司
法定代表人:涂传岚
2008年10月16日
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2008-018
广东明珠集团股份有限公司第五届
董事会第九次会议决议公告暨关于召开
公司2008年第二次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第九次会议通知于2008年10月6日以书面及电子邮件方式发出，并于2008年10月16日在公司六楼会议室召开。会议应到会董事9名，实际到会董事7名，独立董事萧端女士、叶伯健先生委托独立董事陈凌先生出席并代为行使表决权。会议由董事长涂传岚先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
出席会议的董事审议通过了如下事项：
一、审议通过《关于公司2008年第三季度报告及第三季度报告摘要的议案》；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容刊登于上海证券交易所网站。
二、审议通过《关于增加公司经营范围并修改公司章程的议案》；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
随着我国城市人口的不断增长，人们生活水平的提高，中小城市人均居住面积仍无法满足需求，为此，在未来中小城市房地产市场仍有广阔的空间，为进一步扩展公司的经营业务，增加公司新的经济增长点，特提议公司增加房地产开发经营项目，并对公司章程作如下修改：
将《公司章程》“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：制造、销售普通机械、金属制品、汽车零部件、橡胶制品、服装；有色金属、黑色金属冶炼；销售百货、日用杂货、五金、交电、针纺织品；信息咨询服务，设备、场地租赁，电子计算机技术服务，园林设计，产品设计，室内装饰及设计，水电设备安装及维修，进出口业务（具体按粤外经贸进字[1998]210号文经营）；实业投资。”
修改为：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：制造、销售普通机械、金属制品、汽车零部件、橡胶制品、服装；有色金属、黑色金属冶炼；销售百货、日用杂货、五金、交电、针纺织品；信息咨询服务，设备、场地租赁，电子计算机技术服务，园林设计，产品设计，室内装饰及设计，水电设备安装及维修，进出口业务（具体按粤外经贸进字[1998]210号文经营）；实业投资，房地产开发经营。”
三、审议通过《关于投资设立房地产全资子公司的议案》；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于公司于2008年9月25日在河源市东城西片区竞拍获得134078.1平方米地块，为做好此地块的项目开发，实现投资价值，公司拟出资1.5亿元人民币在河源市成立房地产开发全资子公司。
四、审议通过《关于召开公司2008年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》和公司《章程》规定，公司定于2008年11月3日上午9：30在广东省兴宁市兴城赤巷口公司技术中心大楼二楼会议室召开2008年第二次临时股东大会，现将有关事项公告如下：
（一）会议审议事项：
《关于增加公司经营范围并修改公司章程的议案》。
（二）会议出席对象：
1、本次股东大会股权登记日为2008年10月29日，所有在股权登记日登记在册的股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及其它高级管理人员。
（三）参会股东登记办法：
法人股东应持股东帐户卡、授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；自然人股东应持股东帐户卡、本人身份证进行登记，代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证；异地股东可用传真或信函的方式登记。拟出席会议的股东请于2008年11月2日前把上述材料的复印件邮寄或传真至我公司，并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。
（四）会议时间、地点、费用及联系方法
1、会议时间：2008年11月3日上午9:30
2、会议地点：广东省兴宁市兴城赤巷口本公司技术中心大楼二楼会议室
3、会议费用：出席会议食宿及交通费自理
4、联系方法：
通讯地址：广东省兴宁市兴城赤巷口本公司董事会办公室
邮政编码：514500
电话：0753-3338549
传真：0753-3338549
联系人：周小华
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司董事会
二○○八年十月十七日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士 代表我 单位/本人 出席广东明珠集团股份有限公司二○○八年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
受托人（签名）： 身份证号码：
受托日期： 年 月 日