恒天凯马股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
恒天凯马股份有限公司于二OO八年十月十四日，以传真及电子邮件的方式发出召开第四届董事会第五次会议的通知，于二OO八年十月十六日以通讯方式召开会议。会议应表决董事9名，实际表决董事9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，所做的决议合法有效。
经审议，会议通过记名投票表决方式做出如下决议：
一、以9票审议通过了《关于山东莱阳内燃机板块初步整合方案的议案》。
本公司的山东莱阳内燃机板块企业，包括山东华源莱动内燃机有限公司（以下简称“华源莱动”）和山东凯马铸造有限公司（以下简称“凯马铸造”），均为下属生产小缸径柴油机及其铸造的控股子公司。华源莱动成立于1997年1月，注册资本为人民币12500万元，本公司持有其90%股权，山东莱动内燃机有限公司持有其10%股权。凯马铸造于2005年1月26日挂牌成立，注册资本为人民币5431万元，本公司持有其55.24%股权，华源莱动持有其36.83%股权，自然人股东持有其7.93%股权。
本公司为建立莱阳板块内燃机产业统一的经营和资本平台，加强一体化管理，降低财务风险，经第四届董事会第五次会议审议通过，决定对莱阳内燃机板块进行整合，将所持有凯马铸造的全部股权，向华源莱动进行增资。经审计，截止2007年12月31日，凯马铸造的净资产为3617.62万元；截止2008年8月31日，凯马铸造的净资产为2985.40万元。北京天园开资产评估有限公司以2008年8月31日为评估基准日，对凯马铸造的全部资产和负债进行了评估，凯马铸造经评估后的净资产为2981.52万元。本公司以评估值为基准，以1647万元的价格，将所持凯马铸造全部股权（55.24%），全部转让给华源莱动，并作为对华源莱动的增资对价。华源莱动另一股东山东莱动内燃机有限公司决定向华源莱动同比例进行增资。
二、以9票审议通过了《关于进出口板块整合方案的议案》。
上海凯宁进出口公司（以下简称“凯宁公司”）为本公司所属企业，于2003年1月29日在上海正式成立，注册资本为人民币3000万元,目前本公司持有其33.3%股权，本公司控股子公司南昌凯马柴油机有限公司（以下简称“凯马南柴”）持有其66.7%股权。凯马南柴经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，机电产品、建材、百货、服装、金属材料的销售。
经上海宏华会计师事务所有限公司审计，截止2008年8月31日，凯宁公司的净资产为2797.32万元。上海立信资产评估有限公司以2008年8月31日为评估基准日，对凯宁公司的全部资产和负债进行了评估，凯宁公司经评估后的净资产为3029.51万元。本公司为进行进出口业务整合，提高进出口业务综合竞争实力，经第四届董事会第五次会议审议通过，以评估值为基准，以1990.39万元的价格，受让凯马南柴持有凯宁公司65.7%股权。本次受让事项完成后，本公司持有凯宁公司99%股权，凯马南柴持有凯宁公司1%股权。。
三、以6票审议通过了《关于与中国恒天集团公司互相提供担保的议案》，关联董事傅伟民先生、李颜章先生、李晓红先生回避表决。
四、以9票审议通过了《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》。
备查资料：
（一）公司第四届董事会第五次会议决议
（二）山东凯马铸造有限公司评估报告
（三）上海凯宁进出口有限公司整体资产评估报告书
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二OO八年十月十八日
股票代码：900953 股票简称：*ST凯马B 编号：临2008-42
恒天凯马股份有限公司关联担保公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本着互相支持、共同发展的原则，在严格控制风险的前提下，因双方生产经营融资需要，经与中国恒天集团公司（以下简称“恒天集团”）协商，本公司拟与恒天集团签署三年期的相互提供融资对等信用担保的协议。
因恒天集团是本公司的第一大股东，本次交易构成了公司的关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、担保情况概述
本公司因生产经营融资需要，经第四届董事会第五次会议审议通过，拟与恒天集团签署三年期的相互提供融资对等信用担保的协议，双方确认设有互为对等担保的限额为人民币37000万元的短期融资，担保期限为2011年10月31日以前所发生的融资行为。
因恒天集团是本公司的第一大股东，本次交易构成了公司的关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、被担保人基本情况
（一）主要股东情况
恒天集团为中央企业，由国家单独出资，国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责，注册在北京，注册资本为人民币242366.6万元。
（二）经营范围
恒天集团经营范围为：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备以及电子设备的研发、生产、销售；与上述业务相关的技术服务、技术咨询和管理咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；自营和代理纺织丝绸、服装、轻工业品、五金产品、化工产品、运输工具、机电产品以及土产畜产品的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口的商品等特殊商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易（以上国家有专项专营规定的除外）；承办国内展览和展销会；主办境内对外经济技术展览会。
（三）财务指标
经审计，截止2007年12月31日，恒天集团总资产为1,886,557万元，资资产为612,121万元；2007年实现主营业务收入1,633,658万元，净利润27,379万元。
三、互保理由
本公司为获得生产经营所需资金，调整银行贷款负债结构及担保关系结构，需扩大与其它公司间的互保协作关系。鉴于恒天集团为本公司的第一大股东，资产质量良好，具有较好的偿债能力，经公司认真调研和讨论，认为双方均对融资有需求，在诚信的基础上，双方签署三年期的相互提供融资对等信用担保的协议，有利于双方的互惠合作，不会给公司带来担保风险。
四、董事会意见
董事会认为，本次关联担保有利于公司筹措生产经营急需资金，符合公司发展战略，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。
公司全体独立董事发表如下独立意见：
在公司第四届董事会第五次会议召开前，公司就拟与中国恒天集团公司互相提供担保的事宜与我们进行了沟通，并将相关资料提交给我们。经审核，我们同意将这个议案提交董事会审议。基于本次交易涉及关联交易，我们在认真审阅资料和了解情况的基础上，在独立判断的立场并从保护公司和中小股东利益的角度，认为：
（一）本次担保是公允的，不存在利益转移的情形，符合国家有关法律法规的规定；本次担保有利于公司获得生产经营所需资金，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展。
（二）关联董事在审议本项议案时回避表决，决策程序合法。
（三）本次关联交易遵循了“公平、公正、自愿、诚信”的原则，有利于公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截止2008年9月30日，本公司累计对外担保金额为9475万元，占公司最近一期经审计净资产的17%，其中：对凯马所属公司担保8480万元，对非凯马所属公司担保995万元；逾期担保4975万元。
六、备查资料
（一）公司第四届董事会第五次会议决议；
（二）独立董事关联交易事前认可和独立意见的签字文本；
（三）被担保人营业执照复印件。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二OO八年十月十八日
股票代码：900953 股票简称：*ST凯马B 编号：临2008-43
恒天凯马股份有限公司关于召开
2008年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》及《恒天凯马股份有限公司章程》的有关规定，本公司经第四届董事会第五次会议审议通过，决定召开2008年第二次临时股东大会，具体事宜如下：
一、 会议时间
2008年11月3日上午9：30开始，会期半天。
二、 会议地点
上海市中山北路1958号华源世界广场10楼1007会议室。
三、 会议主要议程
（一）审议《关于与中国恒天集团公司相互提供融资对等信用担保的议案》；
（二）审议《关于2008年度高管人员绩效薪酬分配原则方案的议案》。
四、 出席会议的对象
（一）截止2008年10月27日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席可委托代理人出席，股东代理人不必是公司股东；
（二）本公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本公司聘请的律师等有关人员。
五、 会议登记方法
（一）法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、法人委托书和出席人身份证等办理登记手续；
（二）个人股股东持本人身份证、股东帐户等办理登记手续；
（三）委托代理人持本人身份证、委托人股票帐户、授权委托书等办理登记手续（授权委托书格式见附件）；
（四）异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
六、 登记时间
2008年10月30日上午9：00－下午5：00
七、 登记地点：
上海市中山北路1958号10楼1001室
八、 其它事项
（一）与会股东食宿、交通费用自理。
（二）公司联系地址：上海市中山北路1958号10楼
联系电话及联系人： 周丽 021-62036446
史建萍 021-62035587
传真：021-62030851 邮编：200063
特此公告。
恒天凯马股份有限公司董事会
二OO八年十月十八日
附件 授权委托书
兹全权委托 先生（女士），身份证号码： 代表本人（本公司）出席恒天凯马股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码：
委托人持有股份：
委托人股东帐户： 委托日期：