华新水泥股份有限公司第五届
董事会第二十九次会议决议暨召开
2008年第二次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议于2008年10月17日以通讯方式召开，9名董事就本次会议的议案进行了审议。公司于2008年10月7日分别以专人送达和传真方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。
一、本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：
1、关于为子公司银行借款提供担保的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。
2、关于召开公司2008年第二次临时股东大会的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。
二、关于召开公司2008年第二次临时股东大会的通知
1.会议时间：2008年11月3日（星期五）上午9时
2.股权登记日：
（1）A股股权登记日：2008年10月27日
（2）B股股权登记日：2008年10月30日（最后交易日为10月27日）
3.会议地点：中国湖北省武汉市关山二路特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心5C会议室
4.会议召集人：公司董事会
5.会议投票表决方式：现场投票
6.会议议案：
逐项审议关于为子公司银行借款提供担保的议案。
详情请见同日刊登的临2008-016《华新水泥股份有限公司对外担保公告》。
7.出席会议对象
（1）公司董事、监事及高级管理人员。
（2）公司聘请的见证律师。
（3）2008年10月27日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东及2008年10月30日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东(B股股权登记的最后交易日为10月27日)。股东本人如不能出席本次大会，可委托代理人出席，但需填写授权委托书。授权委托书的格式请见附件。
股东均有权出席本次大会。
8.会议登记办法
（1）登记时间：2008年10月31日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；
11月3日上午8：00-9：00。
（2）登记地点：中国湖北省武汉市关山二路特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中 心5楼A区证券办公室。
（3）登记方式：法人股东法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股权证明办理登记手续；法人股东委托代理人亲自出席会议的，代理人应持本人身份证、法定代表人依法出具的且加盖单位印章的授权委托书及股权证明办理登记手续；
个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；个人股东委托代理人亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。
股东也可采用信函或传真的方式登记。
9.其他事项
（1）本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通费用自理。
（2）本次会议联系人：王璐女士、彭普新先生。
联系电话：027-87773898
传真：027-87773897
邮编：430073
特此公告。
华新水泥股份有限公司董事会
2008年10月18日
华新水泥股份有限公司
2008年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席华新水泥股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代表本人（或本单位）依照以下指示对下列议案行使表决权。
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于为子公司银行借款提供担保的议案 | |||
| 1.1 | 华新水泥（郴州）有限公司4500t/d水泥生产线项目36,300万元人民币担保 | |||
| 1.2 | 华新水泥(麻城)有限公司110万吨水泥粉磨生产线项目5,600万元人民币担保 | |||
| 1.3 | 华新水泥(渠县)有限公司4000t/d水泥生产线项目28,800万元人民币担保 | |||
| 1.4 | 华新水泥(株洲)有限公司4500t/d水泥生产线37,300万元人民币担保 | |||
| 1.5 | 华新水泥重庆涪陵有限公司4600t/d水泥生产线项目28,900万元人民币担保 | |||
| 1.6 | 华新水泥(阳新)有限公司5000t/d+4800t/d水泥窑纯低温余热发电项目（18MW）500万美元、4,000万元人民币担保 | |||
| 1.7 | 华新水泥(武穴)有限公司6000t/d+4800t/d水泥窑纯低温余热发电项目（18MW）500万美元、4,000万元人民币担保 | |||
| 1.8 | 华新水泥(襄樊)有限公司4000t/d水泥窑纯低温余热发电项目（7.5MW）250万美元、1,800万元人民币担保 | |||
| 1.9 | 华新水泥(赤壁)有限公司4000t/d水泥窑纯低温余热发电项目（7.5MW）250万美元、1,800万元人民币担保 | |||
请在相应栏内以“√”表示投票意向（如有未作具体指示的议案，股东代理人可全权行使表决权）
委托人签名（盖章）：
身份证号码或营业执照号码：
股东帐号：
持股种类和数量：
受托人签名：
身份证号码：
委托日期：
委托期限：自委托日至本次会议闭幕时为止
证券代码：A股 600801 B股 900933 编号：临2008-016
华新水泥股份有限公司对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 被担保人：华新水泥（郴州）有限公司、华新水泥(麻城)有限公司、华新水泥(渠县)有限公司、华新水泥(株洲)有限公司、华新水泥重庆涪陵有限公司、华新水泥(阳新)有限公司、华新水泥(武穴)有限公司、华新水泥(襄樊)有限公司、华新水泥(赤壁)有限公司等公司控股子公司。
● 担保人：华新水泥股份有限公司。
● 本次担保金额：分别为36,300万元人民币，5,600万元人民币，28,800万元人民币，37,300万元人民币，28,900万元人民币，500万美元、4,000万元人民币，500万美元、4,000万元人民币，250万美元、1,800万元人民币，250万美元、1,800万元人民币。
截至目前，本公司对外担保总额为18.07亿元人民币（不含本次担保）。
●截至2008年9月1日，公司对外担保总额18.07亿元。若增加上述所有借款担保共计15.9 亿元，则公司担保总额将超过最近一期经审计的净资产的50%；且公司连续十二个月担保发生额达到30.89亿元，将超过最近一期经审计的总资产的30%。根据证券交易所上市规则和公司章程的规定，此次对外担保，尚需经出席公司股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
一． 担保情况概述
为项目建设与公司发展需要，以上9家公司需向银行申请贷款共计14.9亿元人民币、1500万美元，由公司提供全额担保。
1、华新水泥（郴州）有限公司向银行申请固定资产借款36,300万元人民币，担保期限为项目建设期。项目建成后，以项目形成的土地及固定资产作抵押，办理完抵押手续后解除公司的担保责任，同时不足部份由公司提供差额担保。
2、华新水泥(麻城)有限公司向银行申请固定资产借款5,600万元人民币，担保期限为项目建设期。项目建成后，以项目形成的土地及固定资产作抵押，办理完抵押手续后解除公司的担保责任，同时不足部份由公司提供差额担保。
3、华新水泥(渠县)有限公司向银行申请固定资产借款28,800万元人民币，担保期限为项目建设期。项目建成后，以项目形成的土地及固定资产作抵押，办理完抵押手续后解除公司的担保责任，同时不足部份由公司提供差额担保。
4、华新水泥(株洲)有限公司向银行申请固定资产借款37,300万元，担保期限为项目建设期。项目建成后，以项目形成的土地及固定资产作抵押，办理完抵押手续后解除公司的担保责任，同时不足部份由公司提供差额担保。
5、华新水泥重庆涪陵有限公司向银行申请固定资产借款28,900万元，担保期限为项目建设期。项目建成后，以项目形成的土地及固定资产作抵押，办理完抵押手续后解除公司的担保责任，同时不足部份由公司提供差额担保。
6、华新水泥(阳新)有限公司向中国进出口银行和国际复兴开发银行（简称世行）申请世行节能贷款及配套资金贷款500万美元、4,000万元人民币，担保期限：自主债务履行期限届满之日起6个月（美元借款期限为5年，人民币借款期限为3年）。
鉴于华新水泥(阳新)有限公司是由公司80%控股的控股子公司，且该纯低温余热发电项目是该公司水泥窑配套的节能项目，其资产抵押对于银行无实际意义，银行方面要求由公司为该项目借款提供连带责任保证担保。
7、华新水泥(武穴)有限公司向中国进出口银行和国际复兴开发银行（简称世行）申请世行节能贷款及配套资金贷款500万美元、4,000万元人民币，担保期限：自主债务履行期限届满之日起6个月（美元借款期限为5年，人民币借款期限为3年）。
鉴于华新水泥(武穴)有限公司是由公司100%控股的控股子公司，且该纯低温余热发电项目是该公司水泥窑配套的节能项目，其资产抵押对于银行无实际意义，银行方面要求由公司为该项目借款提供连带责任保证担保。
8、华新水泥(襄樊)有限公司向中国进出口银行和国际复兴开发银行（简称世行）申请世行节能贷款及配套资金贷款250万美元、1,800万元人民币，担保期限：自主债务履行期限届满之日起6个月（美元借款期限为5年，人民币借款期限为3年）。
鉴于华新水泥(襄樊)有限公司是由公司100%控股的控股子公司，且该纯低温余热发电项目是该公司水泥窑配套的节能项目，其资产抵押对于银行无实际意义，银行方面要求由公司为该项目借款提供连带责任保证担保。
9、华新水泥(赤壁)有限公司向中国进出口银行和国际复兴开发银行（简称世行）申请世行节能贷款及配套资金贷款250万美元、1,800万元人民币，担保期限：自主债务履行期限届满之日起6个月（美元借款期限为5年，人民币借款期限为3年）。
鉴于华新水泥(赤壁)有限公司是由公司100%控股的控股子公司，且该纯低温余热发电项目是该公司水泥窑配套的节能项目，其资产抵押对于银行无实际意义，银行方面要求由公司为该项目借款提供连带责任保证担保。
二．被担保人基本情况
华新水泥（郴州）有限公司、华新水泥(麻城)有限公司、华新水泥(渠县)有限公司、华新水泥(株洲)有限公司、华新水泥重庆涪陵有限公司、华新水泥(阳新)有限公司、华新水泥(武穴)有限公司、华新水泥(襄樊)有限公司、华新水泥(赤壁)有限公司均为公司的控股子公司。除了华新水泥(武穴)有限公司的资产负债率超过70%以外，其余8家公司的资产负债率均未超过70%。
三．董事会意见
公司提供以上担保是为了加快以上9个项目或公司的建设与发展。公司董事会认为，为上述9家子公司提供担保符合监管部门关于担保的相关规定。
四．累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，本公司对外担保总额为18.07亿元人民币（不含本次担保）。
本公司无逾期对外担保情况。
五、备查文件目录
华新水泥股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议
特此公告。
华新水泥股份有限公司董事会
2008年10月18日