股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：太工天成

股票代码： 600392

信息披露义务人名称：山西太原理工资产经营管理有限公司

信息披露义务人住所：山西省太原市迎泽西大街79号

通讯地址 ：山西省太原市迎泽西大街79号

邮 政 编 码: 030024

权益变动报告书签署日期： 2008 年10月17日

信息披露义务人董事会及全体董事保证权益变动报告书内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人声明

1、本权益变动报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。

2、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在太原理工天成科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截止本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在太原理工天成科技股份有限公司中拥有权益的股份。

3、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。

4、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本权益变动报告书中列载的信息和对本权益变动报告书作出任何解释或者说明。

释 义

本权益变动报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

太工天成、上市公司	指	太原理工天成科技股份有限公司
信息披露义务人、理工资产、公司、本公司	指	山西太原理工资产经营管理有限公司
煤运集团	指	山西煤炭运销集团有限公司
本次股份转让	指	信息披露义务人将持有太工天成31,320,000股股份（占太工天成总股本的20.00%）转让给煤运集团
本权益变动报告书	指	《太原理工天成科技股份有限公司简式权益变动报告书》
《股权转让协议》	指	信息披露义务人与煤运集团签署的《股权转让协议书》
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

第一节　信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称：	山西太原理工资产经营管理有限公司
注册地址：	山西省太原市迎泽西大街79号
法定代表人：	马福昌

注册资本：	人民币300万元整
营业执照注册号：	140000110106013（山西省工商行政管理局）
经营性质：	国有法人独资企业
经营期限：	自2007年11月28日至2027年11月21日
税务登记证号码：	晋国税字14010967019270X
经营范围：	经营管理学校的经营性资产，管理学校对外投资的股权；科技项目的研发和成果转让、转化；科技咨询服务（不含中介）；人才培训（不含发证）（以上经营项目需国家许可经营的，凭许可证经营）。
通讯地址：	山西省太原市迎泽西大街79号
电话：	0351-3186299
邮政编码：	030024

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员

姓名	性别	职务	国籍	居住地	在其他国家居留权情况
马福昌	男	法定代表人	中国	山西太原	无

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有或控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

第二节 持股目的

一、信息披露义务人权益变动目的

信息披露义务人属于太原理工大学的法人独资企业，其主要任务是管理学校所投资企业的股权和经营性资产，确保国有资产保值增值。根据国家教育部及省教委的文件指示精神，要求高校及所属企业在其成长的不同阶段适时撤出所投资企业的部分或全部股权，以实现增值，把有效的资金用于其主页教学与科研上。太原理工大学2008年7月将所持太工天成股份无偿划转给信息披露义务人。太工天成于2003年5月14日在上海证券交易所挂牌上市，实现目前太工天成总股本为15,660万股，为给太工天成创建更好的发展平台，并实现自身股权的增值，理工资产与煤运集团签署《股权转让协议》，将持有的太工天成31,320,000股股份转让给煤运集团。

二、信息披露义务人是否有意在未来12 月内增加或继续减少上市公司中的股份

信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的意向。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持股情况

此次股份变动前，本公司持有太工天成44,897,611股,占太工天成总股本的28.67%，为太工天成的第一大股东。

二、信息披露义务人持股变动情况

信息披露义务人与煤运集团签署《股份转让协议》，信息披露义务人将其持有太工天成31,320,000股股份（占总股本的20.00%）按照每股6.50 元的价格转让给煤运集团。转让后，信息披露人持有太工天成13,577,611股股份（占总股本的8.67%）。股份转让后煤运集团将成为太工天成第一大股东。信息披露义务人失去对上市公司的第一大股东位置，也不再是上市公司的实际控制人。

信息披露义务人和煤运集团在本次转让股份前均已向山西省国资委做出请示，山西省国资委作出批复《关于山西煤炭运销集团有限公司重组上市有关问题的批复》（晋国资产权函[2008]445号），同意此次收购。信息披露义务人也对煤运集团在此之前做过调查，认为煤运集团具有独立的法人资格，具有收购能力，其收购目的明确合理。

三、《股份转让协议》的主要内容

1、协议双方

出让方：山西太原理工资产经营管理有限公司

受让方：山西煤炭运销集团有限公司

2、转让股份的有关情况

股份数量：太工天成31,320,000股股份；

股份比例：占太工天成股本总额的20.00%；

转让前股份性质：国有法人股；

转让后股份性质：国有法人股。

3、转让价款

本次股份转让价款共计203,580,000.00元。

4、付款安排

受让方应在本协议签署之日起5个工作日内，以现金方式将转让价款的50%，即人民币101,790,000元，支付至出让方指定账户；在国务院国有资产监督管理委员会具文批准股份转让后的5个工作日内，受让方应以现金方式将剩余转让价款的50% ，即人民币101,790,000元，支付至出让方指定账户。

5、协议签订时间

2008年10月17日。

6、协议生效条件

协议在以下条件全部成就且自其中最晚成就之日起生效，本协议的生效为本协议履行的先决条件：

（1）协议书自双方加盖公章之日起成立；

（2）协议书在获得国务院国有资产监督管理委员会批准之日起生效。

四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制

（一）质押与冻结

截止本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人拟转让的31,320,000股太工天成股份不存在被质押与被冻结情况。

（二）有限售条件的股份

截止本权益变动报告书签署之日，太工天成已于2005年11月已经完成股权分置改革。信息披露义务人拟转让的太工天成20%的股份中，10%为无限售条件股份，10%为有限售条件股份。其中，10%有限售条件股份可在2008年11月10日上市流通。

第四节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人在本权益变动报告书签署之日起前6 个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖太工天成上市交易股份的行为。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属在本权益变动报告书上报前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖太工天成上市交易股份的行为。

第五节 其他重大事项

1、信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，没有未解除的上市公司为其负债提供的担保，也没有任何损害上市公司利益的其他情形。

2、信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十七条和《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

3、本权益变动报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

信息披露义务人：山西太原理工资产经营管理有限公司

法定代表人（或授权代表人）：马福昌

二零零八年十月十七日

第六节 备查文件

1、信息披露义务人营业执照（复印件）；

2、信息披露义务人的主要负责人名单及其身份证明文件；

3、本报告书所提及的《股份转让协议》；

4、山西省国资委关于股权转让的批复。

查阅地点：

本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

山西太原理工资产经营管理有限公司

地 址：太原市迎泽西大街79号

联系人：周伟躬

附表

太原理工天成科技股份有限公司简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	太原理工天成 科技股份有限公司	上市公司所在地	山西省
股票简称	太工天成	股票代码	600392
信息披露义务人名称	山西太原理工 资产经营管理有限公司	信息披露义务人住所地	山西省太原市迎泽西大街79号
拥有权益的股份数量变化	减少 √ 不变， 但持股人发生变化□	有无一致行动人	有 □    无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √    否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 √    否 □
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ 赠与 □ 其他 （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 44,897,611股     持股比例： 28.67%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量：31,320,000股     变动比例： 20.00%
信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持	是 □             否√
信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □             否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题害上市公司和股东权益的问题	是□             否√
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形损害上市公司和股东权益的问题	是□             否√
本次权益变动是否需取得批准	是 √             否□
是否已得到批准	是 √             否□

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：山西太原理工资产经营管理有限公司

法定代表人（或授权代表人）：马福昌

2008年10月17日