2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2董事姜标因出差委托董事黄山代为出席会议并行使表决权。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人、主管会计工作负责人黄山及会计机构负责人（会计主管人员）冯玉光声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标 单位：元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 529,578,621.68 | 496,884,769.90 | 6.58 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 271,957,186.31 | 289,665,039.78 | -6.11 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 2.06 | 2.19 | -6.11 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -64,216,284.92 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.49 | 不适用 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -7,519,421.53 | -22,564,232.91 | 不适用 |
| 基本每股收益(元) | -0.0570 | -0.1709 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | -0.1737 | ||
| 稀释每股收益(元) | -0.0570 | -0.1709 | 不适用 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | -2.76 | -8.30 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | -2.90 | -8.34 | 不适用 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月）（元） 扣除方式：分项扣除 | ||
| 非流动资产处置损益 | 145,282.69 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 220,243.25 | ||
| 合 计 | 365,525.94 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 21,014 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 上海嘉创企业（集团）有限公司 | 8,500,000 | 人民币普通股 | |
| 上海中科合臣化学有限责任公司 | 6,600,000 | 人民币普通股 | |
| 上海科技投资公司 | 4,329,650 | 人民币普通股 | |
| 朱文琴 | 1,530,834 | 人民币普通股 | |
| 兆远电器 | 1,248,717 | 人民币普通股 | |
| 国资公司 | 690,000 | 人民币普通股 | |
| 张奎 | 670,550 | 人民币普通股 | |
| 泰元置业 | 530,500 | 人民币普通股 | |
| 王世跃 | 470,000 | 人民币普通股 | |
| 姜标 | 452,812 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用
1、应收票据：期末金额100,000.00元，期初金额 9,080,000.00元，减少8,980,000.00元。减少的主要原因为银行承兑汇票到期兑付所致。
2、预付账款：期末金额 21,558,708.17元，期初金额 9,874,841.80元，增加118%，增加原因主要是原料供应紧张，公司加大采购力度所致。
3、其他应收款：期末金额13,380,568.44元，期初金额 4,583,024.49元，增加 8,797,543.95元，原因为本期与业务单位间暂时性往来款项增多所致。
4、存货：期末金额150,706,208.69元，期初金额 111,338,691.20元，增加35.36%，增加的原因为本期公司生产产品尚未完全实现销售及库存材料增加所致。
5、长期应收款：期末金额20,900,000.00元，为公司应收真北路地块的搬迁补偿款。
6、开发支出：期末金额为0，期初金额 531,330.03元，原因为131项目研究开发工作在本期已结束。
7、递延所得税资产：期末金额1,365,654.72元，期初金额 945,936.64元，增加44.37%。增加的原因为本期计提坏账准备导致递延所得税资产的增加。
8、短期借款：期末金额176,959,000.00元，期初金额 121,559,676.10元，增加45.57%。原因为由于生产经营所需，本期增加了在金融机构的融资规模所致。
9、应付票据：期末金额13,100,000.00元，期初金额 460,039.00元，增加12,639,961.00元，为公司本期对外开出商业汇票尚未到期所致。
10、应付账款：期末金额46,502,923.73元，期初金额 26,390,584.55元，增加20,112,339.18元。增加的原因为本年原材料供应紧张，价格持续上涨，公司加大采购力度所致，供应商给予的信用账期加长所致。
11、应交税费：期末金额 -7,489,121.92元，期初金额 1,439,044.45元，减少8,928,166.37元。减少的主要原因为本期采购原料加大引起的进项税额增大所致。
12、其他应付款：期末金额5,241,145.02元，期初金额 28,186,855.65元，减少81.41%。减少的原因为本期对业务单位间暂时性往来欠款减少所致。
13、专项应付款：期末金额6,026,257.18元，期初金额1,495,352.10元，增加4,530,905.08元。增加的部分为真北路地块搬迁所发生的相关费用，尚未完全支付。
14、销售费用：本期金额 3,574,454.51元，上年同期金额 5,176,678.42元，减少 30.95%。减少的原因为本期市场推广费用同比有很大的下降。
15、管理费用：本期金额31,859,116.57元，上年同期金额22,717,743.20元，增加40.24%。增加的主要原因为子公司江西中科合臣实业有限公司本期管理费用的发生，子公司上海爱默金山药业有限公司无形资产的摊销及管理费用中职工薪酬的增加所致。
16、财务费用：本期金额 9,003,264.22元，上年同期金额4,959,938.18元，增加5,842,962.50元，增加的主要原因为本期扩大融资规模导致利息及其他费用的增加所致。
17、资产减值损失：本期金额 5,239,794.56元，上年同期金额 -1,427,707.91元，增加6,065,634.62元，增加的主要原因为子公司江西中科合臣精细化工有限公司自2008年3月停产，对该公司的存货及在建工程计提了减值准备。
18、投资净收益：本期金额1,625,922.28元，上年同期金额989,132.87元，增加64.38%。增加的部分为公司长期股权投资所取得的投资收益。
19、所得税费用：本期金额880,356.40元，上年同期金额 3,066,730.36 元，减少71.29%。其原因为公司本期经营性亏损导致所得税费用的减少。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用
1、2008年4月25日，公司与自然人夏剑锋签订股权转让协议，将公司持有的德兴市中科精细化学有限公司51%的股权作价人民币1,300万元转让给该公司另一自然人股东夏剑锋。至2008年7月，公司已收到股权转让款1,300万元，所有股权转让手续已全部办理完毕，至此公司不再持有德兴市中科精细化学有限公司的股份，该公司不再纳入公司合并财务报表的合并范围。
2、江西中科合臣实业有限公司生产装置已于10月初进入调试和试生产阶段。
3、今年3月，昌九城际高速铁路高压线从江西中科精细化工有限公司工厂上空穿越，导致工厂被迫停工。公司目前已经委托专业测量单位，对生产区域内的危险点进行重新测量，已将测量结果交给安全评价单位，待安全评价单位重新进行安全评价后，最终确定搬迁方案。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用
（1）公司大股东上海中科合臣化学有限责任公司在股改中承诺：
①自改革方案实施之日起，控股股东所持原非流通股股份在12个月内不得上市交易或转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
②所持的原非流通股自获得流通权之日起的48个月内，若通过交易所挂牌交易出售股份，出售价格不得低于6.00元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股份等事项，则对该价格作相应除权处理）。
③公司控股股东承诺：如果本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过了中科合臣股权分置改革方案，则其将在中科合臣2006年年度股东大会上提出每10股转增5股的资本公积金转增股本议案，并在该次股东大会上对该议案投赞成票。
（2）公司第二大股东上海嘉创企业（集团）有限公司承诺：
①自改革方案实施之日起，控股股东所持原非流通股股份在12个月内不得上市交易或转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
公司股东严格按承诺履行：
公司于2007年6月1日完成了2006年度用资本公积金转增股本的利润分配方案，以2006年12月31日公司总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，公司总股本增加至132,000,000股。
上海中科合臣化学有限责任公司持有的6,600,000股有限售条件流通股于2008年6月18日上市，2008年6月12日公司接到控股股东上海中科合臣化学有限责任公司的书面通知，称其为了保证控股股东的地位不发生变化，自愿放弃上述股票在本次有限售条件的流通股上市流通的权利，因此该限售股份持有人持有的限售股份本次上市数量为0；
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用
受大的经济环境影响，公司难以在短时间内扭亏。经公司财务部初步测算，预计2008年公司仍将亏损，具体亏损金额难以确定。
3.5 证券投资情况
√不适用
上海中科合臣股份有限公司
法定代表人:黄山
2008年10月21日
证券代码：600490 证券简称：中科合臣 编号：临2008-022
上海中科合臣股份有限公司
第三届董事会第十三次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中科合臣股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2008年10月19日上午在法华镇路455-3号公司会议室召开，会议通知于2008年10月9日以书面形式送达全体董事。会议应到董事9名，实到董事8名（董事姜标因出差，委托董事黄山代为出席会议并行使表决权），有效表决票9票，全体监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议由公司董事长黄山先生主持。经与会董事认真审议，以书面表决形式通过了如下决议：
一、审议通过《2008年第三季度报告全文及报告正文》；
二、审议通过《关于共同投资成立上海赛尼卡聚氨酯环保节能材料有限公司》的议案(具体内容详见公司临2008-023公告)。
根据第三届董事会第十三次会议决议，上海赛尼卡聚氨酯环保节能材料有限公司注册资金800万元，其中上海申居装饰材料有限公司以现金出资600万元，占注册资本75%的股份；上海中科合臣股份有限公司以现金出资200万元，占注册资本25%的股份。
本次投资额度未超出《公司章程》规定的董事会对外投资的权限，故无需经过股东大会批准。本次对外投资也不涉及关联交易。
公司董事会授权管理层办理相关事宜。
特此公告。
上海中科合臣股份有限公司董事会
二零零八年十月十九日
证券代码：600490 证券简称：中科合臣 编号：临2008－023
上海中科合臣股份有限公司
对外投资公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资
上海中科合臣股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2008年10月19日上午在法华镇路455-3号公司会议室召开，9名董事以全票同意审议通过了《关于共同投资成立上海赛尼卡聚氨酯环保节能材料有限公司》议案。根据董事会决议，上海赛尼卡聚氨酯环保节能材料有限公司注册资金800万元，其中上海申居装饰材料有限公司以现金出资600万元，占注册资本75%的股份；上海中科合臣股份有限公司以现金出资200万元，占注册资本25%的股份。
本次投资额度未超出《公司章程》规定的董事会对外投资的权限，故无需经过股东大会批准。本次对外投资也不涉及关联交易。
二、投资协议主体介绍
1、上海中科合臣股份有限公司
企业类型：上市股份有限公司
注册地：上海市普陀区真北路552号
法定代表人：黄山
经营范围: 基础化学原料制造（除化学危险品），销售化工原料及产品（涉及危险化学品经营的，按许可证核定经营范围），GMP条件下的医用原料的制造和销售（含医药原料和关键中间体）；特种高分子新材料；液晶原料的生产和销售；化学技术的合同研究和咨询；化工设备设计、安装，有机化工产品及有机化学技术服务，常压化工设备加工及维修，中低压容器设计（上述经营范围除专项规定），经营本企业自产产品及技术的出口业务，四氟乙烯的生产，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。从事货物、技术进出口业务(涉及行政许可的凭许可证经营)。
2、上海申居装饰材料有限公司
企业类型：有限责任公司(国内合资)
注册地：上海市松江区中山街道茸北路551号
法定代表人：吴伯荣
经营范围：建材、水暖器材、五金交电、卫生陶瓷、水性涂料、金属材料、电子原件、化工原料及产品(除危险品)，批发零售、水性涂料的生产，含一级、二级易燃溶剂的油漆、涂料的生产，自有房屋租赁。(上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营)。
三、投资标的主要情况
1、标的公司的注册资本：800万元
2、经营范围：聚氨酯保温板材及相关产品的生产和销售(以工商部门最终核定范围为准)。
3、各出资人出资比例：
上海申居装饰材料有限公司 出资600万元，75%比例；
上海中科合臣股份有限公司 出资200万元，25%比例；
四、对外投资合同的主要内容
1、投资金额：本次公司出资人民币200万元，占公司最近一期(2007年)经审计净资产的比例的0.64%。
2、出资方式：本公司以自筹的现金出资。
3、经营目的：利用先进技术和设施，生产和销售新型保温建材，为双方获得满意的经济回报。
4、董事会：董事会成立之日为营业执照签发之日，董事会由五名董事组成。
5、经营管理：公司的日常经营管理实行总经理负责制，任期为一年，由董事会聘任。
6、经营期限：从公司营业执照签发之日起二十年。
五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
本次对外投资是为了配合股份公司战略发展规划，培育企业新的利润增长点，充分挖掘公司新产品聚氨酯项目开发的潜力，迅速提高市场占有率，保障股份公司能够健康并可持续性发展。
风险：
1、该产品是新产品，尚处于市场的培育期，产品销售增长取决于市场的认同。
2、当出现更多市场进入者时，会对产品利润率产生影响；
六、独立董事意见
公司独立董事邹泽宇先生、周仲飞先生、陈国辉先生、段文虎先生就本次对外投资发表独立意见如下：
本着公平、公正、诚实信用的原则，我认为：本次公司投资上海赛尼卡聚氨酯环保节能材料有限公司，是符合公司战略发展要求，有利于培育新的经济增长点，对改善公司产品结构，对提升公司综合竞争力有积极影响，未发现有损害公司及全体股东利益的情况。
七、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、聚氨酯保温板材项目投资的可行性报告。
特此公告!
上海中科合臣股份有限公司董事会
二零零八年十月十九日
证券代码：600490 证券简称：中科合臣 编号：临2008-024
上海中科合臣股份有限公司
第三届监事会第七次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海中科合臣股份有限公司第三届监事会第七次会议于2008年10月19日下午在法华镇路455-3号公司会议室召开，会议通知于2008年10月9日以书面形式送达全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，有效表决票3票。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议由公司监事会主席张建新先生主持。经与会监事认真审议，以书面表决形式通过了如下决议：
一、审议通过《2008年第三季度报告全文及报告正文》；
监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号（季度报告的内容与格式）》的有关要求，对公司编制的2008年第三季度报告进行了严格的审核。监事会认为：
1、2008年第三季度报告的编制和审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2008年第三季度报告的内容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2008年第三季度的经营管理和财务状况等事项；
3、未发现参与2008年季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、2008年第三季度报告真实反映了本报告期公司的实际情况，所记载事项不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
二、审议通过《关于共同投资成立上海赛尼卡聚氨酯环保节能材料有限公司》的议案。
特此公告。
上海中科合臣股份有限公司监事会
二零零八年十月十九日