股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中大股份

股票代码：600704

收购人名称：浙江省物产集团公司

收购人住所：浙江省杭州市环城西路56号

通讯地址：浙江省杭州市凤起路78号国际假日酒店写字楼9楼

收购报告书签署日期：2008年10月20日

收购人董事会及全体董事保证收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担个别和连带的法律责任。

重要声明：

1、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；

2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在浙江中大集团股份有限公司拥有权益的股份；

截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在浙江中大集团股份有限公司拥有权益；

3、收购人浙江省物产集团公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

4、截止目前，本次收购涉及的发行股份购买资产方案已经获得了收购人董事会、浙江省国有资产监督管理机构的批准，已获得中大股份临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2008]1189号文批准。

5、本次收购前，收购人持有的中大股份股权比例为22.67%；本次收购中，收购人浙江省物产集团公司拟以资产认购中大股份向其非公开发行的64,423,340股股份；本次收购后，收购人持有的中大股份股权比例将升至34.02%。因此，本次收购触发全面要约收购义务，浙江省物产集团公司将向中国证监会申请豁免要约收购义务。上述豁免要约收购义务已经中国证监会证监许可[2008]1190号文批准。

6、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非文意另有所指，以下简称在本报告中的含义如下：

收购人、物产集团、本公司：指浙江省物产集团公司，为本次中大股份新增股份的购买方

中大股份、上市公司：指在上海证券交易所上市的浙江中大集团股份有限公司，证券代码600704

物产元通：指浙江物产元通机电（集团）有限公司，为物产集团全资子公司

非公开发行、发行股份购买资产：指中大股份向物产集团非公开发行64,423,340股股份，物产集团以物产元通100%股权资产认购上述新增股份

本次收购：指本次物产集团以资产认购中大股份非公开发行的64,423,340股股份（占中大股份本次非公开发行完成后总股本的14.67%）

中国、国家：指中华人民共和国

中国证监会：指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所：指上海证券交易所

浙江省国资委：指浙江省国有资产监督管理委员会

《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》：指2006年7月31日颁布的《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第35号）

财务顾问：指广州证券有限责任公司

元：指人民币元

第二节 收购人介绍

一、收购人基本资料

收购人名称：浙江省物产集团公司

注册地：浙江省杭州市环城西路56号

法人代表：胡江潮

注册资本：人民币35000万元

注册号码：3300001003836

企业类型：国有企业

经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告，市场调查、企业咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）

经营期限：长期

税务登记证号码：330000142939478

股东名称：浙江省国有资产监督管理委员会

通讯地址：浙江省杭州市凤起路78号国际假日酒店写字楼9楼

联系电话：0571-87054601

传真：0571-87054509

二、收购人实际控制人的有关情况

收购人浙江省物产集团公司是浙江省国资委授权经营的国有独资公司，为浙江省重点支持的企业集团。

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三、收购人的主要业务及财务情况

（一）收购人主要业务情况

物产集团是以生产资料流通为主业的控股集团，现已形成了金属材料、汽车服务、能源、化工、现代物流、木业六大主业板块，其经营规模、经济效益、综合实力等主要经济指标一直名列全国同行前茅，连续6年进入中国企业500强前百位，连续6年位列浙江省百强企业前两位。根据中国企业联合会、中国企业家协会公布的2007年中国企业500强排行，物产集团列中国企业500强第65位、服务业第30位和综合性内外贸批发零售业第1位。

截止目前，物产集团及下属控股子公司的股权结构和控制关系图如下：

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（1）浙江物产实业控股（集团）有限公司

浙江物产实业控股（集团）有限公司（简称“物产实业”）系物产集团全资子公司，注册资本为13,800万元。物产实业是物产集团为持股目的而专门设立的控股公司，本身不从事经营业务。

（2）浙江物产金属集团有限公司

浙江物产金属集团有限公司（简称“物产金属”）成立于1963年，注册资本为30,000万元（其中普通股8000万元，优先股22000万元），前身系浙江省金属材料公司，目前是物产集团主要成员企业之一。物产金属主营钢材等金属材料流通业务，自1995年起，经营规模、经济实力、经济效益连续9年列居全国金属材料流通行业首位。公司兼营酒店管理、油品、服装等业务。公司2007年对外实现销售收入285.95亿元。

（3）浙江物产元通机电（集团）有限公司

浙江物产元通机电（集团）有限公司（简称“物产元通”）注册资本为6,000万元，是一家以汽车销售及后服务为主，兼营不锈钢销售、机电产品贸易等业务的公司。公司2007年实现销售收入221.48亿元，其中汽车销售及后服务业务收入占总销售收入的60%以上。

（4）浙江物产国际贸易有限公司

浙江物产国际贸易有限公司（简称“物产国际”）前身系物产集团进出口分公司，成立于1999年，注册资本3亿元（其中普通股8000万元，优先股22000万元）。目前主要经营钢铁（包括铁合金、铁矿石、废钢）、船舶、汽车等业务，同时还涉及项目工程配送、船舶机电设备、汽车零配件、纺织服装、能源油品等多个业务领域。2007年公司实现销售收入167.41亿元。

（5）浙江物产燃料集团有限公司

浙江物产燃料集团有限公司（简称“物产燃料”）注册资本为9,000万元，前身系浙江省燃料总公司，2000年改制为浙江物产燃料集团有限公司。公司主营煤炭、焦炭、石油制品、钢材、仓储及物业管理服务。公司是浙江省最大的市场用煤供销企业，承担对全省生产、生活用煤供应的主渠道任务，拥有丰富的资源优势和营销网络。公司2007年实现销售收入62.89亿元。

（6）浙江物产化工集团有限公司

浙江物产化工集团有限公司（简称“物产化工”）成立于2005年，注册资本1亿元，是物产集团于2005年整合内部化工业务而注册成立的控股子公司。目前公司主要经营聚酯纤维原料、有机化工原料、塑料原料、精细化工产品和橡胶产品等。公司2007年实现销售收入41.15亿元。

（7）浙江物产民用爆破器材专营有限公司

浙江物产民用爆破器材专营有限公司（简称“物产民爆”）前身系浙江省化轻公司，2001年改制成为浙江物产民爆器材专营公司，注册资本为1,128万元，主营雷管、炸药等民用爆破产品。物产民爆是浙江省最大的民爆产品销售企业，2005年通过兼并收购拥有了民爆产品制造能力。公司2007年实现销售收入16.47亿元。

（8）浙江物产物流投资有限公司

浙江物产物流投资有限公司（简称“物产物流”）成立于2003年11月，注册资本为10,000万元，是为物产集团和其他客户提供物流服务的企业，在杭州市勾庄拥有物流基地、运河港口和铁路专用线。物产集团直接和间接持有浙江物产物流投资有限公司97%的股权。

（9）浙江物产置业有限公司

浙江物产置业有限公司（简称“物产置业”）注册资本6,000万元，经营范围是房地产投资，建筑材料、金属材料、机电产品的销售，信息咨询服务。该公司无房地产开发资质，目前仅负责承办物产集团办公大楼的有关建设工作，且无土地储备，亦无任何房地产开发项目或业务。

（10）浙江物产森华集团有限公司

浙江物产森华集团有限公司（简称“物产森华”）注册资本1亿元，公司主营木业流通贸易，2007年实现销售收入4.44亿元。

（二）收购人最近三年简要财务情况

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四、收购人最近五年所受处罚及仲裁的情况

最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人高管介绍

物产集团董事及其主要负责人的基本资料如下表所示：

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上述人员在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况

截至本报告书出具之日，收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况如下：

（1）物产集团持有中大股份84,966,467股股份，占中大股份总股本的比例为22.67%；

（2）2006年5月11日，物产集团下属控股子公司浙江物产国际贸易有限公司（简称“物产国际”）与有关方签署《股份转让协议》，通过协议受让方式收购南方建材股份有限公司（简称“南方建材”，股票代码：000906）119,937,500股股份，占南方建材总股本的比例为50.50%。截止目前，上述股份收购的过户工作已经完成，物产国际为南方建材第一大股东。

除上述外，收购人及其下属公司未持有境内、境外其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况。

第三节 收购目的及收购决定

一、收购目的

为进一步整合物产集团和中大股份的相关资源，发挥协同效应，本次中大股份拟以向物产集团非公开发行股票方式认购物产集团盈利能力强、产权清晰、独立性和成长性好的汽车销售及后服务资产（即物产元通100%股权资产），将有效提升中大股份的经营业绩和持续发展能力。

截止目前，物产集团已持有中大股份84,966,467股股份，占总股本的22.67%，本次非公开发行完成后，物产集团将持有中大股份34.02%的股权。本次豁免要约收购义务已经中国证监会证监许可[2008]1190号文批准。

本次交易完成后12个月内，收购人无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

二、收购决定

1、2007年12月28日，物产集团召开2007年第十一次董事会，审议并批准物产集团以其拥有的物产元通100%股权资产认购中大股份本次非公开发行的A股股票。

2、2007年12月28日，中大股份召开第四届董事会第十六次会议，审议并批准了《关于公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的议案》等与本次交易有关的议案。

3、2008年1月18日，中大股份召开2008年第一次临时股东大会，审议通过了《向特定对象发行股票购买资产暨关联交易方案》。2008年9月17日中大股份召开第五届第四次董事会，审议通过了《关于确认及同意注入股权项下相关资产调整安排的议案》、《关于调整<关于向特定对象发行股票购买资产暨关联交易方案的议案>的议案》及《关于公司拟与物产集团签署<发行股票收购资产协议>之补充协议的议案》，物产集团拟认购中大股份本次非公开发行的全部64,423,340股股份，占中大股份发行后总股本的14.67%。

4、2008年9月19日，浙江省国资委出具浙国资法产[2008]56号《关于浙江中大集团股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》，批复本次交易事项。

本次非公开发行股票的方案已经中国证监会证监许可[2008]1189号文批准。

第四节 收购方式

一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

截止本报告签署日，物产集团已持有中大股份84,966,467股股份，占中大股份总股本的22.67%。通过本次收购，物产集团将合计持有中大股份149,389,807股股份，持股比例将增加到34.02%。

除上述情况外，物产集团与其关联人、其它自然人、法人或者组织没有就本次收购后中大股份其它股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系，物产集团不能对中大股份的其它股份表决权的行使产生影响。

二、本次收购的基本情况

1、股份收购的主要内容

2008年1月18日，中大股份临时股东大会审议通过了《关于向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的议案》。2008年9月17日中大股份召开第五届第四次董事会，审议通过了《关于确认及同意注入股权项下相关资产调整安排的议案》、《关于调整<关于向特定对象发行股票购买资产暨关联交易方案的议案>的议案》及《关于公司拟与物产集团签署<发行股票收购资产协议>之补充协议的议案》，物产集团拟以物产元通100%股权资产认购中大股份非公开发行的64,423,340股股份，占中大股份本次非公开发行完成后总股本的14.67%。

本次非公开发行价格确定为16.57元/股，按中大股份本次向特定对象发行股票购买资产的董事会决议公告前二十个交易日股票交易均价确定（若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整）。

物产集团以其合法拥有的物产元通100%股权资产认购上述新增股份。本次收购价格（本次交易作价）为人民币1,067,494,739.42元。

物产集团承诺本次新增股份自登记至物产集团账户起三年（36个月）内不上市交易或转让。

截止目前，本次中大股份非公开发行股票的方案已经获得浙江省国资委、物产集团董事会、中大股份股东大会的批准，并已经中国证监会证监许可[2008]1189号文批准。

同时，本次非公开发行股票的方案需经中国证监会批准物产集团的豁免要约收购申请后方可办理新增股份的登记过户。上述豁免要约收购义务已经中国证监会证监许可[2008]1190号文批准。

有关本次中大股份非公开发行股票的详细情况请参见中大股份董事会刊载于2008年1月3日、2008年9月19日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

2、权利限制

截止本报告书签署之日，物产集团原拥有权益的中大股份股权不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

第五节 资金来源

根据物产集团与中大股份签订的《发行股票收购资产协议》及其补充协议，本次交易中物产集团以物产元通100%股权资产认购中大股份非公开发行的全部股份，不涉及现金交易。

第六节 后续计划

（一）上市公司主营业务的调整

本次收购完成后12个月内，收购人将根据发行股份购买资产的实际情况对上市公司主营业务做出相应调整。

（二）资产重组计划

本次收购完成后12个月内，物产集团尚无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无其他对上市公司购买或置换资产的重组计划。

（三）董事会及高管人员的调整

本次收购完成后，物产集团将视需要对中大股份的董事会、高级管理人员进行充实或人员调整。目前物产集团尚无关于上述调整的具体计划，物产集团与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免也不存在任何合同或者默契。

（四）收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及草案。

（五）收购人暂无对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

（六）收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

（七）除上述安排外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，物产集团将持有中大股份34.02%的股权，仍为中大股份第一大股东，上市公司将能够保持人员、财务、资产、业务、机构的独立，完全具备独立经营业务的能力。

为保证上市公司的独立运作，物产集团已出具了与关于与中大股份“五分开”、减少并规范关联交易等事项的承诺函，承诺在作为上市公司的控股股东期间，与上市公司在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。

二、收购人与上市公司之间的关联交易情况

1、本次向特定对象发行股票购买资产构成了关联交易

本次中大股份向特定对象发行股票购买资产，物产集团以物产元通100%股权认购中大股份新发行股份的行为构成关联交易。中大股份董事会于2007年12月28日召开第四届第十六次董事会会议，对上述关联交易做出决议。中大股份独立董事就该关联交易发表了独立意见，均认为该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则，不会损害上市公司及非关联股东特别是中小股东利益。

2、本次向特定对象发行股票购买资产前的关联交易

本次交易前，中大股份与物产集团及其下属公司之间不存在关联交易。

3、本次向特定对象发行股票购买资产后增加的关联交易

2007年度，物产元通向关联方采购货物的金额占同类购货业务的比重为6.09%，占2007年度物产元通营业成本的比重仅为0.37%。其中，2007年发生的单笔采购金额较大的关联交易主要为物产元通及其下属公司向物产金属、物产燃料采购，并通过物产元通自身销售渠道对外销售的普通钢材货物。根据物产集团关于规避同业竞争的承诺及安排，物产集团将促使物产元通及其下属公司在本次交易完成前放弃普通钢业务，促使物产集团其他下属公司放弃不锈钢业务，从而进一步消除了未来在钢材贸易方面可能存在的少量关联交易。

在关联担保方面，截止2007年12月31日，物产集团及其下属公司为物产元通（含控股子公司）累计提供担保34000万元；物产元通为关联方物产燃料提供担保25000万元。物产集团及其下属公司向物产元通提供担保的金额大于后者向前者提供担保的金额。上述物产元通与关联方互相提供担保的原因说明如下：

物产集团为控制成员企业财务风险，按各公司经营和投资总量，对年度的融资规模实行预算控制，并按融资规模落实担保资源。近三年，物产集团担保安排的原则是：各公司充分挖掘自有可抵押的资产资源，其次靠成员企业间互保，互保金额、时间对等，最后由物产集团为业务发展良好、潜力较大的企业进行适量担保。2007年物产集团董事会通过涉及物产元通的担保预算是：物产元通与物产国贸互保1亿元，物产元通与物产燃料互保3亿元，物产集团为物产元通担保3亿元。相关银行已接受以上各方间的互保，各企业在以上预算范围内控制使用，执行情况良好。

如要解除以上互保，物产元通需要重新落实担保资源7亿元，对提供担保单位资信须相关银行重新评审，会对物产元通的融资产生一定的影响。从有利于物产元通发展和有效整合物产集团内部资源出发，经有关程序确认后，物产元通应继续与有关企业间进行适量互保。经2008年1月18日召开的中大股份临时股东大会审议，决定在本次交易后继续履行浙江省物产集团公司及其关联公司与浙江物产元通机电（集团）有限公司签订的担保协议。

此外，为规范未来物产集团与上市公司之间可能发生的关联交易，物产集团已出具关于减少并规范关联交易的承诺函，承诺将尽可能减少并规范与中大股份之间的关联交易；对于关联交易事项，将严格履行法定程序，依法及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害中大股份及其他股东的合法权益。

三、同业竞争及相关解决措施

(一)本次交易前，中大股份与物产集团之间的同业竞争及其解决措施

本次交易前，物产集团与中大股份在房地产、服装纺织品贸易、期货业务三方面存在着潜在的同业竞争关系，其基本情况及解决措施如下：

1、房地产业务

物产集团下属公司中从事相关房地产业务的公司共3家，分别为浙江物产置业有限公司、浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司和浙江省物资房地产开发公司，具体如下：

（1）浙江物产置业有限公司：为物产集团下属控股的公司，无房地产开发资质，目前仅负责承办物产集团办公大楼的有关建设工作，且无土地储备，亦无任何房地产开发项目或业务。

同业竞争解决措施：物产集团承诺，浙江物产置业有限公司不会从事房地产开发业务。

（2）浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司：为物产集团下属直接控股的项目开发公司，其主要资产为出让取得的杭州市良渚地区一宗面积为244,460平方米的土地使用权，目前尚未进行开发。浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司的设立目的在于自行开发上述宗地，并用于物产集团及下属公司内部员工自用。

同业竞争解决措施：物产集团承诺，届时若客观上难以按照前述预期实施，将赋予中大股份一项不可撤销的优先选择权，中大股份有权按照市场公允价格收购物产集团持有的浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司权益。

（3）浙江省物资房地产开发公司：为物产集团下属间接控股的项目开发公司，目前有1处正在开发的房地产开发项目，位于安徽省合肥市经济开发区，该项目开发用地81595.50平方米，没有其他土地储备。浙江省物资房地产开发公司目前从事房地产开发地域仅限于合肥市，与中大股份之间显著不同；且并无多余的土地储备，故目前阶段浙江省物资房地产开发公司与中大股份之间不存在实质上的同业竞争。该项目已进入销售阶段。

同业竞争解决措施：物产集团承诺，浙江省物资房地产开发公司在完成此项目开发后进行清算，不再从事房地产开发业务。

2、纺织品贸易业务

目前物产集团及下属公司从事纺织品贸易业务的公司有两家，分别为浙江瑞丽服饰有限公司（以下简称“浙江瑞丽”）和深圳市金凯工贸发展有限公司（以下简称“深圳金凯”），具体为：

（1）浙江瑞丽服饰有限公司：为物产集团下属子公司浙江物产国际贸易有限公司（“物产国际”）控股70%的纺织品服装公司，主要业务为生产服装产品。

同业竞争解决措施：物产集团承诺，促成物产国际在本次交易同时，按照商业惯例及市场公允价格将浙江瑞丽服饰有限公司70%股权转让给中大股份下属公司。

2007年12月28日，中大股份第四届第十六次董事会审议通过了《关于收购浙江物产国际贸易有限公司持有的浙江瑞丽服饰有限公司70%股权的议案》，同日物产国际与中大国际签署《股权转让协议》，转让价款系浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2007]第217号《资产评估报告》确定的该等股权净资产值，即3,977,317.37 元。2008年1月28日，物产国际收到上述转让股权价款3,977,317.37元。目前，上述股权转让涉及的国有产权转让、工商变更登记等手续正在正常办理过程中。

（2）深圳市金凯工贸发展有限公司：为物产集团下属间接控股100%的纺织品服装公司，主要从事服装纺织品的来料加工和贸易业务；该公司目前直接和间接拥有4家从事服装纺织品贸易的子公司，分别为深圳金维服装有限公司、深圳新维服装有限公司、四川金嘉服装有限公司和四川金合纺织有限公司。

同业竞争解决措施：物产集团承诺，赋予中大股份一项不可撤销的优先选择权，中大股份及其下属公司有权在本次交易完成后12个月内，按照商业惯例及市场公允价格收购深圳市金凯工贸发展有限公司的控制性股权。若在本次交易完成后12个月内中大股份不收购上述控制性股权，物产集团将选择通过委托中大股份管理、出售与独立第三方等适当方式消除同业竞争。

目前，中大股份已与物产集团就收购深圳市金凯工贸发展有限公司下属4家从事服装纺织品贸易的子公司股权事宜达成意向(拟于近期签署书面形式的文件)。

3、期货业务

物产集团下属公司中从事期货业务的公司有1家，即物产元通持有浙江大地期货经纪有限公司56.67%股权。本次交易完成后，浙江大地期货经纪有限公司将因此成为公司的下属公司而自然消除同业竞争。

(二)本次交易后，中大股份与物产集团之间同业竞争及解决措施

本次交易实施后，随着物产元通100%股权注入中大股份，物产集团及其下属公司与中大股份之间可能发生的潜在同业竞争及其解决措施如下：

1、汽车销售业务

物产集团下属子公司物产国际下属6家汽车销售公司从事汽车销售业务。相对于物产元通汽车销售业务而言，物产国际的汽车销售业务起步较晚，且下属汽车销售公司的股权转让事宜还涉及到汽车品牌商授权经销资格变更的确认手续。

同业竞争解决措施：物产集团承诺，赋予中大股份一项不可撤销的优先选择权，中大股份及其下属公司有权在本次交易完成后12个月内，按照商业惯例及市场公允价格收购浙江物产国际贸易有限公司所持有的下属6家汽车销售公司的相应股权。若在本次交易完成后12个月内中大股份不收购上述股权，物产集团将选择通过委托中大股份管理、出售予独立第三方等适当方式消除同业竞争。

关于收购物产国际汽车销售业务方面的最新进展：

(1) 2008年4月，物产国际董事会和股东会分别审议通过将其持有的全部6家汽车经销公司的相应股权悉数转让与物产元通的议案。

(2) 2008年5月，物产元通与物产国际签署《关于汽车经销公司的股权转让协议》，约定该等股权的交割日为2008年5月25日，物产元通根据浙江勤信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》中确定的价格为基础，即人民币3,088万元，收购物产国际所持有的下属6家汽车销售公司的相应股权。

(3) 目前，本次股权转让涉及的资产评估、国有产权转让等手续正在正常办理过程中。

上述股权收购交易后，中大股份与物产集团在汽车销售业务方面将不存在同业竞争。

2、其他可能构成潜在同业竞争的业务

（1）钢材贸易业务

物产元通及其下属公司经营不锈钢业务；物产集团其他下属公司经营销售普通钢业务。

不锈钢与普通钢在性能、价格、市场容量、应用领域等方面存在明显差异：（一）在性能方面，不锈钢具有耐腐蚀性，特种不锈钢耐高温且具有良好的机械加工成型性能。抗拉强度和延展性优良，易于加工成型。普通钢铁在弱酸弱碱状态下易生锈，机械加工性能差；（二）在价格方面，不锈钢价格原来与铜差不多，比铝贵，一般波动在1-2万元/吨之间，近年来特别是2007年曾上扬至4万元/吨。普通钢铁价格波动范围在2000-6000元/吨之间；（三）在市场容量方面，不锈钢2007年预计表观消费量为700万吨，全国不锈钢生产量约为800万吨。普通钢材2007年预计表观消费量达4亿吨，全国生产量至少在4亿吨以上；（四）在应用领域方面，不锈钢主要用于厨房、家电、运输、建筑、土木、造船、石油化工、酿酒、食品、医疗器材、水处理工程、太阳能、电梯、汽车等领域，对耐腐蚀性、耐高温、延展性等的要求较高；而普通钢相对而言多用于对性能指标要求不太高的其他领域。

中国特钢协不锈钢分会于2008年6月专门出具了《关于不锈钢与普通碳钢不存在同业竞争的说明》，从专业角度对不锈钢与普通钢在生产工艺流程、销售渠道、销售模式，以及销售客户、应用领域等方面的差异性予以确认，认为经营不锈钢与经营普通钢不存在同业竞争的行为。

综上所述，无论从性能及应用领域、市场及价格、市场格局等多个方面来看，物产元通不锈钢业务与物产金属、物产国际均处于不同层面的细分市场，不存在同业竞争的问题；未来物产元通钢材业务将进一步走流通产业化、加工服务增值的发展道路，目前已形成完整的不锈钢销售、剪切、配套、设计开发等贸工一体化的业务模式，有别于物产金属、物产国际的厂家代理分销业务模式，不存在与其发生同业交叉重叠、竞争的可能。

避免同业竞争的措施：物产集团承诺，将明确集团下属企业的钢材贸易业务定位，严格促使物产集团除物产元通以外的其他下属公司放弃不锈钢业务。

（2）油品销售业务

目前物产元通下属公司存在部分成品油、燃料油经营业务，物产集团下属公司存在部分成品油、燃料油经营业务。

进一步避免同业竞争的措施：物产集团承诺，将促使物产元通在本次交易完成前放弃成品油、燃料油业务，而专注于发展以机油、润滑油等与汽车相关联的油品业务。截止目前，物产元通出于自身风险判断和资源评估等商业考虑，已自行终止全部的经营成品油、燃料油业务。与物产集团下属公司的此类同业竞争已自然消除。

（3）进出口业务

物产元通从事汽车，电线，电缆，机床的进出口业务，2007年出口收入只占物产元通主营业务收入的1.44%，对物产元通的经营规模、效益影响较小。

进一步避免同业竞争的措施：物产集团承诺，其本身不会，而且会促使其所控制的下属企业不会直接或间接地参与、经营或从事物产元通从事的上述相关进出口业务。

3、物产集团关于避免同业竞争的承诺

物产集团作为中大股份的大股东，为消除将来可能与上市公司之间的同业竞争，物产集团于2007年12月28日就与中大股份间避免同业竞争的持续性安排承诺如下：物产集团及其下属公司（不包括中大股份及其下属公司）目前没有直接或间接从事与中大股份及其下属公司主营业务构成竞争的业务；物产集团不会，而且会促使物产集团下属公司不会直接或间接地在中大股份及其下属公司的经营区划内参与、经营或从事与中大股份及其下属公司主营业务构成竞争的业务，但经中大股份事前适当同意或认可的除外；凡物产集团及其下属公司在中国境内有商业机会可参与、经营或从事可能与中大股份及其下属子公司主营业务构成竞争的业务，物产集团（并将促使其下属公司）应于知悉该商业机会后立即通知中大股份，并将上述商业机会按中大股份能合理接受的条款和条件首先提供给中大股份。中大股份表示放弃或在合理期限内未明确接受的，物产集团及其下属公司方可合理地参与该机会。

物产集团通过认真仔细地排查，在原承诺函的基础上，提出了关于进一步解决同业竞争的措施，并于2008年6月12日出具《关于避免同业竞争的补充承诺函》(“《补充承诺函》”)。具体内容如下：

(1)关于避免同业竞争的补充安排

1) 优先交易及选择权（作为对原《承诺函》第一部分的补充）

(i) 就物产集团（包括其各下属公司，但为本函目的不包括中大股份及其下属公司）与中大股份存在或将可能存在的同业竞争(详见原《承诺函》第二部分)，物产集团将根据原《承诺函》的规定严格信守和履行相关承诺措施，解决或避免同业竞争问题；就将来物产集团依照原《承诺函》第一部分相关规定可能获得的与中大股份主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务，物产集团承诺，在获得该新业务之日起24个月内，给予中大股份选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，中大股份有权随时一次性或多次向物产集团收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由中大股份根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制物产集团在上述竞争性业务中的资产或业务。

尽管有前款规定，如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则前款规定将不适用；但在这种情况下，物产集团应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。此外，如果国家法律法规对转让或允许物产集团使用的方式另有不同于本条的强制性要求的，物产集团承诺在遵守国家法律法规强制性要求的前提下，最大程度的按本条的原则执行。

(ii) 本函前述第(i)项所述的交易价格依据相关交易方共同指定的第三方专业评估机构/审计机构进行评估/审计后所作的评估值/审计值确定。

2) 相关进出口业务（作为对原《承诺函》第二部分的补充）

原《承诺函》第二(二)4项中，物产集团就相关进出口业务的避免同业竞争事项进行了专项承诺；在此基础上，物产集团进一步确认，因物产元通存在汽车、电线、电缆、机床产品的进出口业务，故物产集团本身不会，而且会促使其下属公司不会直接或间接地参与、经营或从事物产元通从事的上述相关进出口业务。

3) 同等责任

除本函另有规定外，物产集团根据本函作出的保证和承诺均代表其本身及其下属公司而作出。凡本函提及物产集团之处，除另有规定，均应包括物产集团自身及下属公司。

4）避免同业竞争承诺函的约束力

就与中大股份避免同业竞争事项，物产集团分别于2007年12月28日及2008年6月12日出具了《避免同业竞争承诺函》(“原《承诺函》”)及《关于避免同业竞争的补充承诺函》(“《补充承诺函》”)。

原《承诺函》和《补充承诺函》一经作出，即对物产集团构成了具有约束力的法律文件，在法律上具有强制执行性。

5） 承诺的可执行性及监督保障措施

2008年7月15日中大股份召开第五届第二次董事会，会议审议通过了《关于监督、评估及落实各项避免或解决同业竞争措施》的议案，该议案的详细内容如下：

物产集团在承诺避免或解决竞争方面明确了诸多领域，并提出了明确的利益补偿承诺机制。为切实贯彻落实该等承诺、提高及优化利益补偿机制的可操作性，切实监督、评估及落实各项避免或解决同业竞争措施，提高执行过程中的透明度和公信力，以最大程度上保护公司及中小投资者的利益，公司提出相关监督、评估及落实安排如下：

（i）公司知悉、理解、确认及全部信纳物产集团就本次交易涉及避免或解决同业竞争事项所提出的若干承诺安排及措施。

（ii）公司确认，指定3至5名人员组成专项工作小组。其中，公司董事会审计委员会3位董事为工作小组成员；余下成员可在本次交易独立财务顾问的项目签字主办人员、本公司年度审计机构签字会计师等具适当资格人员的外部人士中选择，届时由公司董事会审计委员会酌情及全权予以具体确定。

工作小组自本次交易完成后即始履行相关职责，具体负责前述有关避免或解决同业竞争承诺措施及安排的监督、评估及落实等工作，并就承诺措施具体落实情况直接向物产集团提出意见和建议。工作小组履行职责的期限暂定为本次交易完成后24个月（公司董事会有权视情况决定提前终止）；此后，工作小组视情况适时、择要采取适当方式进行持续监督、评估。

（ⅲ）若在上述监督、评估过程中发现物产集团存在不适当履行相关承诺损害公司利益的，工作小组应向物产集团及公司及时提出意见或建议；在此情况下，公司可单方聘请具适当资格的会计师事务所或其他专业机构对该损害情况进行确认和测算；在公司将前述损害确认和测算结果书面通知物产集团后30日内，物产集团须无条件地以现金方式向本公司作出赔偿或补偿。

（ⅳ）为提高执行过程中的透明度和公信力，本次交易完成后24个月内，公司将采用在中报、年报等定期报告中披露对有关承诺措施的监督、评估及落实情况。

（ⅴ）公司责成相关部门和人员按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，就避免或解决同业竞争措施的监督、评估及落实工作制定相关的机制和内部制度，以确保该项工作制度化、规范化和长效化。

（ⅵ）公司责成相关部门和人员，尽快与物产集团相关部门和人员进行工作衔接，以协调和进一步完善相关工作机制。

综上，本公司将严格按照上述董事会决议的有关要求，全面落实有关避免或解决同业竞争的工作机制、制度及相关安排，切实维护本公司利益，确保物产集团关于避免同业竞争的有关承诺得到切实、有效的履行。

(2)利益补偿(赔偿)承诺

物产集团承诺，若因其违反原《承诺函》以及本函的规定，导致中大股份遭受任何经济损失，物产集团将予以及时、充分的赔偿或补偿。

第八节 与上市公司之间的重大交易

截止本报告签署之日前二十四个月内，收购人及其下属公司与上市公司之间没有进行过任何以下交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；

（四）其他任何对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份情况

经自查，除下段所述情况外，收购人物产集团及其关联方和其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），及该等人员的直系亲属在本次交易前6个月内不存在买卖中大股份股票的行为，亦未公开或者泄露本次权益变动和本次重组事项有关信息或利用该信息进行内幕交易。

董可超，物产集团副总经理陈敏女士配偶，身份证号码为：330103580526071，2007年7月31日买入中大股份4000股，买入均价17.33元/股，并于2007年8月6日全部卖出，卖出均价20.39元/股；截止2007年8月7日公司股票停牌前，持有公司股票为零。

针对上述人员的行为，本公司立即对当事人和相关人员进行了询问，并进行了审慎细致地了解和调查。现将调查情况说明如下：

（1）在相关期间，该等人员未参与本次权益变动或本次重组的任何谈判及决策过程，并不知悉具体进展信息。

（2）在相关期间，参与和决策本次权益变动或本次重组事项的有关人员未向该等人员泄漏相关信息，未建议该等人员买卖中大股份股票。

（3）在相关期间，该等人员不知悉有关信息，其股票交易行为与本次权益变动或本次重组事项无关。

综合上述原因，并结合本次交易的决策过程和相关人员具体的股票交易行为，本公司有理由确信，该等人员的股票交易行为应属偶然、独立和正常的股票交易行为，应不构成内幕交易或操纵市场行为。

第十节 收购人财务资料

浙江省物产集团公司2005年、2006年、2007年的合并财务会计报表（其中2007年度财务资料经深圳大华天诚会计师事务所审计）有关资料如下：（单位：元）

一、资产负债表

■

■

二、利润及利润分配表

■

注：物产集团2007年度按新会计准则编制财务报表，故上述2007年的财务数据在会计科目上与2005、2006年相比不可比。

三、现金流量表简表

■

第十一节 其他重要事项

一、其他需要披露的信息

收购人认为：本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、收购人及其法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

浙江省物产集团公司

二OO八年十月二十日

三、财务顾问及其法定代表人声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

广州证券有限责任公司

二OO八年十月二十日

四、律师及其所就职的律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

浙江泽大律师事务所（盖章）

二OO八年十月二十日

第十一章 备查文件

1.浙江省物产集团公司营业执照及税务登记证复印件；

2.浙江省物产集团公司董事及主要负责人名单及其身份证明；

3.浙江省物产集团公司2007年第十一次董事会决议；

4.浙江省国资委关于中大股份非公开发行股票的批复文件；

5.浙江中大集团股份有限公司与浙江省物产集团公司签订的《发行股票收购资产协议》；

6.收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明文件；

7.浙江省物产集团公司及有关人员关于前六个月内买卖浙江中大集团股份有限公司股票情况的自查报告；

8.收购人聘请的专业机构关于前六个月内买卖浙江中大集团股份有限公司股票情况的自查报告；

9.浙江省物产集团公司关于与中大股份避免同业竞争的承诺函；

10.浙江省物产集团公司关于与中大股份“五分开”、规范关联交易、股票限售期等有关事项的承诺函；

11.浙江省物产集团公司不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

12.浙江省物产集团公司2005、2006、2007年度财务报告；

13.财务顾问报告；

14.中国证监会及上交所要求的其他材料。

本《收购报告书》全文及上述备查文件备置于中大股份住所以备查阅。

收购报告书附表

■

收购人：浙江省物产集团公司（签章）

法定代表人：胡江潮

日期：2008年 10月20日

	2007年度	2006年度	2005年度
总资产（万元）	2,734,239.72	1340334.28	1239660.16
净资产（万元）	587,286.49	189446.61	169692.75
主营业务收入（万元）	7,302,074.53	4855481.60	3765580.00
净利润（万元）	46762.68	20241.51	15297.08
净资产收益率	17.43%	10.68%	9.01%
资产负债率	78.52%	79.07%	79.90%

姓名	身份证号码	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
胡江潮	330106195101080016	董事长、党委书记	中国	杭州	无
孟伟林	330103490907071	副董事长、总经理、党委委员	中国	杭州	无
隋剑光	330102195510270332	董事、党委副书记、纪委书记	中国	杭州	无
陈敏	330103195611040049	董事、副总经理、党委委员	中国	杭州	无
胡仲鸣	330102195111231213	董事、副总经理、党委委员	中国	杭州	无

项目	2005年末	2006年末	2007年末
流动资产	10,132,230,432.72	10,801,782,840.23	21,677,749,026.35
货币资金	2,080,978,115.05	1,818,855,760.30	4,400,456,685.30
交易性金融资产	-	-	18,465,831.25
短期投资	85,644,186.23	66,812,307.59	58,509,077.38
应收票据	239,403,553.70	155,700,317.41	247,465,274.01
应收账款	731,853,029.96	571,339,765.96	1,149,229,229.66
应收利息	-	-	20,760.00
其他应收款	403,014,807.46	433,689,759.45	1,154,573,759.36
预付账款	3,072,386,321.18	3,608,479,786.57	5,986,193,959.34
存货	3,416,598,403.73	3,903,794,740.40	8,577,638,307.82
一年内到期的非流动资产	-	-	85,196,142.23
可供出售金融资产	-	-	651,808,889.40
长期债权投资	-	-	1,360.00
长期股权投资	-	-	396,176,268.00
商誉	-	-	25,147,087,73
合并价差	-	-	218,459,427,30
投资性房地产	-	-	15,128,455.10
待摊费用	3,439,005.73	17,250,748.91
长期投资	287,438,695.40	328,824,031.57
固定资产	1,401,482,590.44	1,771,699,275.08	3,024,451,292.13
在建工程			275,643,664.36
无形资产和其他资产	575,449,845.17	501,036,690.75	1,057,631,751.4
资产总额	12,396,601,563.73	13,403,342,837.63	27,342,197,221.77
流动负债	9,806,516,467.54	10,504,481,651.89	20,376,184,194.50
短期借款	2,791,651,979.14	1,940,671,187.46	5,056,211,410.86
应付票据	3,775,998,842.33	4,391,199,774.20	5,656,212,337.36
应付账款	792,200,405.32	764,866,500.01	2,894,467,731.02
预收账款	1,650,572,520.11	1,686,235,049.28	4,148,159,410.42
应付工资	75,498,506.35	91,198,552.50	163,352,505.43
应付福利费	96,508,670.98	107,938,027.02	61,352,505.43
应付股利	4,997,549.69	2,456,902.33	4,283,798.36
应交税金	-43,897,026.18	-11,381,073.34	44,986,427.50
其他应交款	28,558,459.93	35,417,666.49	-
其他应付款	500,689,996.08	574,210,711.50	704,145,815.18

应付保证金			-
预提费用	21,188,308.52	65,864,375.61	--
一年内到期长期负债	12,693.95	50,092,693.95	760,280,000.00
其他流动负债			810,611,378.47
长期负债	98,598,495.86	93,058,965.79	1,092,348,119.22
负债总额	9,905,141,020.20	10,597,543,751.03	21,468,532,313.72
所有者权益	1,696,927,453.23	1,894,466,074.28	5,872,864,908.05
实收资本	347,117,184.99	347,117,184.99	347,117,184.99
资本公积	774,942,139.50	778,588,042.00	1,527,607,617.51
盈余公积	158,700,974.39	158,700,974.39	206,103,002.10
未分配利润	418,585,165.73	617,354,194.84	1,048,926,101.45
少数股东权益	794,533,090.30	911,333,012.32	2,758,402,658.43
负债和股东权益总计	12,396,601,563.73	13,403,342,837.63	27,342,397,221.77

项目	2005年度	2006年度	2007年度
一、主营业务收入	37,655,800,013.43	48,554,815,959.22	73020745260.44
减：主营业务成本	36,126,516,234.73	46,635,881,622.17
主营业务税金及附加	35,600,326.10	36,893,639.59
二、主营业务利润	1,504,640,293.52	1,884,959,278.55	3290318104.33
加：其他业务利润	89,384,619.11	78,291,130.60
减：营业费用	617,112,962.27	769,796,855.71
管理费用	418,878,542.15	540,164,268.06	809143984.02
财务费用	129,646,497.81	164,304,621.20	318837130.01
三、营业利润	428,386,910.40	488,984,664.18	1422282191.34
加：投资收益	16,707,911.56	81,801,819.99
补贴收入	5,038,667.60	5,288,881.30	11040719.62
营业外收入	13,265,823.46	29,968,938.18	61830577.24
减：营业外支出	16,397,741.76	24,296,630.58	43235210.67
四、利润总额	449,085,057.54	582,388,983.83	1440877557.91
减：所得税	118,540,677.14	191,915,881.21	424086186.16
加：未确认的投资损失	-	-	6820630.30
减：少数股东损益	179,981,113.53	192,887,658.98	555985215.91
五、净利润	152,970,767.92	202,415,054.42	467626786.14

项目	2005年度	2006年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计	45,413,793,841.77	58,138,975,569.47	88,795,773,316.47
现金流出小计	45,808,967,979.36	57,676,630,483.31	88,764,699,972.27
经营活动产生的现金流量净额	-395,174,137.59	462,345,086.16	31,073,344.20
二、投资活动产生的现金流量：
现金流入小计	547,937,643.68	335,860,898.97	1,589,796,728.54
现金流出小计	536,302,642.81	691,026,182.55	1,319,148,875.99
投资活动产生的现金流量净额	11,635,000.87	-355,165,283.58	270,647,852.55
三、筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计	8,488,607,637.18	7,297,932,667.67	17,135,327,040.96
现金流出小计	8,046,037,586.54	7,709,548,264.84	15,871,642,752.27
筹资活动产生的现金流量净额	442,570,050.64	-411,615,597.17	1,263,684,288.69
四、汇率变动对现金的影响	31,117,624.26	37,911,147.82	44,636,954.40
五、现金及现金等价物净增加额	90,148,538.18	-266,524,646.77	1,610,042,439.84

基本情况
上市公司名称	浙江中大集团股份有限公司	上市公司所在地	浙江省杭州市中大广场A座
股票简称	中大股份	股票代码	600704
收购人名称	浙江省物产集团公司	收购人注册地	浙江省杭州市环城西路56号
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □         无 √
收购人是否为上市公司第一大股东	是 √         否 □	收购人是否为上市公司实际控制人	是 √         否 □
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 √         否 □ 1家（南方建材股份有限公司）	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □         否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）	继承 □                                             赠与         □ 其他 □                     （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：84,966,467股    持股比例：     22.67%
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量：64,423,340股    变动比例：     11.35%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □        否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □        否 √
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □         否 √
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □         否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □         否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √         否 □
是否已充分披露资金来源；	是 √         否 □
是否披露后续计划	是 √         否 □
是否聘请财务顾问	是 √         否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 √         否 □
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □         否 √