上海三毛企业（集团）股份有限公司
第六届董事会2008年第七次临时会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三毛企业（集团）股份有限公司于2008年10月13日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第六届董事会2008年第七次临时会议的通知，并于2008年10月17日在公司会议室召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名（其中赵晓雷董事委托徐志炯董事出席），会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。会议经审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于对上海三毛物业管理有限公司实施增资扩股的提案》
由上海江涛房地产开发有限公司对上海三毛物业管理有限公司进行增资5000万元，其中资本金110万元，资本公积（溢价）4890万元（详情见公告）。
同意：9票；反对：0票；弃权: 0票
二、审议通过《关于不再参与投标重庆专用机械制造公司房地产资源项目的提案》
鉴于该地块2007年5月公司董事会和股东大会确定的投标重庆专机厂项目时所依据的条件发生重大变化，导致该项目无法按既定计划实施，故决定不再参与上述项目的投资。
本议案须经公司临时股东大会审议通过。
同意：9票；反对：0票；弃权: 0票
三、审议通过《关于提名韩家红同志担任公司副总经理的提案》
聘任韩家红同志担任公司副总经理。
公司董事会提名委员会和独立董事均发表同意意见。
同意：9票；反对：0票；弃权: 0票
四、审议通过《关于投资宝鸡凌云万正电器公司项目的提案》
公司拟与陕西凌云电器有限公司、昆山万正电路板有限公司签署协议，共同对宝鸡凌云万正有限公司实施增资。本公司出资人民币2700万元，占总股本的65.45%。
同意：8票；反对：0票；弃权: 1票
董事谭坤一对本提案投弃权票，理由为：跨行业，了解不多。
五、审议通过《关于设立创业投资公司的提案》
由本公司独资设立上海银华瑞信创业投资有限公司（暂定名），注册资本3000万元。
同意：8票；反对：0票；弃权: 1票
董事谭坤一对本提案投弃权票，理由为：跨行业，了解不多。
以上四、五项详情见对外投资公告。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二零零八年十月十七日
新任公司副总经理韩家红同志简历：
韩家红、男、1967年10月生，工商管理硕士，中共党员、1984年8月参加工作。1985年1月海军37972部队服役，1990年3月起先后任上海工艺美术商厦商场部经理、办公室主任；长江投资实业股份有限公司办公室副主任、证券事务代表；2003年7月起任公司办公室副主任兼信息技术中心主任、公司办公室主任兼信息技术中心主任，现任公司董事会董事、董事会秘书、办公室主任。
股票简称：上海三毛 股票代码：600689 编号：临2008-025
关于对上海三毛物业管理有限公司
实施增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2008年10月16日，上海三毛物业管理有限公司和上海江涛房地产开发有限公司共同签署了《增资扩股协议》，该增资协议经2008年10月17日召开第六届董事会2008年第七次会议审议通过。具体内容如下：
投资方：上海江涛房地产开发有限公司
受资方：上海三毛物业管理有限公司
增资额度：由上海江涛房地产开发有限公司对上海三毛物业管理有限公司增资人民币5000万元。
一、投资概述
上海三毛物业管理有限公司是本公司投资的一人有限公司。截止2008年9月30日上海三毛物业管理有限公司账面价值人民币万100万元，由于注入了锦州湾路185号、160号房地产，经评估的净资产为人民币4540万元，协议作价为5000万元。上海江涛房地产开发有限公司出资人民币5000万元对上海三毛物业管理有限公司实施增资。增资后，上海三毛物业管理有限公司注册资本由原100万元变更为210万元，由原本公司的独资公司变更为国内合资公司，其中上海江涛房地产开发有限公司控股52.4%，本公司占47.6%。
此次增资，本公司与上海江涛房地产开发有限公司有限公司不构成关联交易。
二、增资双方基本情况
增资方：上海江涛房地产开发有限公司概况
1、公司注册地址：杨浦区淞沪路98号24楼2402室；
2、法定代表：蒋润益
3、公司类型：有限责任公司（国内合资）
4、经营范围：房地产开发经营，物业管理，商务信息咨询
5、注册资本：500万元
受资方：上海三毛物业管理有限公司概况
1、公司注册地址：上海市浦东新区浦东大道1476号1401室；
2、法定代表：乐福根
3、公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
4、经营范围：物业管理，绿化服务，汽车清洗，五金交电、日用百货、工艺品、针纺织品的销售（涉及许可经营的凭许可经营）。
5、注册资本：100万元
三、本次增资的目的和对公司的影响
增加公司现金流量及引入合作伙伴，有利于进一步盘活资产。
四、备查文件目录
1、上海三毛企业（集团）股份有限公司第六届董事会2008年第七次临时会议决议；
2、上海江涛房地产开发有限公司对上海三毛物业管理有限公司的增资协议。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二零零八年十月十七日
股票简称：上海三毛 股票代码：600689 编号：临2008-026
上海三毛企业（集团）股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于投资宝鸡凌云万正电器有限公司
重要提示
1、投资标的名称：宝鸡凌云万正电器有限公司。
2、投资金额和比例：人民币2700万元，占其总股本的65.45%。
3、投资期限：未定。
4、标的公司：主要生产高密度多层印制电路板（军品领域），针对军品的特点选择生产设备和生产工艺，生产小批量、高品质、高附加值的高密度多层线路板。能避开投资规模大、技术能力强的合资企业和外资企业激烈竞争的民品市场。
特别风险提示
本公司虽对投资宝鸡凌云万正有限公司设置了相关的风险控制措施，但仍然存在经营管理方面的风险；
一、对外投资概述
宝鸡凌云万正电路板有限公司位于宝鸡市开发区，于2001年由陕西凌云电器有限公司和昆山万正电路板有限公司合资组建，是专业生产单、双面和多层印制电路板的企业。产品主要用于电力、邮电、通讯、计算机、航空航天及军事等高新技术领域企业。该公司注册资本350万元，2008年8月31日经评估后的净资产为：725.68万元，其中陕西凌云电器有限公司370.10万元，占51%，昆山万正电路板公司355.58万元，占49%。
本公司拟与陕西凌云电器有限公司、昆山万正电路板有限公司签署协议，共同对宝鸡凌云万正有限公司实施增资。本公司出资人民币2700万元，占总股本的65.45%。陕西凌云电器有限公司增资500万元，占21.09%，昆山万正电路板有限公司增资200万元，占13.46%。该公司合计增资3400万元，其中1619.05万元计入注册资本，1780.95万元转入资本公积。
本次投资不构成关联交易。
二、出资协议主体的基本情况
1、陕西凌云电器有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：陕西省宝鸡市峪泉路1号
法定代表人：武润奎
注册资本：叁亿陆仟叁百伍拾万元
经营范围：无线电通讯导航设备、高频电子组件、汽车音响、车载导航仪表、蓄电池、警灯警报器及其相关的机械设备、仪器仪表、备品备件的研制开发、生产、销售及售后服务；进出口贸易（国家限定公司经营和进出口的商品和技术除外）；机械加工。
最近三年主营业务：各类单、双面电路板、多层电路板、微带板等印制电路板的研制、生产、销售。
2、昆山万正电路板有限公司
企业类型：有限公司（自然人控股）
注册地：千灯镇千杨路26号
法定代表人：王雪根
注册资本：人民币壹仟玖百肆拾伍万元
经营范围：生产各种型号、类型的电路板等新型电子元器件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
最近三年主营业务：生产各种型号、类型的电路板等新型电子元器件。
三、投资标的的基本情况
标的公司：宝鸡凌云万正电路板有限公司
增资后注册资本：1969.05万元。
企业类型：有限责任公司
注册地：宝鸡市高新开发区峪泉南路1号
法定代表人：武润奎
注册资本：350万元
经营范围：生产单、双面和多层印制电路板的企业。产品主要用于电力、邮电、通讯、计算机、航空航天及军事等高新技术领域企业。
最近三年经营业绩（净利润）：
2005年 35.02 万元
2006年 135.48万元
2007年 121.08万元
各投资人出资比例为：
公司名称 出资比例（%）
上海三毛企业(集团)股份有限公司 65.45
陕西凌云电器有限公司 21.09
昆山万正电路板有限公司 13.46
4、出资方式：本公司以自筹的现金出资。
四、对外投资协议书（草案）的主要内容
1、增资金额：现金增资人民币3400万元
其中：本公司出资人民币2700万元，占总股本的65.45%。陕西凌云电器有限公司增资500万元，占21.09%，昆山万正电路板有限公司增资200万元，占13.46%。合计增资3400万元，其中1619.05万元计入注册资本，1780.95万元转入资本公积。
2、先决条件：增资方董事会同意对公司增资并取得相关批准文件；每项保证均真实、准确、无重大遗漏且无误导性；各方授权代表签署协议。
3、出资期限：各出资人在规定时间内将其出资足额存入指定的银行验资账户。确保在增资方汇入增资款后的60天内完成验资工作。三个月内未完成增资的工商变更登记手续的，若增资方提出退出协议，则公司应于15个工作日内退还该增资方已经支付的全部增资款，并返还该笔款项同期产生的银行利息及其他损失。公司原股东对公司上述款项的返还承担连带责任。
4、增资款用途：原生产场地的搬迁及新建项目的土地购买、厂房建设、购买生产设备等。
5、有关股东会、董事会、监事会、总经理财务人员职责及委派规定。董事会由五名董事组成，本公司委派3名。董事会设董事长1名为公司法定代表人，由本公司指定其推荐的一名董事担任。监事会由三名监事组成，本公司委派一名。总经理和副总经理人选由昆山万正电路板有限公司推荐，由董事会聘任。
6、业绩承诺：逐年递增，扣除非经常性损益后净利润连续两年低于当年承诺，本公司可选择取得管理权或有权退出公司。
7、其他事项承诺：本次增资前所发生的债权或或有债务，全部有原股东承担并处理。
8、生效条件：协议经各方授权代表签字、加盖公章并经各方董事会批准后即生效。
五、对外投资对上市公司的影响
1、对外投资的资金来源：本次投资所需资金由公司自筹。
2、陕西省是国内军工生产的重要基地，随着信息产业的迅速发
展，军工生产近年来也急剧发展。陕西凌云万正电器有限公司是我国从事航空和航海无线电导航接收设备及民用电子产品研制、生产的骨干企业，共同投资该项目有利于公司拓展新的利润增长点。
3、公司本次投资行为完成后不涉及新增关联交易，也不涉及新增同业竞争。
六、对外投资的风险分析
1、被投资公司自身经营管理因素影响。
2、 针对上述风险，本公司将密切关注宝鸡凌云万正电器有限公司的基本状况及其自身的经营管理状况，及时控制风险。
七、备查文件目录
1、《出资协议书》（草案）；
2、上海三毛企业（集团）股份有限公司第六届董事会2008年第七次临时会议决议。
二、关于设立创业投资公司
重要提示
1、投资标的名称：上海市银华瑞信创业投资有限公司（暂定名）
2、投资金额和比例：人民币3000万元 ，占其总股本的100%
3、投资期限：二十年。
4、标的公司直接投资国内高新技术产业和其他有较高增长潜力的创新型企业，通过选择具有高增长潜力或已有可行的Pre-IPO计划的项目进行股权投资，再通过股权转让增值或IPO等渠道实现市场化退出，获得股权投资收益。一般项目投资周期原则上不超过5年。
特别风险提示
1、虽然创业投资有限公司在设立时就在制度上设计相关的风险控制措施，但仍然存在经营管理方面的风险；
2、根据本公司章程规定的决策权限，该项投资需经公司董事会审议通过后实施。
一、对外投资概述
1、本公司出资设立上海银华瑞信创业投资有限公司（暂定名），企业类型为一人独资公司，该公司主要从事直接投资业务，符合公司的发展战略，将进一步加大公司在创投领域的投资份额，为公司进一步分享我国创投事业蓬勃发展的成果提供新的平台。
本公司出资人民币3000万元，占上海银华瑞信创业投资有限公司总股本的100%。
本次投资不构成关联交易。
二、出资主体的基本情况
上海三毛企业（集团）股份有限公司
企业类型：上市股份有限公司
注册地：浦东大道1474-1484号
法定代表人：张文卿
注册资本：人民币200,991,343元
经营范围：
1、生产和销售毛条、毛纱、纺织品及服装、销售自产产品；
2、毛纺织技术的咨询；
3、从事符合国家产业政策的投资业务（具体项目另行报批）。
三、投资标的的基本情况
1、标的公司的注册资本为3000万元。
2、经营范围：
（一）创业投资业务。
（二）代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。
（三）创业投资咨询业务。
（四）为创业企业提供创业管理服务业务。
（五）参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（具体经营范围以工商行政管理部门核定的内容为准）。
3、各投资人出资比例为：
公司名称 出资比例（%）
上海三毛企业（集团）股份有限公司 100
4、出资方式：本公司以自筹的现金出资。
四、对外投资对上市公司的影响
1、对外投资的资金来源：本次投资所需资金由公司自筹。
2、创业投资有限公司的投资重点是具有行业垄断地位或有技术、市场领先优势，法人治理结构完善，管理规范有效，业绩预期稳定，投资权益可通过项目在国内外资本市场IPO上市，或通过股权转让方式退出的项目。公司本次投资符合公司积极发展创投和金融股权的战略，有利于拓展新的利润增长点。
3、公司本次投资行为完成后不涉及新增关联交易，也不涉及新增同业竞争。
五、对外投资的风险分析
投资标的主要对具有上市潜力的公司进行股权投资。主要风险是受投资标的公司上市进程具有不确定性，对人力资本的依赖性强，以及金融证券市场的不稳定都会对公司的盈利带来不利影响。
针对上述风险，公司将采取积极措施：
1、公司制定内外部风险防范制度：
外部风险防范制度：资金的拨付根据项目进度需要由本公司划入银华瑞信创业投资有限公司；所有投资项目需按照上市公司规定，经公司董事会批准后实施。
内部风险防范制度：银华瑞信内部项目投资与退出的最高决策机构为投资决策委员会，由一名董事会成员，董事总经理，投资总监及公司聘请的法律专家组成，对项目投资实行一票否决制。
投资决策委员会具体制定投资战略，拟定年度筹资和投资计划等。
2、本公司将密切关注创业投资有限公司所投资项目的基本状况及其自身的经营管理状况，及时控制风险。
六、备查文件目录
上海三毛企业（集团）股份有限公司第六届董事会2008年第七次临时会议决议。
三毛企业（集团）股份有限公司
二零零八 年十月十七日