保定天威保变电气股份有限公司2008年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况；
● 本次会议无新提案提交表决。
二、会议召开和出席情况
保定天威保变电气股份有限公司2008年第四次临时股东大会于2008年10月21日上午9：30在公司第四会议室以现场方式召开，会议由公司董事会召集，公司副董事长边海青先生主持。出席会议的股东及股东代表共7人，代表股份数661,789,704股，占公司总股本116,800万股的56.66%，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事、监事及其他高级管理人员参加了会议。
三、提案审议情况
与会股东及股东代表审议并以记名投票表决方式通过了以下议案：
（一）关于修改《公司章程》的议案
经公司第三届董事会第四十次会议提名，公司第四届董事会将由十一名董事组成。同时为了进一步拓宽信息披露的渠道，公司于2007年4月新增《证券时报》为公司信息披露报纸。基于以上变动，公司决定相应修改《公司章程》相关条款，修改内容如下：
1、修改第一百零六条：
原条款为：“第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。”
现修改为：“第一百零六条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。”
2、修改第六十七条：
原条款为“第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”
现修改为“第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”
3、修改第一百七十条
原条款为“第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”
现修改为“第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”
4、修改第一百七十二条
原条款为“第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
现修改为“第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
5、修改第一百七十四条
原条款为“第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。”
修改为“第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。”
6、修改第一百七十六条
原条款为“第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。”
现修改为“第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。”
7、修改第一百八十二条
原条款为“第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。”
现修改为“第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。”
赞成661,789,704股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对票和弃权票，通过了本项议案。
（二）关于选举产生第四届董事会成员的议案
经公司第三届董事会第四十次会议提名，公司第四届董事会由十一名董事组成。本次股东大会经累积投票表决，选举出第四届董事会成员，第四届董事会成员的任期自2008年10月21日至2011年10月20日。
公司对第三届董事会全体董事在任期内按照有关法律法规和公司章程的规定，忠实履行职责、维护公司利益、为公司的持续快速发展做出的贡献表示衷心感谢。
1、关于选举丁强先生为公司第四届董事会董事的议案
赞成661,789,704股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对票和弃权票，通过了本项议案。
2、关于选举边海青先生为公司第四届董事会董事的议案
赞成661,789,704股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对票和弃权票，通过了本项议案。
3、关于选举苏士英先生为公司第四届董事会董事的议案
赞成661,789,704股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对票和弃权票，通过了本项议案。
4、关于选举景崇友先生为公司第四届董事会董事的议案
赞成661,789,704股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对票和弃权票，通过了本项议案。
5、关于选举杨明进先生为公司第四届董事会董事的议案
赞成661,789,704股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对票和弃权票，通过了本项议案。
6、关于选举张喜乐先生为公司第四届董事会董事的议案
赞成661,789,704股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对票和弃权票，通过了本项议案。
7、关于选举马忠智先生为公司第四届董事会独立董事的议案
赞成661,789,704股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对票和弃权票，通过了本项议案。
8、关于选举宋淑艾女士为公司第四届董事会独立董事的议案
赞成661,789,704股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对票和弃权票，通过了本项议案。
9、关于选举丛树海先生为公司第四届董事会独立董事的议案
赞成661,789,704股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对票和弃权票，通过了本项议案。
10、关于选举陈金城先生为公司第四届董事会独立董事的议案
赞成661,789,704股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对票和弃权票，通过了本项议案。
11、关于选举章永福先生为公司第四届董事会独立董事的议案
赞成661,789,704股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对票和弃权票，通过了本项议案。
（三）关于选举产生第四届监事会成员的议案
公司第四届监事会由三名监事组成，本次股东大会经累积投票表决，选举出第四届监事会成员，第四届监事会成员的任期自2008年10月21日至2011年10月20日。
公司对第三届监事会全体监事在任期内按照有关法律法规和公司章程的规定，认真履行诚信和勤勉的义务表示衷心感谢。
1、关于选举张立明先生为公司第四届监事会监事的议案
赞成661,789,704股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对票和弃权票，通过了本项议案。
2、关于选举毕光宇先生为公司第四届监事会监事的议案
赞成661,789,704股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对票和弃权票，通过了本项议案。
另公司职工代表大会选举胡锋先生为职工代表出任第四届监事会监事。
（四）关于公司部分子公司与公司关联方签署关联交易协议的议案
1、关于天威保变（秦皇岛）变压器有限公司（以下简称“天威秦变”）与保定天威电气设备结构有限公司（以下简称“天威结构”）签署《变压器油箱及夹件委托加工合同》的议案
本议案涉及关联交易，关联股东保定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”）和保定惠源咨询服务有限公司（以下简称“保定惠源”）回避表决后，本议案有效表决权股份总数为280,200股，赞成280,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
2、关于天威秦变与五矿天威钢铁有限公司（以下简称“五矿天威”）签署《2008年硅钢片委托加工合同》的议案
本议案涉及关联交易，关联股东天威集团和保定惠源回避表决后，本议案有效表决权股份总数为280,200股，赞成280,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
3、关于天威秦变与五矿天威签署《工矿产品销售合同》的议案
本议案涉及关联交易，关联股东天威集团和保定惠源回避表决后，本议案有效表决权股份总数为280,200股，赞成280,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
4、关于天威保变（合肥）变压器有限公司（以下简称“天威合变”）与保定天威电力线材有限公司（以下简称“天威线材”）签署《电磁线供货框架协议》
本议案涉及关联交易，关联股东天威集团和保定惠源回避表决后，本议案有效表决权股份总数为280,200股，赞成280,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
5、关于天威合变与天威结构签署《变压器油箱加工协议书》的议案
本议案涉及关联交易，关联股东天威集团和保定惠源回避表决后，本议案有效表决权股份总数为280,200股，赞成280,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
6、关于四川华冠太阳能科技有限公司与天威新能源控股有限公司（以下简称“天威新能源”）签署《多晶硅产品国内销售合同》的议案
本议案涉及关联交易，关联股东天威集团和保定惠源回避表决后，本议案有效表决权股份总数为280,200股，赞成280,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。
四、律师见证情况
本公司此次股东大会由北京市金诚同达律师事务所贺宝银律师和叶正义律师见证，并出具了法律意见书，律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、临时提案的提出方式和程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件
1、保定天威保变电气股份有限公司2008年第四次临时股东大会决议；
2、北京市金诚同达律师事务所关于保定天威保变电气股份有限公司2008年第四次临时股东大会的法律意见书。
特此公告
保定天威保变电气股份有限公司
2008年10月21日