2005年10月22日，首钢京唐钢铁联合有限责任公司在河北唐山成立，成为首钢战略结构调整搬迁的主载体，首钢京唐钢铁联合有限责任公司现围海造地已完成三期，总造地面积达到25平方公里。2007年3月12日，首钢京唐钢铁项目举行了开工典礼，标志着首钢京唐钢铁项目进入实质性建设阶段。

根据国家批准的建设规模及产品方案，项目设计年产铁898万吨、产钢970万吨、钢材913万吨。项目建设期6年（含围海造地及基础设施2年），分两步实施，第一步到2008年底形成485万吨钢生产能力；第二步到2010年底全部建成，形成970万吨钢生产能力。

（三）项目总投资及资金来源

首钢京唐钢铁项目批复总投资为677.13亿元。其中，银行贷款为338.60亿元，项目资本金投入为338.71亿元。按照股权结构，首钢出资172.74亿元。首钢资本金投入具体筹措安排为：根据国家相关批复，中央财政在2006年～2009年四年间，对发行人增值税实行即征即退、所得税实行100%返还政策，初步测算约38亿元；国家发改委给予发行人贷款贴息19亿元；其余的116亿元资本金由石景山区7.07平方公里土地资产的变现收入解决。国家开发银行给予发行人70亿元资本金贷款用于该项目建设。如果首钢在实行税收返还、贷款贴息、土地开发等措施后，项目资本金仍存在较大缺口，财政部将会同有关部门进一步研究给予支持。

三、发债募集资金使用计划及管理制度

发行人将加强业务规划和内部管理，努力提高整体经济效益水平，严格控制成本支出。本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用，实行专款专用。

发行人已按照国家财经法规、制度的要求和《公司章程》的规定制定了包括《资金预算管理办法》、《资金计划管理和使用办法》、《固定资产管理办法》、《对外投融资管理办法》、《成本费用管理办法》等在内的财务管理规定，并在经营过程中严格执行上述规定。加强了发债募集资金规范管理和监督控制，防范风险，提高资金的使用效率。此外，发行人严格按照项目建设进度与实际需要分批次拨付债券资金，在项目建设过程中，发行人将加强投资预算管理，提高工程建设质量，最大限度保证项目如期完工投产并产生预期收益。

第十四条 偿债保障措施

国家电网公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

一、担保人基本情况

国家电网公司于2003年5月13 日在国家工商行政管理总局注册成立，注册资本2,000亿元，是以建设运营国家电网为核心业务的国有重要骨干企业，承担着为国民经济和人民生活提供安全可靠优质的电力供应与服务的基本使命。

公司经营区域包括26个省（自治区、直辖市），覆盖国土面积的88%以上。公司拥有49个全资、控股公司，参股中国南方电网有限责任公司。管理员工150.2万人，直接服务客户1.45亿户。在2007年《财富》杂志公布的世界企业500强中，公司名列第29位。2005年至2007 年，公司售电量分别完成14,645.69亿千瓦时、17,096.95亿千瓦时和19,741.87亿千瓦时。2005年至2007年，公司输电线路损失率分别为6.59%、6.40%和6.29%、均低于全国平均水平。

截至2007年底，国家电网公司资产总额13,617.52亿元，2007年实现主营业务收入为10,001.28亿元，实现利润总额为470.98亿元。

二、担保人财务情况

（一） 国家电网公司主要财务数据及指标

单位：人民币亿元

项 目	2007年	2006年
资产总计	13,617.52	11,961.22
负债合计	8,189.85	7,225.17
股东权益	5,427.67	4,736.05
利润总额	470.98	276.62
净利润	347.51	185.48

（二） 国家电网公司经审计的2007年财务会计报表见募集说明书

三、担保函主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起二年内，如发行人不能按期兑付债券本金及利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。

四、偿债计划及保障措施

发行人为本期债券的法定偿债人，其偿债资金主要来源于公司未来业务现金流和募集资金拟投入项目产生的现金流。发行人良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。同时，作为担保人，国家电网公司为本期债券的还本付息提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

（一）公司良好的主营业务收入和利润水平是本期债券还本付息的坚实基础

2005年、2006年及2007年，发行人实现主营业务收入分别为6,014,327.30万元、6,230,891.39万元和9,769,369.15万元；利润总额分别为216,962.09万元、148,830.18万元和188,582.50万元。公司主营业务收入快速增长，盈利能力良好，具有较强的偿债能力，将为偿还本期债券本息提供充足资金。未来公司将努力壮大主导产业，调整资产结构，增强核心竞争力，实现公司持续、健康、快速、稳定发展。

（二）拟投资项目稳定的投资回报是本期债券按时还本付息的重要来源

本期债券募集资金投入的首钢京唐钢铁项目具有良好的发展前景，对于落实北京城市总体规划、解决环境保护问题、顺利迎接2008年北京奥运会召开、实现“新北京、新奥运”的目标具有重大意义。京唐钢铁项目经济效益良好，按照财务评价测算，项目全部投资税前内部收益率14.70%。公司将加快项目建设进度，保证工程质量，力争项目早日投产，早出效益。同时，进一步加强项目的内部管理，降低运营维护成本，确保项目投产后达到预期收益，保证债券本息的按时偿付。

（三）公司优良的资信为本期债券还本付息提供了进一步保障

优秀的管理团队、良好的银行记录、强大的综合实力、稳定的现金流入以及合理的资本结构奠定了公司良好的资信基础，赢得了国内外多家商业银行的认可。公司与相关金融机构建立了稳固、良好的合作关系，具有较强的融资能力。截至2007年底，首钢获得主要国有银行授信额度1,155亿元，已使用授信额度488亿元，尚余授信额度667亿元，保证了公司足够的债务融资能力，为本期债券按期偿付提供了进一步的支持。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。

（四）国家电网公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，将从根本上保证本期债券本息的按期偿还

本期债券国家电网公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。当上述偿债措施依然不能满足本期债券还本付息要求时，国家电网公司将凭借其雄厚的资金实力，为本期债券按期还本付息履行连带担保责任，保护投资者的合法权益。

第十五条 风险与对策

一、风险因素

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：

（一）与债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在市场利率发生波动时，可能影响本期债券的投资收益水平。

2、兑付风险

在本期债券存续期限内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券的按期偿付。

3、流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后一定会有活跃的交易。

（二）与发行人相关的风险

1、行业竞争风险

近年，钢铁业利润丰厚的市场现状，各钢铁公司加大投资，世界知名钢铁企业也进入中国，积极参股国内钢铁企业。钢铁行业竞争日益激烈，发行人可能在未来承受较大的同行业企业的竞争挑战。

2、原燃料供应风险

发行人作为一家大型钢铁联合企业，生产过程中需要消耗大量的原料和燃料，主要包括：铁矿石、焦炭等。近年来，我国钢铁生产规模迅速发展，导致钢铁行业所需的主要原燃料的供应日趋紧张，市场价格持续上涨。这将对发行人原燃料供应稳定性造成不利影响，并可能导致生产成本的上升。

3、募集资金投资项目风险

本期债券募集资金投资项目属复杂的建设工程，建设规模大，施工强度高，建设周期长。如果在项目建设过程中出现征地费用上涨、原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、恶劣的自然地理条件影响施工等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，施工期延长影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。

（三）与行业相关的风险

1、产业政策风险

加入WTO后，国家对钢铁行业的政策保护已基本取消，而且不排除国家出于宏观调控的考虑，在特定的时期对产业结构进行调整的可能，产业政策的变化将对发行人的生产经营带来不确定因素，进而有可能对公司生产经营造成不利影响。

2、经济周期风险

钢铁企业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显，如果未来经济放慢或出现衰退，钢铁需求可能减少，市场竞争可能加剧，对发行人的盈利能力产生不利影响。

3、环保政策风险

钢铁制造业属于重工业，在生产过程中产生的废水、废气、废渣等有害物质，将对环境造成一定的危害。随着人们生态环境意识的加强，国家环境治理标准不断提高，有可能会增加发行人的环保治理成本。

二、风险对策

（一）与债券相关的风险对策

1、利率风险的对策

本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿，投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地做出投资。此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市，提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。

2、债券偿付风险的对策

发行人将加强对本期债券筹集资金投资项目的管理，严格控制成本，保证工期，争取早日投产，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。

发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息兑付的要求。本期债券由国家电网公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，保障了本期债券按时还本付息。

3、流动性风险的对策

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流通性。

（二）与发行人相关的风险对策

1、行业竞争风险的对策

发行人做为一家大型钢铁联合企业，目前大部分装备已经达到国内领先水平。并且，发行人近年投资了迁钢、首秦、顺义冷轧项目，首钢京唐钢铁联合有限责任公司项目更是在一个高起点进行建设，随着上述工程竣工后，发行人将在各方面与国际一流钢铁企业相媲美，形成行业中独特的竞争优势、提高公司核心竞争力，降低行业竞争风险。

2、原燃料供应风险的对策

发行人下设矿业公司，拥有总储量近10亿吨的自有矿产；通过参股、控股、合作等方式控制国内矿产资源4亿吨；首钢秘鲁矿区拥有铁矿储量14.68亿吨。同时，对于主要原材料，发行人实行统一采购、统一调剂平衡，优化资源配置、统一平衡运输资源等手段来保证供应和控制价格。发行人通过上述措施建立稳定的战略性原燃料来源，降低原燃料上涨的风险。

3、募集资金投资项目风险的对策

公司在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和设计施工方案时，综合考虑了地质、环保等各方面因素。另外，发行人将采取切实措施控制资金支付，确保项目建设实际投资控制在预算内，并如期按质竣工和及时投入运营。

（三）与行业相关的风险对策

1、产业政策风险的对策

发行人对宏观经济政策、国家产业政策及国家钢铁产业政策的变化进行跟踪研究并及时调整自身的发展战略，以适应新的市场环境。此外，发行人具有多年从事行业研究的经验和技术储备，具备人、财、物方面雄厚的基础，有利于发行人的长期发展。

2、经济周期风险的对策

虽然钢铁行业受经济周期的影响比较明显，但近年来我国经济持续快速增长，使钢铁需求始终保持了较快的增长速度。发行人将通过扩大资产和业务规模，增强竞争优势和市场份额，进一步加强管理，控制成本，加强市场营销等措施来提高企业的竞争力，努力降低经济周期波动对发行人盈利能力的影响。

3、环保政策风险的对策

发行人目前生产按照国家规定的环保标准执行，并制定严格的环境保护措施，大力发展循环经济，提高原燃料的使用效率，减少生产对环境的污染。如国家在环保方面实行更为严格的规定，发行人将通过设备改造等措施，使各项环保指标达到国家标准。

第十六条 信用评级

本期债券经大公国际资信评估有限公司（简称“大公国际”）综合评定，本期债券信用等级为AAA级，发行人长期主体信用等级为AAA级。

一、评级报告内容概要

（一）基本观点

基于对发行人外部环境和内部运营实力的综合评估，大公国际肯定了发行人在生产规模、政府支持、装备和技术等方面的优势，首钢京唐钢铁项目良好的发展前景。同时也关注了发行人面临钢铁生产的原燃材料价格不断上涨、未来资本支出较大等因素对发行人未来发展的影响。本期债券级别充分考虑了国家电网公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保对本期债券本息偿付起到的保障作用。

（二）主要优势

1、作为国有特大型钢铁联合企业，公司具有较强的规模优势；公司借助搬迁契机，产品逐步转向附加值高的板带产品，钢材产品的盈利能力将不断增强；

2、首钢京唐钢铁项目纳入国家“十一五”规划，公司搬迁受政府支持力度较大，为公司顺利搬迁提供了有力的资金支持；

3、公司具有较强的装备和技术优势，建设中的首钢京唐钢铁项目的装备和技术达到国内领先、国际一流水平，使公司未来发展具有较强的竞争优势；

4、北京市将首钢位于石景山区7.07平方公里土地划拨给公司，公司已将其中6.69平房公里评估作价并入财务报表，公司财务实力进一步提升；

5、国家电网公司为本期债券提供全额不可撤销连带责任保证担保，进一步保障了本期企业债券本息的到期偿还。

（三）主要挑战

1、中国钢铁行业对进口铁矿石依赖度较高，铁矿石价格谈判力较弱，铁矿石等原燃材料价格不断上涨，公司面临一定成本上升的压力；

2、首钢京唐钢铁项目处于建设中，公司未来1~2年投资较大，将面临一定的资本支出压力。

二、跟踪评级安排

根据国际惯例和主管部门的要求，大公国际将在本期债券存续期内对其进行每年定期或不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，如本期债券信用等级发生变化调整时，大公国际将在其公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送首钢总公司、主管部门、交易机构等。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师北京国枫律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书。国枫律师事务所认为：

一、发行人现阶段已经取得了发行本期债券所需取得的各项批准

和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

二、发行人具备《全民所有制工业企业法》、《中华人民共和国证

券法》、《企业债券管理条例》等法律、行政法规及规范性文件规定的申请发行企业债券的主体资格和实质条件。

三、本期债券的担保人具有提供担保的主体资格，其担保行为符

合《中华人民共和国担保法》及其他相关法律、行政法规的规定，其出具的担保函合法有效且可依其条款强制执行。

四、发行人已聘请具有从事企业债券信用评级业务资格的信用评级机构对本期债券发行进行信用评级。

五、发行人已聘请具有从事企业债券主承销业务资格的证券经营机构作为主承销商，并组织承销团承销本期债券。

六、本期债券募集说明书及其摘要已真实、完整的披露了法律、行政法规和规范性文件所要求的发行企业债券应予披露的事项。

综上所述，发行人本期债券发行符合《全民所有制工业企业法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》所规定的有关条件和国家有关主管部门以及政府审批机关的要求，发行人实施本期债券发行方案不存在法律障碍。

第十八条 其他应说明事项

一、税务说明：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。

二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

第十九条 备查文件

一、文件清单

1、国家有关部门对本期债券发行的批准文件

2、《2008年首钢总公司企业债券募集说明书》

3、经审计的发行人最近三年财务报告

4、经审计的担保人最近一年财务报告

5、国家电网公司为本期债券出具的担保函

6、大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告

7、北京市国枫律师事务所出具的法律意见书

二、查阅地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

1、首钢总公司

地址：北京市石景山区石景山路

联系人：邹立宾，聂秀峰，刘同合

联系电话：010-88295757、010-88293393

传真：010-88294281

邮政编码：100041

互联网网址：www.shougang.com.cn

2、中信建投证券有限责任公司

地址：北京市东城区朝阳门内大街188号

联系人：杜永良、黄凌、罗毅、张全、杜美娜

联系电话：010-85130869、85130662、85130653

传真：010-65185233

邮政编码：100010

互联网网址：http://www.csc108.com

3、中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

法定代表人：王东明

联系人：刘威、黄永刚、窦长宏

联系地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层

电话：010-84588888

传真：010-84868313

邮政编码：100004

互联网网址：http://www.cs.ecitic.com

此外，投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书及《2008年首钢总公司企业债券募集说明书摘要》全文：

http://cjs.ndrc.gov.cn/

http://www.chinabond.com.cn

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2008年首钢总公司企业债券募集说明书》及《2008年首钢总公司企业债券募集说明书摘要》的一部分。

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2008年首钢总公司企业债券发行营业网点

序号	承销团成员	发行网点	地址	联系人	电话
1	中信建投证券有限责任公司	债券销售交易部	北京市东城区朝内大街188号1002室	邹迎光	010-85130668
2	中信证券股份有限公司	债券销售交易部	北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层	汤峻	010-84588960
3	中国银河证券股份有限公司	投资银行总部	北京市西城区金融街35号国际企业大厦C座	熊学勇	010-66568012
4	中银国际证券有限责任公司	定息收益部	北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座11层	佟雷、 于丹	010-66229170/75
5	海通证券股份有限公司	债券部	北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦1410室	张祎同	010-88027195
6	中国国际金融有限公司	固定收益部	北京市朝阳区建外大街1号国贸二座28层	刘畅	010-65051166
7	广发证券股份有限公司	债券业务部	广东省广州市天河北路183号大都会广场18层	刘建、 黄静	020-8755888-310
8	首创证券有限责任公司	固定收益部	北京市朝阳区北辰东路8号辰运大厦三层	陈洁	010-84976758
9	国信证券股份有限公司	固定收益部	北京市朝阳区建外大街1号国贸二座28层	樊莉萍、樊起虹	010-66211553
10	联合证券有限责任公司	债券业务部	深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦22楼	王鹏、 周猛	0755-82493862
11	华林证券有限责任公司	固定收益部	北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座10层	侯宇鹏	010-88091750
12	国泰君安证券股份有限公司	固定收益证券总部	北京市西城区金融街28号盈泰中心2号楼9层	袁震、 赵颖楠	010-59312889