华夏银行股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、发行数量和价格
发行数量：790,528,316股
发行价格：14.62元/股
募集资金总额：11,557,523,990.49元
2、发行对象认购的数量和限售期
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 锁定期限（月） |
| 1 | 首钢总公司 | 269,634,462 | 36 |
| 2 | 国家电网公司 | 253,520,393 | 36 |
| 3 | DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 德意志银行股份有限公司 | 267,373,461 | 36 |
| 合计 | 790,528,316 | - | |
3、预计上市流通时间
本次非公开发行的790,528,316股股票均为有限售条件的流通股，所有投资者认购股份的锁定期限均为36个月，锁定期自2008年10月20日开始计算，公司将向上海证券交易所申请本次非公开发行的股票于2011年10月20日上市流通。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
重要声明
本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者欲了解更多信息，应仔细阅读刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《华夏银行股份有限公司2008年度非公开发行股票发行情况报告书》（全文）。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序及中国证监会核准文件
华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”或“公司”）2008年非公开发行股票方案于2008年3月14日经公司第五届董事会第五次会议审议通过，并于2008年4月2日经公司2008年第一次临时股东大会审议通过。
中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）于2008年6月3日出具《中国银监会关于华夏银行非公开发行股票方案及德意志银行参与增资入股的批复》（银监复〔2008〕218号），批准了公司本次非公开发行股票方案。
公司本次非公开发行股票的申请经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会于2008年7月29日审议获得有条件通过，并于2008年8月15日获得中国证监会证监许可〔2008〕1042号文《关于核准华夏银行股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，核准公司非公开发行新股不超过79,052.8316万股。
（二）本次发行基本情况
1、发行证券的类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：790,528,316股
3、证券面值：1.00元/股
4、发行价格：14.62元/股
本次非公开发行价格等于发行底价，为定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2008年3月18日）前20个交易日公司股票均价的90%；公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。
定价基准日后，公司于2008年5月6日按照2007年度股东大会审议通过的《华夏银行股份有限公司2007年度利润分配预案》实施了利润分配方案，每10股派现1.1元，本次除息处理后，发行价格由14.72元/股调整为14.62元/股。
本次非公开发行的发行价格为14.62元/股，相当于公司第五届第五次董事会决议公告日（2008年3月18日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，相当于公布本报告书前（2008年10月22日）20个交易日均价的183.44%，相当于公布本报告书前一个交易日均价的174.46%。
5、募集资金总额：11,557,523,990.49元
6、发行费用：177,491,912.69元
7、保荐机构：中银国际证券有限责任公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
经北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都验字（2008）第085号验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金总额为11,557,523,990.49元，扣除发行费用177,491,912.69元后，募集资金净额为11,380,032,077.80元。
2008年10月20日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了关于本次非公开发行股票的证券登记证明。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
保荐人中银国际证券有限责任公司认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的定价和发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益。”
2、律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师北京市共和律师事务所认为：“综上所述，本所律师认为，发行人作为合法存续、持续经营的上市股份制商业银行，其本次非公开发行已经依法履行了所需的审批程序，取得了全部必要内部的授权、批准和核准，并已经获得国务院相关监管部门的核准；本次非公开发行的发行方案和股份认购合同等法律文件均符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规的规定，合法有效；本次非公开发行的具体发行对象及发行股票的过程合法合规，发行结果公平、公正，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等非公开发行股票的法律、法规的有关规定。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股票的发行对象分别为首钢总公司、国家电网公司和德意志银行股份有限公司（以下简称“德意志银行”）。具体发行情况如下：
| 序号 | 名称 | 认购数量（股） | 锁定期（月） | 认购股份 预计上市流通时间 |
| 1 | 首钢总公司 | 269,634,462 | 36 | 2011年10月20日 |
| 2 | 国家电网公司 | 253,520,393 | 36 | 2011年10月20日 |
| 3 | AKTIENGESELLSCHAFT 德意志银行 | 267,373,461 | 36 | 2011年10月20日 |
| 合计 | 790,528,316 | - | - | |
（二）发行对象基本情况
1、首钢总公司
企业性质：全民所有制企业
注册地：北京市石景山区石景山路
注册资本：人民币726,394万元
主要办公地点：北京市石景山区石景山路
法定代表人：朱继民
主要经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）、授权经营管理国有资产。
2、国家电网公司
企业性质：全民所有制企业
注册地：北京市西城区西长安街86号
注册资本：人民币2,000亿元
主要办公地点：北京市西城区西长安街86号
法定代表人：刘振亚
主要经营范围：实业投资及经营管理；电力购销及所辖各区域电网之间的电力交易和调度；投资、建设及经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事与电力供应有关的科学技术研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；人员培训；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进口业务；经营进料加工和三来一补业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；在国（境）外举办各类生产性企业。
3、德意志银行
企业性质：股份有限公司
注册地：德国美茵河畔法兰克福
注册资本：1,460,224,256.00欧元（于2008年9月23 日）
主要办公地点：德国美茵河畔法兰克福
首席执行官：Dr. Josef Ackermann
主要经营范围：该企业经营目标包括进行各种银行业务交易、提供金融和其他服务、促进国际经济关系。该企业可以通过自身或其子公司或关联公司实现前述目标。在法律允许的范围内，为促进企业目标的实现，该企业有权经营各种业务并采取各种措施，特别包括下述措施：获取并处置不动产、在本国或国外建立分支机构、参与、管理并处置其他企业、与其他企业签署协议。
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象首钢总公司为公司股东，本次发行前持有公司10.19%的股份；国家电网公司为公司股东，本次发行前持有公司8.15%的股份；德意志银行为公司股东，本次发行前持有公司7.02%的股份。
本公司与首钢总公司、国家电网公司和德意志银行股份有限公司存在关联交易，具体关联交易情况请参见本公司其他信息披露文件。
前述关联交易均按照本公司章程、《华夏银行股份有限公司与内部人和股东关联交易管理暂行办法》及其他内部制度相关规定，履行了相应的审批程序，不存在由于关联交易给其他股东合法利益造成损害的情形。
三、发行前后公司前10名股东持股情况
（一）本次发行前公司前10名股东及其持股情况
截至2008年10月20日本次非公开发行股份登记完成前，公司前10名股东及其持股情况如下：
| 股东名称 | 持股 比例 | 股份 性质 | 持有有限售条件股股数 | 持股总数（股） |
| 首钢总公司 | 10.19% | 国有法人股 | 299,600,000 | 428,012,480 |
| 国家电网公司 | 8.15% | 国有法人股 | 239,680,000 | 342,400,000 |
| 红塔烟草（集团）有限责任公司 | 7.13% | 国有法人股 | 209,720,000 | 299,600,000 |
| DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 德意志银行 | 7.02% | 境外法人股 | 295,000,000 | 295,000,000 |
| 润华集团股份有限公司 | 4.85% | 境内非国有法人股 | 180,000,000 | 203,682,488 |
| CIE.KOMMANDITGESELLSCHAFT AUF AKTIEN 萨尔·奥彭海姆股份有限合伙企业 | 4.08% | 境外法人股 | 119,840,000 | 171,200,000 |
| 北京三吉利能源股份有限公司 | 2.96% | 国有法人股 | 94,640,000 | 124,418,272 |
| DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A. 德意志银行卢森堡股份有限公司 | 2.88% | 境外法人股 | 121,000,000 | 121,000,000 |
| 上海健特生命科技有限公司 | 2.48% | 境内非国有法人股 | 70,840,000 | 104,200,000 |
| 包头华资实业股份有限公司 | 2.39% | 国有法人股 | 73,920,000 | 100,360,000 |
（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次非公开发行完成股份登记后，公司前10名股东及其持股情况如下：
| 股东名称 | 持股 比例 | 股份 性质 | 持有有限售条件股股数 | 持股总数（股） |
| 首钢总公司 | 13.98% | 国有法人股 | 569,234,462 | 697,646,942 |
| 国家电网公司 | 11.94% | 国有法人股 | 493,200,393 | 595,920,393 |
| DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 德意志银行 | 11.27% | 境外法人股 | 562,373,461 | 562,373,461 |
| 红塔烟草（集团）有限责任公司 | 6.00% | 国有法人股 | 209,720,000 | 299,600,000 |
| 润华集团股份有限公司 | 4.08% | 境内非国有法人股 | 180,000,000 | 203,682,488 |
| CIE.KOMMANDITGESELLSCHAFT AUF AKTIEN 萨尔·奥彭海姆股份有限合伙企业 | 3.43% | 境外法人股 | 119,840,000 | 171,200,000 |
| 北京三吉利能源股份有限公司 | 2.49% | 国有法人股 | 94,640,000 | 124,418,272 |
| DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A. 德意志银行卢森堡股份有限公司 | 2.42% | 境外法人股 | 121,000,000 | 121,000,000 |
| 上海健特生命科技有限公司 | 2.09% | 境内非国有法人股 | 70,840,000 | 104,200,000 |
| 包头华资实业股份有限公司 | 2.01% | 国有法人股 | 73,920,000 | 100,360,000 |
本次非公开发行完成后，首钢总公司仍为发行人第一大股东，发行人控制权并未发生变化，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 股份类型 | 本次发行前 | 本次发行变更数量（股） | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份合计 | 1,999,500,000 | 47.61% | 790,528,316 | 2,790,028,316 | 55.91% |
| 1、国有法人持股 | 1,187,939,200 | 28.28% | 523,154,855 | 1,711,094,055 | 34.29% |
| 2、境内非国有法人持股 | 275,720,800 | 6.56% | 0 | 275,720,800 | 5.52% |
| 3、境外法人持股 | 535,840,000 | 12.76% | 267,373,461 | 803,213,461 | 16.09% |
| 二、无限售条件股份合计 | 2,200,500,000 | 52.39% | 0 | 2,200,500,000 | 44.09% |
| 人民币普通股 | 2,200,500,000 | 52.39% | 0 | 2,200,500,000 | 44.09% |
| 三、股份总数 | 4,200,000,000 | 100.00% | 790,528,316 | 4,990,528,316 | 100.00% |
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行后，公司核心资本充足率、资本充足率将大幅提高，扩大了公司资产规模的增长空间，为本公司利润的进一步增长奠定了基础。
（二）本次发行对公司治理的影响
公司本次向首钢总公司、国家电网公司和德意志银行等三家股东非公开发行股票，将会进一步完善公司的治理结构，提高公司决策的科学性，有利于公司的未来发展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
公司近年来坚持业务结构调整，重点加快环渤海（京津冀）、长三角、珠三角地区分行的发展，坚持效益优先原则，重点加强金融资源丰富城市的机构布局；大力提高优质客户的比重，加大对符合国家产业政策和市场准入条件、产品有市场、具有还款能力的项目以及宏观经济运行中薄弱环节的支持力度；加快发展重点品牌产品，通过有效的组织推动和持续的产品研发，完善对客户多元化需求的整体服务功能，继续打造物流金融，现金新干线等一批知名品牌，推出更多创新产品。大力提高中间业务收入的比重。把发展中间业务作为重中之重，通过发展中间业务进一步稳定客户资源，促进传统业务发展。
通过对本次非公开发行募集资金的合理运用，公司将继续推进业务战略发展，为公司业务发展提供充足的空间。
（四）本次募集资金投资项目对公司后续经营的影响
公司本次非公开发行股票募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充核心资本金。
公司将通过对募集资金的合理运用，在净资产增长较快的同时，确保净资产收益率保持在较高的水平。为实现该目标，公司将采取下述措施：
坚持以市场为导向，提高综合服务能力；主动调整结构，推动发展方式的转变；打造品牌，带动业务全面发展；强化过程管理，提高信贷资产质量；加强内控建设，提高风险管理水平；完善激励约束机制，健全人力资源管理体系；加快大集中工程建设，打造信息技术支撑运营体系；加快国际化改造步伐，提高经营管理水平；加强专业管理，提高工作质量和效率；加强战略管理，研究事关改革发展的重大问题。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐人（主承销商）：中银国际证券有限责任公司
法定代表人：唐新宇
保荐代表人：宗俊、谢民
项目主办人：陈为
经办人员：白洋、傅奇芳、王磊、肖琳、李磊、王冰、严鸿飞、邓娴子
办公地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39F
联系电话：010-66229000
传真：010-66578964
（二）财务顾问（承销商）：瑞银证券有限责任公司
法定代表人：刘弘
经办人员：高轶文、骆毅平、徐逸敏、廖乙凝、郭宇辉、李萌
办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层
联系电话：010-58328888
传真：010-58328954
（三）发行人律师事务所：北京市共和律师事务所
法定代表人：宋学成
经办律师：邢冬梅、唐娜
办公地址：北京市朝阳区麦子店街37号盛福大厦1930室
联系电话：010-85276468
传真：010-85275038
（四）审计机构名称：北京京都会计师事务所有限责任公司
法定代表人：徐华
经办人员：李欣、钱斌
办公地址：北京建国门外大街22号赛特广场5号
联系电话：010-65264838
传真：010-65227609
七、备查文件
1、北京京都会计师事务所有限责任公司出具的验资报告
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的关于本次非公开发行股票的证券登记证明
3、经中国证监会审核的全部发行申报材料
投资者可在公司董事会办公室查阅上述备查文件。
特此公告。
华夏银行股份有限公司董事会
2008年10月22日