南宁化工股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为56,733,244股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年10月27日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2005年10月14日经相关股东会议通过，以2005年10月21日作为股权登记日实施，于2005年10月25日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
(一)承诺事项
持有公司百分之五以上股份的股东：南宁化工集团有限公司就原非流通股股份上市流通承诺如下：
1、持有南化股份的股份自改革方案实施之日起，在十二月内不上市交易或者转让；
2、在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占南化股份的股份总数比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；
3、通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到南化股份的股份总数百分之一时，将在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。
其他原非流通股股东南宁市高新技术开发投资公司、南宁统一综合服务有限责任公司 (现更名为:南宁统一资产管理有限责任公司)、邕宁县纸业有限公司、南宁荷花味精有限公司、广西民族经济发展资金管理局承诺：股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易。
（二）其他承诺
代为支付对价承诺
鉴于南宁荷花味精有限公司持有公司的325,000股法人股被司法冻结。南宁化工集团有限公司承诺：如果南宁荷花味精有限公司未能及时解除其持有公司股份上所设定的冻结，则南宁化工集团有限公司将代其先行支付股票对价。同时，南宁化工集团有限公司承诺将通过参与司法拍卖等方式获得南宁荷花味精有限公司所持股权。
(三) 履约情况
公司原非流通股股东均严格履行了在股权分置改革时所做出的上述承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：是
2007年6月，经中国证监会证监发行字[2007]111号文核准，公司采取非公开发行股票方式，向2名特定投资者发行有限售条件的人民币普通股（A股），发行总额为5,000万股，公司总股本由185,148,140股增至235,148,140股。本次发行对象与本次发行前公司有限售条件的流通股股东无关联关系。原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因此而发生变化。
本次发行前后公司股本结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 发行前 | 本次发行股份 | 发行后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 持股比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | |||||
| 国有法人持股 | 65,990,651 | 35.64 | 65,990,651 | 28.06 | |
| 境内法人持股 | 325,000 | 0.18 | 50,000,000 | 50,325,000 | 21.4 |
| 有限售条件股份合计 | 66,315,651 | 35.82 | 50,000,000 | 116,315,651 | 49.46 |
| 二、无限售条件股份 | |||||
| 人民币普通股 | 118,832,489 | 64.18 | 118,832,489 | 50.54 | |
| 无限售条件股份合计 | 118,832,489 | 64.18 | 118,832,489 | 50.54 | |
| 三、股份总数 | 185,148,140 | 100 | 50,000,000 | 235,148,140 | 100 |
除此之外未发生其他可导致股本结构变动的情形。
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况：
2006年10月25日，第一批限售流通股限售期满，可上市流通；2007年10月25日，第二批限售流通股限售期满，可上市流通。截止本公告日，公司股东共持有有限售条件流通股57,058,244股。具体情况如下：
| 股东名称 | 股权分置改革实施时持有有限售流通股数量（股） | 占当时总股本比例（%） | 有限售流通股变动时间 | 有限售流通股变动数量（股） | 本次限售流通股上市前剩余有限售流通股数量（股） | 占目前总股本比例 （%） |
| 南宁化工集团有限公司 | 75,248,058 | 40.64 | 2006年10月25日 | -9,257,407 | 56,733,244 | 24.13 |
| 2007年10月25日 | -9,257,407 | |||||
| 南宁市高新技术开发投资公司 | 6,662,477 | 3.6 | 2006年10月25日 | -6,662,477 | 0 | 0.00 |
| 南宁统一综合服务有限责任公司 | 481,179 | 0.26 | 2006年10月25日 | -481,179 | 0 | 0.00 |
| 南宁荷花味精有限公司 | 325,000 | 0.18 | 0 | 325,000 | 0.14 | |
| 邕宁县纸业有限公司 | 240,589 | 0.13 | 2006年10月25日 | -240,589 | 0 | 0.00 |
| 广西民族经济发展资金管理局 | 144,354 | 0.08 | 2006年10月25日 | -144,354 | 0 | 0.00 |
| 合计 | 83,101,657 | 44.89 | -26,043,413 | 57,058,244 | 24.27 |
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
1、股改保荐机构名称：德邦证券有限责任公司
2、保荐机构核查意见的主要内容
保荐机构认为，经核查，截至本核查意见出具日，南化股份持有有限售条件流通股的股东均严格履行了其在股改时所做的各项承诺；南化股份提交的《有限售条件的流通股上市公告》中就股改实施至今的股本结构变化和股东持股变化情况的披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；因南化股份不存在公司大股东占用上市公司资金的情形，故对大股东所持有的有限售条件流通股上市流通不构成影响；本次申请上市流通的有限售条件流通股数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定以及各持有有限售条件流通股股东在股改时所做出的各项相关承诺。南化股份本次有限售条件的流通股的上市流通符合相关法律法规的规定。德邦证券有限责任公司同意南宁化工股份有限公司本次有限售条件的流通股上市流通。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为56,733,244股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年10月27日；
3、本次有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 南宁化工集团有限公司 | 56,733,244 | 24.13 | 56,733,244 | 0 |
| 2 | 南宁荷花味精有限公司 | 325,000 | 0.14 | 0 | 325,000 |
| 合计 | 57,058,244 | 24.27 | 56,733,244 | 325,000 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
南宁荷花味精有限公司所持公司的股份由于股改时处于冻结状态，当时由南化集团代垫的股改对价股份84,411股至今尚未支付给南化集团，目前偿还事宜正在商议中，本次暂不解除限售。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
(1) 2006年10月25日公司有限售条件的流通股第一次上市，上市数量为16,786,006股，具体上市明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 南宁化工集团有限公司 | 75,248,058 | 9,257,407 | 65,990,651 |
| 2 | 南宁市高新技术开发投资公司 | 6,662,477 | 6,662,477 | 0 |
| 3 | 南宁统一综合服务有限责任公司 | 481,179 | 481,179 | 0 |
| 4 | 邕宁县纸业有限公司 | 240,589 | 240,589 | 0 |
| 5 | 南宁荷花味精有限公司 | 325,000 | 0 | 325,000 |
| 6 | 广西民族经济发展资金管理局 | 144,354 | 144,354 | 0 |
| 合计 | 83,101,657 | 16,786,006 | 66,315,651 | |
说明：南宁荷花味精有限公司所持的股份仍被冻结，暂不上市流通。
(2) 2007年10月25日公司有限售条件的流通股第二次上市，上市数量为9,257,407股，具体上市明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 南宁化工集团有限公司 | 65,990,651 | 9,257,407 | 56,733,244 |
| 2 | 南宁荷花味精有限公司 | 325,000 | 0 | 325,000 |
| 合计 | 66,315,651 | 9,257,407 | 57,058,244 | |
说明：南宁荷花味精有限公司所持的股份仍被冻结，暂不上市流通。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 56,733,244 | -56,733,244 | 0 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 325,000 | 0 | 325,000 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 57,058,244 | -56,733,244 | 325,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 178,089,896 | 56,733,244 | 234,823,140 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 178,089,896 | 56,733,244 | 234,823,140 | |
| 股份总额 | 235,148,140 | 0 | 235,148,140 | |
特此公告。
南宁化工股份有限公司董事会
2008年10月21日