2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2曹培玺董事长、黄坚董事、刘国跃董事、单群英董事和郑健超独立董事因其他事务未能亲自出席会议，分别委托黄龙副董事长、吴大卫董事、徐祖坚董事和刘纪鹏独立董事代为表决。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人曹培玺、主管会计工作负责人周晖及会计机构负责人（会计主管人员）黄历新声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 162,017,713,229.00 | 122,139,350,408.00 | 32.65 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 38,482,015,059.00 | 46,119,679,303.00 | -16.56 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 3.19 | 3.83 | -16.71 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%)注2 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 2,282,040,138.00 | -75.71 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.19 | -75.64 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%)注2 | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -2,160,022,015.00 | -2,630,349,288.00 | -158.14 |
| 基本每股收益(元) | -0.18 | -0.22 | -157.89 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | -0.23 | 不适用 | |
| 稀释每股收益(元) | -0.18 | -0.22 | -157.89 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | -5.61 | -6.84 | 减少16.85个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | -5.70 | -7.07 | 减少15.96个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （元） 扣除方式：分项扣除 | ||
| 非流动资产处置损益 | 559,119 | ||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 111,329,728 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -22,053,894 | ||
| 合计 | 89,834,953 | ||
注1:涉及股东权益的数据及指标，采用归属于公司普通股股东的股东权益；涉及利润的数据及指标，采用归属于公司普通股股东的净利润。
注2：上年同期合并利润表及合并现金流量表，以及与上年同期净利润、经营活动产生的现金流量净额有关的财务指标已经重述。
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 136775户（其中A股136131户） | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 河北省建设投资公司 | 603,000,000 | 人民币普通股 |
| 江苏省投资管理有限责任公司 | 416,500,000 | 人民币普通股 |
| 福建投资企业集团公司 | 374,466,667 | 人民币普通股 |
| Horizon Asset Management, Inc. | 347,778,000 | 境外上市外资股 |
| 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 | 332,913,333 | 人民币普通股 |
| 大连市建设投资公司 | 301,500,000 | 人民币普通股 |
| 南通投资管理有限公司 | 90,500,000 | 人民币普通股 |
| 闽信集团有限公司 | 72,000,000 | 人民币普通股 |
| Kinetics Asset Management, Inc. | 64,524,360 | 境外上市外资股 |
| Invesco PowerShares Capital Management, LLC | 40,138,240 | 境外上市外资股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、公司本期期末应收票据较期初减少51.23％，主要由于公司应收票据部分到期；
2、公司本期期末预付账款较期初增加109.15％，主要是预付燃料款大幅增加所致；
3、公司本期期末应收利息较期初减少41.47％，主要由于公司期初持有的定期存款到期，按权责发生制确认的存款利息到帐；
4、公司本期期末其他应收款较期初增加81.21％，主要由于公司规模扩大；
5、公司本期期末存货较期初增加145.31％，主要由于公司库存煤炭价值量增加；
6、公司本期期末在建工程较期初增加43.32％，主要由于公司基建投入；
7、公司本期期末工程物资较期初增加131.27％，主要由于公司基建投入；
8、公司本期期末无形资产较期初增加188.49％，主要由于公司规模扩大；
9、公司本期期末商誉较期初增加8254.55％，主要是由于合并中新电力报表所致；
10、公司本期期末长期待摊费用较期初增加134.92％，主要由于合并中新电力报表所致；
11、公司本期期末递延所得税资产较期初增加88.06％，主要由于公司亏损产生递延税所致；
12、公司本期期末短期借款较期初增加235.57％，主要由于公司规模扩大；
13、公司本期期末应付票据较期初减少87.35％，主要由于公司应付票据部分到期支付；
14、公司本期期末应付账款较期初增加86.40％，主要是由于应付燃料款大幅增加所致；
15、公司本期期末应交税费较期初减少84.24％，主要是本期公司缴纳跨期税费；
16、公司本期期末应付利息较期初增加259.05％，主要由于随公司规模扩大，债务增加，按权责发生制确认的贷款利息增加；
17、公司本期期末应付股利较期初增加366.95％，主要是本期股利尚未支付完毕；
18、公司本期期末一年内到期的非流动负债较期初增加82.04％，主要是由于公司债务中一年内需偿付部分期末比期初增加；
19、公司本期期末应付债券较期初增加67.02％，是由于本期公司发行了第二期公司债；
20、公司本期期末递延税负债较期初增加119.37％，主要是合并中新电力报表所致；
21、公司本期期末其他非流动负债较期初增加71.88％，主要是本报告期公司收到采购国产设备退税；
22、公司本期期末未分配利润较期初减少36.21％，由于公司本报告期亏损，以及分配上年股利；
23、公司本期营业收入较上年同期增长36.75％，主要是因为公司规模扩大；
24、公司本期营业成本较上年同期增长68.82％，主要是受燃料价格上涨和公司规模扩大的共同影响；
25、公司本期财务费用较上年同期增长68.19％，主要是受在建项目投产借款利息停止资本化及公司规模扩大和贷款加息的共同影响；
26、公司本期投资收益较上年同期下降74.50％，主要是由于上年同期处置部分可供出售金融资产产生的投资收益，本报告期无此类业务；
27、公司本期营业外收入较上年同期增加686.71％，主要是数个电厂获得地方政府煤炭采购贷款贴息，且关停电厂收到安置补偿费；
28、公司本期营业外支出较上年同期增加98.26％，主要是公司对灾区捐赠支出；
29、公司本期所得税费用较上年同期减少101.24％，主要是因为本报告期亏损；
30、公司本期归属于母公司股东的净利润较上年同期减少158.14％，主要是因为本报告期亏损；
31、公司本期少数股东损益较上年同期减少262.93％，主要是因为公司之子公司本报告期亏损。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
自2006年4月19日起，中国华能集团公司和华能国际电力开发公司承诺其所持有的有限售条件的公司股份在六十个月内不上市交易。2006年4月19日执行对价后，委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对持有的有限售条件的公司股份进行了锁定。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
如果四季度发电用煤价格仍在高位运行，在没有新的电价调整政策下，预计到下一报告期末业绩亏损额将会增加。
3.5 证券投资情况
√适用 □不适用单位：元
| 序号 | 证券代码 | 简称 | 期末持有数量（股） | 初始投资金额 | 期末账面值 | 期初账面值 | 会计核算科目 |
| 1 | 600900 | 长江电力 | 171,706,500 | 1,098,869,597 | 2,463,988,275 | 3,346,559,685 | 可供出售金融资产 |
| 合计 | － | 1,098,869,597 | 2,463,988,275 | 3,346,559,685 | － | ||
华能国际电力股份有限公司
法定代表人:曹培玺
2008年10月22日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2008-048
华能国际电力股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于2008年10月21日在北京市西城区复兴门南大街丙二号公司本部召开第六届董事会第三次会议。应出席会议的董事15人，亲自出席和委托出席的董事15人，曹培玺董事长、黄坚董事、刘国跃董事、单群英董事和郑健超独立董事因其他事务未能亲自出席会议，分别委托黄龙副董事长、吴大卫董事、徐祖坚董事和刘纪鹏独立董事代为表决。公司监事、公司董事会秘书和公司其他高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。受曹培玺董事长委托，黄龙副董事长主持了本次会议。会议审议并通过以下决议：
一、《公司2008年第三季度报告》
二、《公司发行中期票据的议案》
同意(1)公司在经股东大会批准之日起的12个月内在中国境内一次或分次发行本金总额不超过100亿元人民币的中期票据；(2)一般及无条件地授权公司董事会或两名以上的董事根据公司需要以及市场条件决定各次发行的中期票据的具体条款和条件以及其他相关事宜，包括但不限于在前述(1)规定的范围内确定实际发行的中期票据的金额和期限，以及签署所有必要的法律文件，进行适当的信息披露和采取适当行动处理其他相关事宜。
三、《公司持续性关联交易议案》
1、同意公司与中国华能集团公司（“华能集团”）签署《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司关于2009年度持续关联交易的框架协议》（“华能集团框架协议”），并与华能集团及其子公司和联系人进行华能集团框架协议项下的关联交易，同意华能集团框架协议下对有关交易金额的预计（有关交易类别和交易金额预计，请见本公告附件一）。授权刘国跃董事根据实际情况对华能集团框架协议进行非实质性修改，并在与华能集团达成一致后签署该协议及采取适当行动处理其他相关事宜。
2、同意公司与中国华能财务有限责任公司（“华能财务”）签署《华能国际电力股份有限公司与中国华能财务有限责任公司关于2009年度至2011年度持续关联交易的框架协议》（“华能财务框架协议”），并与华能财务进行华能财务框架协议项下的关联交易，同意华能财务框架协议下对有关交易金额的预计（有关交易类别和交易金额预计，请见本公告附件一）。授权刘国跃董事根据实际情况对华能财务框架协议进行非实质性修改，并在与华能财务达成一致后签署该协议及采取适当行动处理其他相关事宜。
3、同意公司的持续关联交易公告，授权刘国跃董事根据实际情况对持续关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
公司董事会（包括独立董事）认为：华能集团框架协议和华能财务框架协议是按下列原则签订的：（1）属于公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合公司及全体股东之利益。
四、《关于召开公司2008年第四次临时股东大会的议案》
鉴于根据公司股份上市地相关规则，公司发行中期票据、华能集团框架协议及其项下的关联交易和对有关交易金额的预计、华能财务框架协议及其项下的关联交易和对有关交易金额的预计均需提交公司股东大会审议,公司董事会决定召开公司2008年第四次临时股东大会，审议《公司发行中期票据的议案》、《关于同意<华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司关于2009年度持续关联交易的框架协议>及其项下有关交易和对交易金额预计的议案》和《关于同意<华能国际电力股份有限公司与中国华能财务有限责任公司关于2009年度至2011年度持续关联交易的框架协议>及其项下有关交易和对交易金额预计的议案》。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。
根据公司股份上市地相关规则的规定,公司董事曹培玺、黄龙、吴大卫、黄坚、刘国跃、范夏夏先生作为关联董事回避了上述第三项议案的表决。公司独立董事对以上议案表示同意，并发表了独立董事意见（请见本公告附件二）。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2008年10月22日
附件一：华能国际持续关联交易情况预计表
| 序号 | 关联交易方 | 项目名称 | 预计发生金额 |
| 1 | 中国华能集团公司及其子公司和联系人（联系人的定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》） | 采购辅助设备和产品 | 2009年度累计总额11.2亿元人民币 |
| 购买煤炭和运力 | 2009年度累计总额83.9亿元人民币 | ||
| 提供劳务 | 2009年度累计总额0.42亿元人民币 | ||
| 租赁设备及土地和办公楼 | 2009年度累计总额1.69亿元人民币 | ||
| 技术服务及工程承包 | 2009年度累计总额2.37亿元人民币 | ||
| 2 | 中国华能财务有限责任公司 | 存款 | 2009年度至2011年度日最高存款余额60亿元人民币 |
| 贴现 | 2009年度至2011年度每年累计票据贴现总额10亿元人民币 | ||
| 贷款 | 2009年度至2011年度日最高贷款余额60亿元人民币 |
附件二：华能国际电力股份有限公司独立董事意见
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司有关部门就《公司持续性关联交易议案》项下所述的关联交易所准备的相关说明和其他相关文件后，认为（1）公司董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该等交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。
华能国际电力股份有限公司第六届董事会独立董事
刘纪鹏 于宁 邵世伟 郑健超 吴联生
2008年10月21日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2008-049
华能国际电力股份有限公司
持续关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、持续关联交易的基本情况
| 序号 | 关联交易方 | 项目名称 | 预计发生金额 |
| 1 | 中国华能集团公司及其子公司和联系人（联系人的定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》） | 采购辅助设备和产品 | 2009年度累计总额11.2亿元人民币 |
| 购买煤炭和运力 | 2009年度累计总额83.9亿元人民币 | ||
| 提供劳务 | 2009年度累计总额0.42亿元人民币 | ||
| 租赁设备及土地和办公楼 | 2009年度累计总额1.69亿元人民币 | ||
| 技术服务及工程承包 | 2009年度累计总额2.37亿元人民币 | ||
| 2 | 中国华能财务有限责任公司 | 存款 | 2009年度至2011年度日最高存款余额60亿元人民币 |
| 贴现 | 2009年度至2011年度每年累计票据贴现总额10亿元人民币 | ||
| 贷款 | 2009年度至2011年度日最高贷款余额60亿元人民币 |
二、主要关联人和关联关系
中国华能集团公司（以下简称“华能集团”）为一家在中国注册成立的企业法人，其经营范围为主营实业投资经营及管理，电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）的生产、销售，从事信息、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。华能集团是本公司的最终控股股东。华能集团直接持有华能国际电力开发公司（以下简称“华能开发”）51.98%的权益，间接持有华能开发5%的权益，而华能开发持有本公司42.03%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司8.75%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司间接持有本公司0.16%的权益。根据本公司股份上市地规则，华能集团是本公司的关联人。
中国华能财务有限责任公司（以下简称“华能财务”）为一家在中国注册成立的公司，其主营业务为吸收存款，办理贷款、票据承兑与贴现，进行同业拆借和对外投资。华能集团是本公司的最终控股股东，华能集团亦持有华能财务51%的权益。本公司持有华能财务20%的权益。根据本公司股份上市地规则，华能财务是本公司的关联人。
三、关联交易协议签署情况
本公司与华能集团于2008年10月21日签署了《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司关于2009年度持续关联交易的框架协议》（以下简称“华能集团框架协议”）。自2009年1月1日起，华能集团框架协议构成本公司与华能集团包括其子公司及联系人之间就采购辅助设备和产品，购买煤炭和运力，提供劳务，租赁设备及土地和办公楼，以及技术服务及工程承包事宜达成的全部框架性协议，并取代本公司与华能集团包括其子公司及联系人之前达成的与前述事项相关的任何书面或口头的框架性协议、意向书、信函、备忘录和承诺。
本公司与华能财务于2008年10月21日签署了《华能国际电力股份有限公司与中国华能财务有限责任公司关于2009年度至2011年度持续关联交易的框架协议》（以下简称“华能财务框架协议”）。自2009年1月1日起，华能财务框架协议构成本公司与华能财务之间就存款和票据贴现及贷款事宜达成的全部框架性协议，并取代本公司与华能财务之前达成的与前述事项相关的任何书面或口头的框架性协议、意向书、信函、备忘录和承诺。
华能集团框架协议的有效期为自2009年1月1日起至2009年12月31日止，华能财务框架协议的有效期为自2009年1月1日起至2011年12月31日止。
四、定价依据及支付方式
华能集团框架协议项下，有关采购辅助设备和产品，购买煤炭和运力，提供劳务，租赁设备及土地和办公楼，以及技术服务及工程承包的价格/费用需由双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况，以及公平交易原则进行磋商及决定（其中，供应煤炭及运煤服务的价格/费用应分别以人民币元/吨和实际重量计算）。在任何情况下，发生具体交易时，华能集团包括其子公司及联系人向本公司（包括本公司合并报表范围内的各子公司，以下合称“本公司及附属公司”）提供辅助设备和产品、煤炭和运力、租赁设备及土地和办公楼、提供技术服务及工程承包服务的条件应不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件；本公司及附属公司为华能集团包括其子公司及联系人提供劳务的条件应不优于本公司及附属公司向独立第三方提供劳务的条件。
华能财务框架协议项下，本公司及附属公司在华能财务进行存款和票据贴现及贷款时，华能财务向本公司及附属公司提供的条件应是按照正常商业条款提供的条件且不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件，华能财务依据该等条件向本公司及附属公司提供存款利息，贴现票据，以及提供贷款。华能财务应按照华能财务框架协议所规定的定价原则、双方就有关存款、票据贴现及贷款业务另行签订的必要的书面协议和适用法律的规定，及时向本公司及附属公司支付有关存款利息、办理有关票据贴现和提供有关贷款。
本公司及附属公司将根据实际情况，在上述框架协议确定的范围内，与华能集团及其子公司和联系人、以及华能财务就具体交易签订必要的书面协议，并按具体协议中约定的方式支付和/或收取有关价款/费用/利息。
上述框架协议项下的安排均具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方。
五、交易目的和交易对本公司的影响
截至2008年9月30日，本公司及附属公司共有2台火电新机组投产，新增可控装机容量1,200兆瓦。鉴于此，本公司与相关关联方就2009年持续关联交易签署的框架协议所涉及标的的供应量较2008年有所增长。
1、 华能集团框架协议下有关关联交易
（1）采购辅助设备和产品
本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人采购的辅助设备和产品主要包括电厂基本建设项目的原材料及辅机设备。根据本公司与华能集团及其子公司和联系人就2008年度采购辅助设备和产品签署的有关框架协议，2008年预计发生的相关交易金额约为10.56亿元人民币；经统计，2008年1月1日至2008年8月31日，本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就采购辅助设备及产品发生的交易金额（未经审计）约为2.56亿元人民币。根据本公司及附属公司的管理政策，本公司及附属公司须以招标方式向能为本公司及附属公司提供最低价格/最优惠条件的一方购买辅助设备及产品，因此，2008年本公司及附属公司向独立第三方以相对低于华能集团及其子公司和联系人所提供价格的费用购买了部份辅助设备及产品。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2009年采购辅助设备及产品预计发生的交易金额为11.2亿元人民币，略高于2008年预计发生的相关交易金额。该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为大量采购提供较优惠价格，以及2008年度本公司及附属公司可控装机容量的增加。
在提供辅助设备和产品方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于能为大量采购辅助设备和产品提供较优惠的价格。考虑到华能集团及其子公司和联系人就辅助设备和产品采购取得优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供辅助设备和产品，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。
（2）购买煤炭和运力
根据本公司与华能集团及其子公司和联系人就2008年度购买煤炭和运力签署的有关框架协议，2008年预计发生的相关交易金额约为59亿元人民币；经统计，2008年1月1日至2008年8月31日，本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就购买煤炭和运力发生的交易金额（未经审计）约为38.73亿元人民币。预计至2008年底，实际发生的交易金额累积不会超过2008年预计发生的交易金额。 本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2009年购买煤炭和运力预计发生的交易金额为83.9亿元人民币。该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为大量采购提供较优惠价格。前述预计发生的交易金额较2008年的相关交易金额有较大增长，存在较大增幅的原因在于：(1)本公司新投产机组的运行引起煤炭需求总量较大幅度的增长；和(2)本公司基于稳定煤炭供应渠道的考虑，需要增加华能集团及其子公司和联系人的煤炭供应量。
在提供煤炭和运力方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于具有为大量采购煤炭和运力提供较优惠价格的能力。考虑到华能集团及其子公司和联系人就购买煤炭和运力取得优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供煤炭和运力，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。此外，华能集团的部分子公司和联系人亦经营具有一定规模的船队，专门在国内从事水路运输，在提供运力方面，其服务的可靠性及较高的管理水平可减低经营上的风险及提高本公司及附属公司的日常运作效率。
（3）提供劳务
本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人提供劳务主要为受托管理电厂。本公司与华能集团及其子公司和联系人就2008年度提供劳务预计发生的相关交易金额约为0.42亿元人民币；经统计，2008年1月1日至2008年8月31日，本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就提供劳务发生的交易金额（未经审计）约为0.25亿元人民币。预计至2008年底，实际发生的交易金额累积不会超过2008年预计发生的交易金额。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2009年提供劳务预计发生的交易金额为0.42亿元人民币，与2008年预计发生的相关交易金额相同。该交易金额上限的预计是基于对有关交易方目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等交易方发展的合理预期。本公司认为向华能集团及其子公司和联系人提供劳务可为本公司及附属公司带来营运收益。
（4）租赁设备及土地和办公楼
本公司及附属公司租入的华能集团及其子公司和联系人提供的设备及土地和办公楼主要包括送变电资产、电厂土地和办公楼。 本公司与华能开发于1997年12月签订了为期20年的《关于新电厂送变电设备的服务协议》，并于2004年签订了关于该协议的补充协议（合称“送变电设备服务协议”）。根据送变电设备服务协议，华能开发同意向本公司的有关电厂租赁送变电设施，年度费用为不超过相关送变电设施账面原值的12％。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据有关规定重新履行相关审议程序和披露义务。本公司决定自2008年12月31日起终止送变电设备服务协议，该协议项下的相关交易自2009年1月1日起按照华能集团框架协议的有关规定执行。本公司与华能集团及其子公司和联系人就2008年度租赁设备及土地和办公楼预计发生的相关交易金额约为1.69亿元人民币；经统计，2008年1月1日至2008年8月31日，本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就租赁设备及土地和办公楼发生的交易金额（未经审计）约为0.18亿元人民币。预计至2008年底，实际发生的交易金额累积不会超过2008年预计发生的交易金额。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2009年租赁设备及土地和办公楼预计发生的交易金额为1.69亿元人民币，与2008年预计发生的相关交易金额相同。该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为租赁设备及土地和办公楼提供较优惠价格。
在租赁设备及土地和办公楼方面，考虑到华能集团及其子公司和联系人就租赁设备及土地和办公楼提供优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供租赁设备及土地和办公楼，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。
（5）技术服务及工程承包服务
本公司及附属公司接受的华能集团及其子公司和联系人提供的技术服务及工程承包服务主要包括电厂监管系统维护服务、项目实时数据整合服务、机组调试、在建工程设备监造。根据本公司与华能集团及其子公司和联系人就2008年度技术服务及工程承包签署的有关框架协议，2008年预计发生的相关交易金额约为2.75亿元人民币；经统计，2008年1月1日至2008年8月31日，本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就技术服务及工程承包发生的交易金额（未经审计）约为1.02亿元人民币。预计至2008年底，实际发生的交易金额累积不会超过2008年预计发生的交易金额。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2009年技术服务及工程承包预计发生的交易金额为2.37亿元人民币，略低于2008年预计发生的相关交易金额。该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为提供技术服务及工程承包服务给予本公司及附属公司较优惠价格。
在提供技术服务及工程承包服务方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于具有为提供技术服务及工程承包服务给予本公司及附属公司较优惠价格的能力。考虑到华能集团及其子公司和联系人就提供技术服务及工程承包服务给予本公司及附属公司优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供技术服务及工程承包服务，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。此外，华能集团的部分子公司和联系人专攻信息技术和国内新能源发电技术的研究及发电厂热能动力的装置，能就信息科技工程承包提供可靠及有效的服务，并可提供先进及全面的电厂专门技术服务和工程承包服务，可以降低本公司及附属公司的经营成本。
本公司董事会（包括独立董事）认为，华能集团框架协议是按下列原则签订的：（1）属于本公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于本公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合本公司及全体股东之利益。
2、 华能财务框架协议下有关关联交易
本公司及附属公司与华能财务就存款和票据贴现于2006年度至2008年度预计发生的金额，就存款、票据贴现和贷款于2006年度、2007年度和2008年度1月1日至8月31日实际发生的金额，以及就存款、票据贴现和贷款于2009年度至2011年度预计发生的金额如下：
| 交易类别 | 原预计金额 | 实际发生金额（未经审计） | 新预计金额 | ||
| 2006年度至2008年度 | 2006年度 | 2007年度 | 2008年1月1日至8月31日 | 2009年度至2011年度 | |
| 存款 | 日最高存款余额为60亿元人民币 | 日最高存款余额为55.44亿元人民币 | 日最高存款余额为49.07亿元人民币 | 日最高存款余额为50.55亿元人民币 | 日最高存款余额为60亿元人民币 |
| 票据贴现 | 每年累计票据贴现总额为18.5亿元人民币 | 每年累计票据贴现总额为1.14亿元人民币 | 每年累计票据贴现总额为3.50亿元人民币 | 每年累计票据贴现总额为0亿元人民币 | 每年累计票据贴现总额为10亿元人民币 |
| 贷款 | - | 日最高贷款余额为37.43亿元人民币 | 日最高贷款余额为35.53亿元人民币 | 日最高贷款余额为30.92亿元人民币 | 日最高贷款余额为60亿元人民币 |
2006年、2007年及2008年1月1日至8月31日期间，实际发生的日最高存款余额接近原预计金额，实际发生的每年累计票据贴现总额与原预计金额差异较大的原因主要是当华能财务贴现率偏高时，本公司及附属公司选择了在贴现率较低的其他银行贴现或改用其他融资方式。
2009年度至2011年度有关存款金额的预计是基于以下因素的考虑：（1）随着本公司资产规模的不断扩大，存款金额也将不断增加；（2）融资交易，如发行短期融资券（本公司2007年年度股东大会批准发行的短期融资券本金总额累计为不超过100亿元人民币，目前已发行50亿元人民币），也将提高本公司在华能财务的日最高存款余额；和（3）由于本公司已于2005年12月入股华能财务并获得其20％的权益，因此，本公司给予华能财务支持所带来的华能财务利润的增长也将给本公司带来更高的回报。2009年度至2011年度有关票据贴现和贷款的金额预计是基于2006年、2007年及2008年1月1日至8月31日本公司及附属公司在华能财务的实际票据贴现和贷款情况及2009年至2011年本公司及附属公司规模扩张和业务发展的需要。
存款、票据贴现和贷款是本公司及附属公司日常营运的一部分，而华能财务就该等交易给予本公司及附属公司的商业条款不逊于国内一般商业银行就类似交易给予本公司及附属公司的商业条款。由于本公司及附属公司其余现金已存放于其他独立金融机构，本公司认为在华能财务存款的安排有助于分散本公司及附属公司的存款风险。与此同时，基于下列因素的考虑，本公司认为在华能财务存款安全的风险可以得到有效控制：（1）华能财务作为非银行金融机构，由中国银行业监督管理委员会（“银监会”）监管，在日常经营中，华能财务坚持依法合规地开展业务，在发展过程中一贯致力于金融风险的防范，建立和实施了有效的内控机制，符合银监会相关风险控制比率的监管要求；（2）本公司持有华能财务20%的权益，可以通过依法行使股东权利促进华能财务股东会、董事会和风险控制委员会的规范运作而维护自身利益。此外，华能财务在提供票据贴现和贷款服务方面比为本公司及附属公司提供类似服务的国内一般商业银行更有效率（主要体现在处理该等交易需时较少），因此，本公司认为从华能财务贴现票据和贷款有利于提高本公司及附属公司的资金运营效率。
本公司董事会（包括独立董事）认为，华能财务框架协议是按下列原则签订的：（1）属于本公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于本公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合本公司及全体股东之利益。
六、审议程序
本公司第六届董事会第三次会议于2008年10月21日审议通过上述框架协议及该等协议项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计。本公司董事会中与该等交易有利害关系的董事未进行相关议案的表决。
根据本公司股份上市地规则，上述框架协议及其项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计尚待本公司股东大会批准，与该等交易有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃有关议案的投票权。
七、独立董事意见
本公司独立董事认为（1）董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该等交易对本公司及全体股东是公平的，符合本公司利益。
八、备查文件目录
1、本公司第六届董事会第三次会议决议
2、华能集团框架协议
3、华能财务框架协议
华能国际电力股份有限公司
二零零八年十月二十二日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2008-050
华能国际电力股份有限公司
2008年全年业绩预亏公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间：2008年1月1日至2008年12月31日；
2、业绩预告情况：经公司测算，2008年1月1日至2008年12月31日业绩预计为亏损；
3、本次业绩预告未经过审计机构审计。
二、上年同期业绩
1、归属于本公司股东的净利润：5,997,058,661元；
2、每股收益（基于归属于本公司股东净利润）：0.50元。
三、业绩变动原因说明
亏损的主要原因是电煤价格在大幅上涨之后仍在高位运行，期间虽然经过两次电价的上调，仍然无法弥补燃料成本的增加。如果四季度发电用煤价格仍在高位运行，在没有新的电价调整政策下，将导致公司主营业务亏损。
四、风险提示
具体财务数据将在公司2008 年年度报告中进行详细披露，提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2008年10月22日