1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2本报告经公司第四届董事会第二次会议审议通过，会议以通讯表决方式召开，公司全体董事参加了表决。
1.3公司2008年第三季度财务报告未经审计。
1.4公司董事长汪汉臣先生，总经理贾栓孝先生，总会计师（财务负责人）郑海山先生，财务部主任李钢先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
| 本报告期末（元） | 上年度期末（元） | 本报告期末比上年度期末增减（%） | ||
| 总资产 | 4,939,396,228.25 | 3,222,477,498.34 | 53.28 | |
| 所有者权益（或股东权益） | 3,805,795,746.04 | 2,238,263,130.39 | 70.03 | |
| 每股净资产 | 8.85 | 5.50 | 60.69 | |
| 年初至报告期末（元） | 本报告期比上年同期增减（%） | |||
| 经营活动产生的现金 流量净额 | -11,573,845.27 | -109.93 | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | -0.03 | -110.34 | ||
| 报告期 | 年初至报告期末 | 本报告期比 上年同期增减（%） | ||
| 净利润（元） | 71,975,733.00 | 284,914,618.81 | -49.88 | |
| 基本每股收益（元） | 0.17 | 0.67 | -51.43 | |
| 稀释每股收益（元） | 0.17 | 0.67 | -51.43 | |
| 净资产收益率（%） | 1.89 | 7.49 | 降低4.90个百分点 | |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率（%） | 1.90 | 7.46 | 降低4.89个百分点 | |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（元） | |||
| 营业外收入 | 1,595,348.95 |
| 营业外支出 | 331,068.58 |
| 所得税影响 | 190,843.91 |
| 少数股东损益影响 | 3,004.32 |
| 合计 | 1,070,432.14 |
注：（1）公司于2008年元月向不特定对象公开发行A股股票23645700股，扣除发行费用后募集资金14.85亿元是本报告期总资产、每股净资产及股东权益增加的主要原因。
（2）本报告期产品销量毛利降低，期间费用增加，使得本报告期各项利润指标降低。
2.2报告期末股东总数及前十名流通股股东（或无限售条件股东）持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 28065 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股 东 名 称 | 期末持有无限售条件流通股的数量（股） | 种类 | |
| 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 | 14300000 | A | |
| 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 | 12996328 | A | |
| 中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金 | 6511915 | A | |
| 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 | 5937216 | A | |
| 交通银行－富国天益价值证券投资基金 | 5690417 | A | |
| 中国工商银行－广发大盘成长混合型证 | 5391794 | A | |
| 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 4001406 | A | |
| 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 | 3506477 | A | |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 3327000 | A | |
| 中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金 | 3238715 | A | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
□√适用 □不适用
3.1.1资产负债表项目
| 项 目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 幅度 （%） | 变 动 原 因 |
| 应收帐款 | 504,023,735.41 | 343,218,967.76 | 46.85 | 营业收入增加，赊销用户欠款增加 |
| 其他应收款 | 20,207,183.18 | 14,283,585.05 | 41.47 | 宝钛华神钛业有限公司支付供电局290万元 |
| 存 货 | 1,332,003,643.87 | 858,090,580.54 | 55.23 | 主要是产量增加使在制品占用资金增加 |
| 长期股 权投资 | 39,740,475.99 | 21,004,952.71 | 89.20 | 本年增加对法力诺公司投资764万元，确认投资收益1109万元 |
| 固定资产 | 673,835,337.75 | 474,681,575.59 | 41.96 | 主要是募集资金收购项目转固 |
| 在建工程 | 217,685,276.79 | 121,954,365.62 | 78.50 | 募集资金项目建设投资 |
| 无形资产 | 72,030,188.93 | 19,948,287.77 | 261.08 | 购买土地资产，宝钛华神钛业有限公司增加1169万元，宝钛股份增加4040万元 |
| 应付票据 | 345,165,467.61 | 200,556,864.50 | 72.10 | 支付原材料增加 |
| 应付帐款 | 111,237,499.35 | 60,369,641.53 | 84.26 | 采购赊购金额增加 |
| 递延收益 | 23,020,000.00 | 100.00 | 政府补助项目建设资金 | |
| 资本公积 | 2,370,715,194.56 | 909,444,499.20 | 160.68 | 公开增发募集资金股本溢价 |
3.1.2利润表项目:
| 项 目 | 2008年1至9月 | 2007年1至9月 | 增减幅度（%） | 变 动 原 因 |
| 销售费用 | 23,354,865.36 | 16,325,719.02 | 43.06 | 宝钛华神钛业有限公司并表增加594万元 |
| 管理费用 | 84,438,615.29 | 59,456,515.63 | 42.02 | 宝钛华神钛业有限公司并表增加699万元，宝钛股份工资及五险一金增加 |
3.1.3现金流量表项目：
| 项 目 | 2008年1至9月 | 2007年1至9月 | 增减幅度（%） | 变 动 原 因 |
| 经营活动产生现金流量净额 | -11,573,845.27 | 11 6,525,174.90 | -109.93 | 购买商品资金支出及欠款增加 |
| 投资活动产生现金流量净额 | -514,261,803.51 | -110,323,874.47 | -366.14 | 募股项目投资建设资金增加 |
| 筹资活动产生现金流量净额 | 1,185,521,668.22 | -131,143,335.54 | 1,003.99 | 收到2008年公开增发募集资金 |
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□√适用 □不适用
3.2.1募集资金项目建设情况
本报告期，公司2006年定向增发募集资金项目共投入9383.05万元,累计已投入66276.23万元。募集资金项目建设情况如下：
（1）增加5000吨熔铸能力项目。该项目计划投资14,600万元，本报告期未投入资金，累计投入资金13945.94万元。
（2）钛棒丝材生产线技术改造项目。该项目计划投资16,000万元，本报告期实际投入资金3941.61万元，累计投入资金13550.66万元。
（3）钛合金板材扩能技术改造项目。该项目计划投资13,198.10万元，本报告期实际投入资金1186.88万元，累计投入资金12574.85万元。
（4）钛及钛合金残废料处理线项目。该项目计划投资13,000万元，本报告期投入资金3062.55万元，累计投入资金6422.33万元。
（5）钛及钛合金材料工程技术中心项目。该项目计划投资5,000万元，本报告期实际投入资金1192.01万元，累计投入资金1909.65万元。
本报告期，公司2008年公开增发募集资金项目共投入600.33万元，累计已投入41857.83万元。募集资金项目建设情况如下：
（1）钛带生产线建设项目。该项目计划投资47500万元，本报告期实际投入资金17.69万元，累计投入资金78.93万元。
（2）万吨自由锻压机项目。该项目计划投资32900万元，本报告期实际投入资金582.64万元，累计投入资金6730.78万元。
（3）钛及钛合金熔铸扩能及辅助设施建设项目。该项目计划投资21210.80万元，本报告期未投入资金，累计投入资金13.90万元。
3.2.2非募集资金项目建设情况
宝钛工业园及配套设施项目。本报告期实际投入资金474.25万元，累计投入资金4300.75万元。
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□√适用 □不适用
| 股东名称 | 特殊承诺 | 承诺履行 情况 |
| 宝钛集团有限公司 | 宝钛集团有限公司承诺所持有的本公司的限售流通股份自股改方案实施之日起60个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。此后24个月内，若通过上海证券交易所挂牌交易出售股票，出售数量不超过公司总股本的5%。 | 正在履行中 |
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 □√不适用
3.5证券投资情况
□适用 □√不适用
3.6报告期内利润分配方案实施情况
公司2008年5月15日召开的2007年年度股东大会审议通过了2007年度利润分配预案：以公司公开增发A股股票办理股权登记后的总股本430,265,700股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币4.7元（含税）。报告期内董事会按照股东大会决议，组织实施了该利润分配方案，股权登记日为2008年7月4日，除权除息日为2008年7月7日，于2008年7月11日实施完毕，共计分配股利202,224,879.00元。分红派息实施公告分别刊登在2008年7月1日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海交易所网站上。
宝鸡钛业股份有限公司
董事长： 汪汉臣
二〇〇八年十月二十日
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2008－023
宝鸡钛业股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司于2008年10月10日以书面形式向公司各位董事发出以通讯表决方式召开公司第四届董事会第二次会议的通知。2008年10月20召开了此次会议。会议应出席董事11人，实际出席11人，会议由董事长汪汉臣主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
1、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2008年第三季度报告》；
2、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修改公司与宝钛集团有限公司<动力供应协议>的议案》；具体内容见《宝鸡钛业股份有限公司关于关联交易事项的公告（2008－024号）》。
此项议案关联董事回避表决，由5名非关联董事表决通过。
3、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司关于设立原料厂的议案》。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇〇八年十月二十二日
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2008－024
宝鸡钛业股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司于2008年10月10日以书面形式向公司各位董事发出以通讯表决方式召开公司第四届董事会第二次会议的通知。2008年10月20召开了此次会议。会议应出席董事11人，实际出席11人，会议由董事长汪汉臣主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修改公司与宝钛集团有限公司<动力供应协议>的议案》；关联董事回避了对此议案的表决，由5 名非关联董事进行表决，具体内容如下；
1、关联交易概述
公司与宝钛集团有限公司于2005年3月签署了《动力供应协议》，具体内容见《宝鸡钛业股份有限公司关于关联交易的公告2005-003号》。鉴于电、煤等各种能源市场价格的不断上涨，我公司与宝钛集团有限公司<动力供应协议>中的动力能源价格已不再适用。根据宝鸡供电局《转发关于调整陕西电网电力价格的通知》（宝供财字[2008]11号）及《陕西省物价局关于调整陕西电网电力价格的通知》（陕电财发[2008]36号）文件精神和市场定价原则，经与宝钛集团有限公司协商，决定对<动力供应协议>中的动力等价格进行调整，调整后的价格从2008年7月1日起执行。<动力供应协议>的其他条款未变。
宝钛集团有限公司为公司控股股东，上述事项构成关联交易。
上述关联交易事项表决时关联董事回避表决，该等关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《宝鸡钛业股份有限公司章程》等有关规定。
此项交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该等议案的投票权。
2、关联方介绍
宝钛集团有限公司
注册地址：宝鸡市钛城路
法定代表人：黄晓平
注册资本：柒亿伍仟叁佰肆拾捌万柒仟叁佰元人民币
主要经营范围：
钛、镍、锆、钨、钼、钽、铌、铪、铝、镁、钢等金属及深加工，各种金属复合材料、相关设备的研发、设计、制造、销售及技术服务与咨询；机电设备（汽车除外）的制造、安装、修理；出口本企业产品、进口本企业生产科研所需原辅材料、设备、仪器仪表及零部件；物业管理；饮用水的生产销售；液化石油气的储存、销售；医用氧气、工业氧气、氢气、氩气、氮气的生产、销售。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。
宝钛集团有限公司截止2007年12月31日，总资产546957.70万元，净资产243861.77万元，实现净利润12618.60万元。
3、交易标的基本情况
2008年7月1日起宝钛集团有限公司供给宝鸡钛业股份有限公司的水、电、蒸汽、压缩空气执行以下价格（含税）。
峰电1.0261元／千瓦时，平电0.6668元／千瓦时，谷电0.2473元／千瓦时，低压电0.6902元／千瓦时；生产用水1.05元／吨，净循环水0.75元／吨，浊循环水0.59元／；蒸汽192元／吨；压缩空气151元／千立方米。
4、关联交易合同的主要内容和定价政策
定价政策：
宝钛集团有限公司向宝鸡钛业股份公司提供的动力价格按照市场定价原则确定，在市场价格发生变化后，双方可在平等自愿、协商一致的基础上，重新商定动力供应价格，并以补充协议方式列明。
结算方式：
宝鸡钛业股份公司向宝钛集团有限公司支付的动力价款以人民币计算和支付。支付方式为：宝鸡钛业股份公司在收到宝钛集团有限公司有关的动力供应的单据后，采用直接入帐到供方指定的银行帐户的办法支付货款。
有效期限：
本协议自双方法定或授权代表人签字并加盖公章经股份公司董事会、股东大会批准后实施，有效期为三年。双方同意，协议在有效期届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，协议的有效期将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止或依据协议第4条规定终止协议。在继续履行协议期间，双方的权利和义务均依照协议的各项约定执行，不再另行签订协议。
5、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
上述关联交易事项满足公司生产经营的需要，属正常、合法的经济行为，有利于公司生产经营正常运行。
6、独立董事意见
公司独立董事康义、周廉、陈方正、李垣认为：该等关联交易事项是公司与宝钛集团有限公司之间正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
上述关联交易事项表决时关联董事回避表决，上述关联交易事项将提交股东大会审议。该等关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《宝鸡钛业股份有限公司章程》等有关规定。
7、备查文件
（1）宝鸡钛业股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；
（2）独立董事意见；
（3）宝鸡钛业股份有限公司第四届监事会第二次会议决议；
（4）宝鸡钛业股份有限公司与宝钛集团有限公司<动力供应协议>。
特此公告。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇〇八年十月二十二日
证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号:2008-025
宝鸡钛业股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司于2008年10月10日以书面形式向公司各位监事发出以通讯表决方式召开公司第四届监事会第二次会议的通知。2008年10月20日公司召开了此次会议。会议应出席监事5人，实际出席5人，会议由监事会主席白林让主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，通过了以下议案：
1、以 5票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2008年第三季度报告》；
2、以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于修改公司与宝钛集团有限公司<动力供应协议>的议案》。
监事会认为：
1、公司2008年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，该报告真实、客观、准确地反映了公司2008年第三季度的财务状况和经营成果，会计事项的处理、公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求。
2、董事会对《宝鸡钛业股份有限公司2008第三季度报告》审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。监事会在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、监事会认为上述有关协议的修改遵循了“公正、公平、诚实信用、等价有偿”原则，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该等事项属经营过程中正常的经济行为，程序规范，未损害公司及其他股东的利益。
特此公告
宝鸡钛业股份有限公司监事会
二OO八年十月二十二日
公司简称：宝钛股份 股票代码：600456
宝鸡钛业股份有限公司
2008年第三季度报告