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独立财务顾问
签署日期：2008年10月21日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易的交易对方安徽省皖北煤电集团有限责任公司（以下简称“皖北煤电集团”）已出具承诺函，保证其为本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、公司本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易相关事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。公司董事会将在相关证券服务机构完成审计、评估、盈利预测审核后再次召开董事会，审议相关补充事项，并提请公司股东大会审议。
3、本公司拟通过向皖北煤电集团发行股票并支付现金的方式购买皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债（以下简称“标的资产”）。
（1）本公司向皖北煤电集团非公开发行股票约11,200万股，用以支付标的资产收购价款的50%，发行价格为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即13.71元/股。
（2）本公司将以现金支付标的资产其余收购对价。
在本公司向皖北煤电集团发行股份购买资产获得证监会批准后，将实施标的资产过户移交、债务转移手续，同时按规定办理向皖北煤电集团发行股份事宜；收购价款的其余50%在支付前形成本公司对皖北煤电集团的负债，该负债将通过向不超过十家特定投资者（不包括皖北煤电集团）非公开发行股票不超过12,400万股所募集的现金支付，发行价格不低于第三届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于12.34元/股。若非公开发行未获核准或募集资金到位后不足支付的，由公司自筹资金解决。
若本次公告后至各次非公开发行股份前，公司有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，发行价格和发行数量相应调整。
（3）若恒源煤电向不超过十家特定投资者（不包括皖北煤电集团）非公开发行股票未获得中国证监会的核准，或发行实施后所获得的募集资金净额不足支付标的资产其余收购对价，则恒源煤电承诺将在目标资产过户后三年内（36个月），运用自有资金支付其余差额部分价款及相应利息，利率以同期银行贷款利率计算。
（4）本次公司拟先向中国证监会申报重大资产购买及发行股份购买资产方案，在方案获得核准并实施后再行申报向不超过十家特定投资者（不包括皖北煤电集团）非公开发行股票方案。
4、本次交易标的资产目前尚未完成审计、评估、盈利预测审核工作。本公司全体董事保证相关数据的真实性、合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本次交易标的资产价值预估约为31亿元，交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基准并以安徽省国资委核准的价值确定。
5、近期国际煤炭价格、国际石油价格持续走低，钢铁、水泥、电力等行业对煤炭的市场需求呈下降趋势，导致国内煤炭价格下滑；如果未来一段时间内煤炭价格持续低迷，将对本公司及标的资产盈利能力产生不利影响；提醒投资者关注因煤炭价格走势对公司及本次收购的影响。
6、本次重大资产重组方案需获得公司股东大会批准并经安徽省国资委核准。
7、本次拟收购标的资产的评估价值尚需获得安徽省国资委核准。
8、皖北煤电集团因本次重大资产重组而触发的要约收购义务尚需经股东大会同意豁免并获得中国证监会的豁免。
9、本次重大资产购买及发行股份购买资产事项尚需获得中国证监会的核准。
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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本报告书涉及专业术语释义如下：
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第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
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二、公司设立及历次股权变动情况
1、公司设立情况
本公司是2000年12月29日经安徽省人民政府皖府股字[2000]第50号文《安徽省股份有限公司批准证书》和安徽省体改委皖体改函[2000]第100号文《关于同意设立安徽恒源煤电股份有限公司的批复》批准，由皖北煤电集团作为主发起人，联合安徽燃料公司、四方化工集团、开元工程公司、高斯达公司共同发起设立，注册资本8,160万元。皖北煤电集团将其所属刘桥二矿经评估确认的生产经营性净资产11,241.38万元和货币资金16万元投资入股，按1:0.70的比例折合股份7,880万股，占总股本的96.56%；安徽燃料公司、四方化工集团、开元工程公司、高斯达公司分别以货币资金200万元、100万元、50万元、50万元投资入股，按1:0.70的比例折合股份140万股、70万股、35万股、35万股，占总股本的1.72%、0.86%、0.43%、0.43%。公司设立时股本结构情况如下：
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2、公司设立后历次股权变动情况
（1）2004年首次公开发行股票并上市
2004年8月2日，经中国证监会证监发行字[2004]121号文核准，本公司采用全部向二级市场投资者定价配售的方式向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票4,400万股，公司股本总额变更为125,600,000股，并于2004年8月17日在上海证券交易所上市交易。股本结构情况如下：
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其中,控股股东皖北煤电集团持有本公司股份7,880万股，占总股本的62.74%。
（2）2005年公积金转增及送红股
2005年6月16日，本公司根据2004年度股东大会决议，以资本公积每10股转增3股，以未分配利润每10股送红股2股，共计增加股本6,280万股。公司总股本变更为18,840万股，其中国有股12,240万股，境内上市人民币普通股（A 股）6,600万股。股本结构情况如下：
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其中,控股股东皖北煤电集团持有本公司股份11,820万股，占总股本的62.74%。
（3）高斯达公司股权转让
因公司第五大非流通股股东高斯达公司拖欠皖北煤电集团债务416.8775万元不能偿还，经人民法院强制执行，皖北煤电集团获得高斯达公司持有的本公司国有法人股52.5万股，占公司总股本0.28%。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，上述股权转让过户手续已于2005年11月2日办理完毕，本次股权转让后，皖北煤电集团持有本公司国有法人股11,872.5万股，占公司总股本的63.02%，仍为公司的第一大股东。
（4）2006年股权分置改革
2006年1月20日，经公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过，并经安徽省国资委皖国资产权函[2006]11号文批准，2006年2月15日公司实施股权分置改革，本公司向全体股东每10股分配现金10元（税前），非流通股股东将其所得分红现金中的3,960万元作为本次股权分置改革对价的现金部分，即流通股股东每10股可获现金对价6元；同时，非流通股股东向流通股股东每10股支付2.2股股份获得上市流通权，共计支付1,452万股。股权分置改革方案实施后，总股本不变，股本结构情况如下：
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其中,控股股东皖北煤电集团持有本公司股份10,464.0956万股，占总股本的55.54%。
（5）截至2008年6月30日股本结构情况
截至2008年6月30日，根据股权分置改革相关规定和限售承诺，除皖北煤电集团外，公司其余股东所持股份均为无限售条件的流通股份。
2007年9月24日，经中国证监会证监发行字[2007]301号文核准，公司在上海证券交易所公开发行4亿元可转换公司债券。截至2008年6月30日，已有面值6000元可转换公司债券转换为公司股份115股。
截至2008年6月30日股本结构情况如下：
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其中,控股股东皖北煤电集团持有本公司股份10,464.0956万股，占总股本的55.54%。
3、公司最近三年的控股权没有发生变动。
三、主营业务发展情况
本公司主要从事煤炭开采、洗选加工、销售业务。公司产品分为原煤和洗精煤两类产品，主要作为电力企业的动力用煤、钢铁企业高炉冶炼喷吹用煤以及炼焦用煤。
公司主营产品价格稳步提升，营业收入逐年增长。公司2007年度、2006年度、2005年度实现营业收入分别是130,401.38万元、120,293.58万元、113,907.37万元，分别比上年增长8.40%、5.13%、73.21%。
2007年公司收购了皖北煤电集团下属的卧龙湖煤矿、五沟煤矿，增加了公司煤炭资源储备，提高了煤炭核定生产能力。目前公司拥有刘桥一矿、刘桥二矿、卧龙湖煤矿、五沟煤矿四对矿井，卧龙湖煤矿、五沟煤矿正式达产后，公司煤炭核定生产能力将达到490万吨/年。
公司近三年以来煤炭产品产销两旺，具体情况如下：
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四、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东
公司名称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司
注册地址：安徽省宿州市西昌路157号
法定代表人：葛家德
注册资本：11亿元人民币
营业执照注册号：341300000029941
税务登记号码：皖地税登字341301152388171号；
宿国税开发字342200152388171号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：煤炭开采、加工、及煤炭技术开发；建筑材料、机械设备、化工原料和化工产品（不含危险品）、五金交电、通讯器材、日用百货的批发、零售；服装加工；种植和养殖；农副产品加工(国家政策许可的)；铁路和公路运输；建筑（四级）；装饰（三级）；设备租赁；本系统内的土地复垦、道路、堤坎修复；基础土方工程；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；(以下分支机构经营)饮食、娱乐服务、打字、复印、住宿、物业管理。
（二）实际控制人
目前，安徽省国资委持有皖北煤电集团100%的股权，为本公司的实际控制人。
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
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第二节 交易对方基本情况
一、皖北煤电集团
1、皖北煤电集团概况
皖北煤电集团为本公司控股股东，安徽省国资委是本公司的实际控制人。其概况见“第一节 四、控股股东及实际控制人概况”。
2、历史沿革
皖北煤电集团系国有独资公司，国有特大型煤炭生产企业，安徽省属重点企业集团之一。其前身为成立于1984年5月的安徽皖北煤炭工业公司，1986年1月更名为皖北矿务局，1998年9月, 经安徽省现代企业制度试点工作领导小组皖现企组[1997]19号及安徽省人民政府皖政秘[1998]75号文件批准，由皖北矿务局改制为安徽省皖北煤电有限责任公司，2000年5月更名为安徽省皖北煤电集团有限责任公司。自成立以来，皖北煤电集团股权结构及控股股东未发生变化。
3、产权及控制关系的方框图
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4、最近三年主营业务发展状况
皖北煤电集团主营煤炭开采加工及销售、煤化工、非金属材料开发。最近三年营业收入逐年稳步增长。皖北煤电集团母公司2007年度、2006年度、2005年度营业收入分别为79.94亿元、69.47亿元、59.15亿元。
皖北煤电集团承诺在陆续关闭几个资源枯竭矿井的基础上，在2010年之前逐步淡出煤炭采掘业，由恒源煤电根据自身的经营发展需要和市场时机，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转债，或其他合法方式，收购皖北煤电集团下属优质矿井及煤炭相关业务，将皖北煤电集团优质煤炭资产及业务全部纳入恒源煤电。
皖北煤电集团未来主要以非煤产业为发展方向：一是通过控股安徽省最大的煤化工企业、全国化工百强——安徽淮化集团有限公司，将煤化工作为皖北煤电集团支撑产业之一；二是通过积极发挥采掘方面的优势，通过开采高岭土矿、石膏矿进而实施深加工项目，使非金属材料成为皖北煤电集团未来又一支撑产业。
皖北煤电集团连续多年位居安徽工业50强、中国煤炭工业50强，在2006年全国煤炭工业100强企业中排名第25位，先后获得全国煤炭工业企业金石奖、安全生产先进单位等多项荣誉。
5、最近三年主要财务指标
单位：万元
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注：上述数据源自经审计的合并财务报表。
6、按产业类别划分的下属主要控股子公司
截至本预案公告日，皖北煤电集团按产业类别划分的下属除本公司以外的其他主要控股子公司情况如下：
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二、皖北煤电集团声明和承诺
皖北煤电集团作为本次重大资产重组的交易方，已于2008年10月21日出具《承诺函》，内容如下：“本公司保证为该重大资产重组预案中披露的重大资产重组事宜所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次非公开发行股票的背景
1、全球进入能源紧缺时代，煤炭比价优势明显
我国是世界煤炭第一生产大国和第一消费大国，煤炭产量占世界的37%。煤炭是我国的基础性能源，2007年分别占一次能源生产和消费总量的76%和69.5% 。在未来相当长的时期内，我国仍将是以煤为主的能源结构。随着煤炭工业经济增长方式的转变，煤炭用途的扩展，煤炭的战略地位愈显重要，煤炭产业的可持续发展关系国民经济健康发展和国家能源安全。
全球进入能源紧缺时代，石油供需缺口越来越大。而我国随着国民经济持续、高速的发展，石油需求增长幅度较大，今后石油供需缺口占国内石油需求的比例将不断上升，预计2010年和2015年将分别为46%和53.4%。国际能源消费重心不断向煤炭转移，煤炭比价优势明显，价值逐步得到认可。
2、煤炭行业资源整合正在有序推行（下转C54版）
| 本公司、公司、恒源煤电、股份公司、购买方 | 指安徽恒源煤电股份有限公司 |
| 控股股东、皖北煤电集团、集团公司、出售方 | 指安徽省皖北煤电集团有限责任公司 |
| 本次重大资产购买、本次收购、本次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指恒源煤电购买皖北煤电集团拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）相关资产和负债的行为 |
| 拟收购资产、标的资产 | 指皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）相关资产和负债 |
| 本次发行、发行股份购买资产 | 指本次重大资产重组中恒源煤电向皖北煤电集团发行股份支付标的资产收购价款50%对价的行为 |
| 收购协议 | 指恒源煤电与皖北煤电集团签订的《安徽恒源煤电股份有限公司与安徽省皖北煤电集团有限责任公司资产收购协议》 |
| 本预案 | 指《安徽恒源煤电股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
| 《管理办法》 | 指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号） |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指上海证券交易所 |
| 元 | 指人民币元 |
| 《公司章程》 | 指《安徽恒源煤电股份有限公司章程》 |
| 独立财务顾问、国元证券 | 指国元证券股份有限公司 |
| 安徽省国资委 | 指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 原煤 | 指从地下开采后，只选出可见矸石，不经任何加工的煤炭 |
| 洗精煤 | 指原煤经洗选加工生产出来的符合品质要求的产品 |
| 贫煤 | 指变质程度高、不粘结或弱粘结烟煤，燃烧火焰短而耐烧，发热量高,主要用于发电和电站锅炉燃料 |
| 肥煤 | 指变质程度中等的烟煤，具有很好的粘结性和中等及中高等挥发分，单独炼焦时能生成熔融性良好的焦炭，但有较多的横裂纹和蜂焦，是主要的炼焦煤 |
| 无烟煤 | 指煤化程度最高的一类煤，挥发分低，含碳量高，有较强光泽，硬度高且密度大，燃点高，无粘结性，燃烧无烟，是较好的民用燃料和工业原料 |
| 1/3焦煤 | 指介于焦煤、肥煤与气煤之间的含中等或较高挥发分的强粘结性煤 |
| 气煤 | 指变质程度较低、挥发分较高的烟煤，单独炼焦时焦炭多细长、易碎，并有较多的纵裂纹，其强度和耐磨性均较差，但炼焦时能产生较多的煤气、焦油与其他化工产品，多数作配煤用于炼焦，也是生产干馏煤气的好原料 |
| 动力煤 | 指作为动力用途的商品煤 |
| 采矿权 | 指在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利 |
| 探矿权 | 指在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利 |
| 灰分 | 指煤样在规定条件下完全燃烧后所得的残留物 |
| 挥发分 | 指煤在规定条件下，隔绝空气加热一定时间，逸出的挥发物减去水分后得到的测值，是煤分类中最常用的一个参数，可表征煤的焦化、液化及燃料特性 |
| 可采储量 | 指在作为设计和投资依据的那部分能利用储量中，扣除设计、采矿损失量后可以采出来的那部分储量；本预案中任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿的可采储量是依据经国土资源部备案的资源储量扣除设计、采矿损失量后并经采矿权评估机构计算得出。 |
| 核定生产能力 | 指在原有设计能力基础上，对主、副井的提升、通风、井下运输、排水、采掘工作面、供电、地面生产系统等环节能力进行鉴定后，确定的矿井综合生产能力 |
| 综采 | 指综合机械化采煤工艺，即破、装、运、支、控五个主要生产工序全部实现机械化 |
| 掘进 | 指煤矿生产工程中，为进行采煤在煤层中进行的巷道施工 |
| 瓦斯 | 指在煤的生成和煤的变质过程中伴生的气体，无毒、无味、无颜色，主要成分为甲烷，矿井瓦斯达到一定浓度后，遇明火可发生爆炸 |
| 公司中文名称： | 安徽恒源煤电股份有限公司 |
| 公司英文名称： | ANHUI HENGYUAN COAL INDUSTRY AND ELECTRICITY POWER CO.，LTD |
| 公司注册地址： | 安徽省淮北市濉溪县刘桥镇 |
| 注册资本： | 18,840万元 |
| 法定代表人： | 谢绍颖 |
| 营业执照注册号： | 3400001300196 |
| 税务登记号码： | 皖地税淮字340604726325699号； 税淮北字340603726325699号 |
| 上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 恒源煤电 |
| 股票代码： | 600971 |
| 上市时间： | 2004年8月17日 |
| 主营业务： | 煤炭开采、洗选加工和销售。 |
| 股东名称 | 股本数量(万股) | 所占比例(%) |
| 皖北煤电集团 | 7,880 | 96.56 |
| 安徽燃料公司 | 140 | 1.72 |
| 四方化工集团 | 70 | 0.86 |
| 开元工程公司 | 35 | 0.43 |
| 高斯达公司 | 35 | 0.43 |
| 合 计 | 8,160 | 100 |
| 股份类别 | 股本数量(万股) | 所占比例(%) |
| 一、非流通股份 | 8,160 | 64.97 |
| 国有法人股 | 8,160 | 64.97 |
| 二、已流通股份 | 4,400 | 35.03 |
| 境内上市人民币普通股 | 4,400 | 35.03 |
| 三、总股本 | 12,560 | 100 |
| 股份类别 | 股本数量(万股) | 所占比例(%) |
| 一、非流通股份 | 12,240 | 64.97 |
| 国有法人股 | 12,240 | 64.97 |
| 二、已流通股份 | 6,600 | 35.03 |
| 境内上市人民币普通股 | 6,600 | 35.03 |
| 三、总股本 | 18,840 | 100 |
| 股份类别 | 股本数量(万股) | 所占比例(%) |
| 一、有限售条件的流通股份 | 10,788 | 57.26 |
| 二、无限售条件的流通股份 | 8,052 | 42.74 |
| 三、总股本 | 18,840 | 100 |
| 股份类别 | 股本数量(万股) | 所占比例(%) |
| 一、有限售条件的流通股份 | 10,464.0956 | 55.54 |
| 二、无限售条件的流通股份 | 8,375.9159 | 44.46 |
| 三、总股本 | 18,840.0115 | 100 |
| 年度 | 原煤生产量（万吨） | 商品煤销售量（万吨） | 销售额（亿元） |
| 2007年 | 340 | 316.27 | 13.04 |
| 2006年 | 339.89 | 329.77 | 12.03 |
| 2005年 | 333.45 | 329.22 | 11.39 |
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 总资产 | 1,616,234.12 | 1,422,295.34 | 1,239,656.17 |
| 总负债 | 982,324.51 | 857,825.26 | 740,864.88 |
| 净资产 | 476,837.25 | 446,931.01 | 366,045.66 |
| 资产负债率（%） | 60.78 | 60.31 | 59.76 |
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 799,380.01 | 694,741.31 | 591,503.28 |
| 利润总额 | 45,941.98 | 32,928.93 | 31,626.72 |
| 净利润 | 34,272.14 | 25,400.87 | 14,115.93 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 (万元) | 持股比例(%) | 主营业务 |
| 一、煤炭采掘 | ||||
| 1 | 内蒙古智能煤炭有限责任公司 | 10,800 | 53.79 | 煤炭勘探 |
| 二、煤化工 | ||||
| 2 | 安徽淮化集团有限公司 | 85,600 | 51.03 | 制造化肥、化工产品 |
| 3 | 鄂尔多斯市西北能源化工有限责任公司 | 6,921.57 | 51 | 煤炭深加工 |
| 三、非金属材料开发 | ||||
| 4 | 安徽恒泰非金属材料科技有限责任公司 | 2,000 | 100 | 石膏开采、加工、 销售 |
| 5 | 安徽省雪纳非金属材料有限责任公司 | 1,100 | 96.36 | 高岭土开采、加工、销售 |
| 四、房地产、酒店 | ||||
| 6 | 宿州市馨苑房地产开发有限责任公司 | 800 | 99.38 | 房地产开发、销售 |
| 7 | 安徽省皖北煤电恒馨房地产开发有限公司 | 2,820.89 | 51.11 | 房地产开发、销售 |
| 8 | 合肥恒悦国际外商俱乐部酒店有限公司 | 10,000 | 98 | 住宿、餐饮 |
| 五、物流运输 | ||||
| 9 | 安徽省皖北物流有限责任公司 | 2,000 | 51 | 运输 |
| 六、电力 | ||||
| 10 | 安徽恒力电业有限责任公司 | 3,500 | 25 | 发电 |
| 11 | 宿州顺祥煤层气综合利用有限责任公司 | 1,545 | 21.36 | 瓦斯发电 |