经营范围：原煤开采

任楼煤矿位于安徽省北部临涣矿区，地处宿州市西南约30公里。矿区面积约42.01平方公里。井田内主要可采煤层4层，可采煤层平均总厚7.37米。截止2008年7月31日，任楼煤矿拥有资源储量25,409.10万吨，其中可采储量16,718.79万吨，服务年限39.81年。

煤种以气煤为主。煤质主要为中灰、特低硫、特低磷、高挥发分、高发热量、中等～良好粘结性、高～难灰熔点。可作为炼焦用煤、动力用煤。

任楼矿1997年建成投产，设计能力150万吨/年，2001年矿井改造后产能提高，2007年核定生产能力280万吨/年。

2005年12月，财政部、国土资源部以财建[2005]917号文同意将经国土资源部确认的任楼煤矿采矿权评估价值87,100.27万元转增国家资本金。

皖北煤电集团拥有任楼煤矿采矿权，采矿权证号是：1000000620125；证载期限：2006年10月23日-2030年10月26日。

任楼煤矿拥有的煤炭生产的主要许可证如下：

许可证名称	号码	证载期限
煤炭生产许可证	D120605005G2	2005年9月-2030年10月
安全生产许可证	（皖）MK安许证字[2008]0004	2008年2月4日-2011年2月3日

2、祁东煤矿

单位全称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司祁东煤矿

成立日期：2003年1月27日

营业执照号：3422001502072

负责人：黄成华

经营范围：煤炭开采、洗选等

祁东煤矿位于安徽省宿州市埇桥区祁县镇、西寺坡镇和固镇县湖沟区境内。矿区面积约35.43平方公里。井田内主要可采煤层4层，可采煤层平均总厚15.15米。截止2008年7月31日，祁东煤矿共有资源储量28,825.18万吨，其中可采储量14,593.28万吨，服务年限46.33年。

煤种以1/3焦煤为主。煤质主要为中灰、低硫、特低磷、中～高发热量、中强～强粘结性。可作为炼焦用煤、动力用煤。

祁东煤矿2002年建成投产，当时设计能力150万吨/年，2005年9月至2007年7月矿井进行了改扩建，2007年核定生产能力225万吨/年。

2005年12月，财政部、国土资源部以财建[2005]917号文同意将经国土资源部确认的祁东煤矿采矿权评估价值40,674.69万元转增国家资本金。

皖北煤电集团拥有祁东煤矿采矿权，采矿权证号是：1000000020182；证载期限：2000年12月-2030年12月。

祁东煤矿拥有的煤炭生产的主要许可证如下：

许可证名称	号码	证载期限
煤炭生产许可证	D121101001G2	2005年9月-2030年12月
安全生产许可证	(皖)MK安许证字[2008]0005	2008年2月4日-2011年2月3日

3、钱营孜煤矿

钱营孜煤矿位于安徽省宿州市西南，其中心位置距宿州市约15公里。矿区面积约74.12平方公里。井田内主要可采煤层8层，可采煤层平均总厚13.12米。井田共有资源/储量54,467.63万吨，其中可采储量21,781.4万吨。

煤种以中变质的气煤为主，煤质为中灰、中等～高挥发分、特低～中硫、特低～低磷、中～高热值、中～强粘结性、中等结焦性。本区煤层质量良好，其洗精煤是较为理想的炼焦用煤，洗中煤或原煤可作为动力用煤。

钱营孜煤矿为在建矿井，2005年12月开始筹备，计划2009年建设完工。矿井建设项目总投资12.87亿元，截止2008年7月31日，累计完成投资约4.63亿元。矿井设计每年生产能力180万吨，服务年限为86.43年。

国家发改委《关于安徽省皖北煤电集团有限责任公司钱营孜煤矿项目核准的批复》（发改能源[2007]3384号）同意建设钱营孜煤矿及选煤厂，矿井建设规模180万吨/年。国家环保总局《关于钱营孜矿井及选煤厂环境影响报告书批复》（环审[2007]84号）认为该项目符合国家产业政策和矿区规划，并同意按报告所列建设项目的性质、规模、地点、环境保护措施进行建设。国土资源部《关于钱营孜煤矿建设项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2006]334号）原则同意通过用地预审，目前正在按照《土地管理法》和国务院的有关规定，办理建设用地报批手续。

皖北煤电集团拥有钱营孜煤矿采矿权，采矿权证号是：C1000002008071110000587；证载期限：2008年7月-2038年7月。

4、供应分公司

单位全称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司供应分公司

成立日期：1999年7月30日

营业执照号：3422001500810

负责人：赵永清

经营范围：普通机械、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险品）等

供应分公司处于皖北煤电集团供应链的核心环节，作为采购服务中心、监管控制中心、仓储配送中心和信息化中心，承担着皖北煤电集团内各煤矿、机械总厂等生产和辅助生产单位大宗物资的统一采购职能。主要采购物资包括煤炭机械、矿井建筑材料、五金交电和化工产品等大类，如液压支架、采煤机、刮板运输机、皮带运输机、提升设备、通风设备、排水设备、掘进机、乳化泵、高低压开关柜、各类矿用变压器、高低压馈电开关、磁力起动器、运输带、线缆、各类矿用采掘工器具、扒矸机、绞车等200多个品种，在全面服务于煤矿采掘机械化的同时，对于统一协调皖北煤电集团内各单位物资的集约化、规模化采购，降低采购成本，维护和拓展供应商渠道发挥着重要作用。

5、销售公司

单位全称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司销售公司

成立日期：1998年1月6日

营业执照号：341300000030572

负责人：纵兆千

经营范围：煤炭、机械设备、建筑材料、化工产品（不含危险品）、五金交电的批发、零售，煤炭技术开发

销售公司是皖北煤电集团内除恒源煤电及其子公司外各煤炭生产单位煤炭产品的统一对外销售平台。具体负责包括任楼煤矿、祁东煤矿两大主产矿井的煤炭销售、货款回收，以及销售渠道和网点的建设、销售宣传、售后服务、客户管理与关系维护等，是为皖北煤电集团产品进入外部商业流通和终端客户的核心渠道。

6、机械总厂

单位全称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司机械总厂

成立日期：2006年5月11日

营业执照号：340621000009860

负责人：朱正杰

经营范围：矿用设备和配件的制造、维修与销售，机械设备配件销售（以上经营范围需许可的凭相关有效许可）

机械总厂下设四个分厂、三个维修站，为集团内部各生产单位提供及时快捷、优质低价的非标设备和矿用设备易损易耗配件的专业化设计、生产与维修服务，主要从事皮带运输机、扒矸机、刮板运输机等设备和配件的制造，综采设备、液压支架的维修等。

7、铁路运输分公司

单位全称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司铁路运输分公司

成立日期：1999年11月5日

营业执照号：341300000030556

负责人：纵兆千

经营范围：铁路运输、公路运输

铁路运输分公司是皖北煤电集团内所有煤炭生产企业和其它非煤产品内调外运的主要物流运输单位，现有企业铁路专用线总长约33公里，是连接各煤矿煤炭堆场和国家或地方铁路运输大动脉的桥梁。在皖北煤电集团内部实行统一的铁路专用线租赁费收取标准（按省物价局文件，目前按过轨煤炭8.7元/吨收取）。

（二）交易标的资产权属情况

2006年7月，中国农业银行总行为皖北煤电集团发行的10年期企业债券10亿元提供担保，同时，皖北煤电集团以任楼矿和祁东矿的采矿权抵押给中国农业银行提供反担保。

根据皖北煤电集团的说明与承诺，以上交易标的资产中，目前除任楼煤矿、祁东煤矿采矿权存在抵押外，其它相关资产权属清晰、不存在权利受限、权属争议或其它妨碍权属转移的情形。

皖北煤电集团保证在公司就本次收购事宜再次召开董事会会议前办妥任楼煤矿、祁东煤矿采矿权质押解除手续。

（三）交易标的资产独立运营和核算情况

1、独立运营和核算情况

本次交易标的各资产占有单位，包括任楼煤矿、祁东煤矿和钱营孜煤矿三个煤矿以及供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等主要煤炭生产辅助单位，各自独立经营、资产相对完整，且在最近三年未发生重大变化；各单位在财务核算上实行单独核算，与各自业务相关的收入完整，资产、负债、成本和费用在会计核算上能够与皖北煤电集团其他业务和资产清晰划分。

2、模拟的财务状况和经营成果指标

根据皖北煤电集团编制的交易标的资产近两年及一期财务报表（未经审计），本次拟收购资产的主要财务指标如下：

单位：万元

财务指标	2008年7月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产总额	383,428.50	357,803.72	348,359.62
负债总额	226,569.40	200,977.53	199,182.87
净资产	156,859.10	156,826.19	149,176.76
财务指标	2008年1-7月	2007年度	2006年度
营业收入	126,741.37	179,130.33	136,048.22
营业利润	35,136.95	34,123.86	11,785.82
利润总额	35,159.91	33,883.08	11,358.96
净利润	26,395.74	22,664.00	7,642.32

3、未来盈利预测情况

根据皖北煤电集团编制的拟收购资产盈利预测报告（未经审核），本次交易标的资产预计2008年度和2009年度盈利情况如下：

单位：万元

项 目	2009年度	2008年度
营业收入	212,773.99	211,569.61
营业利润	47,711.80	45,965.19
利润总额	47,451.80	45,728.15
净利润	35,588.85	34,296.11

按本次发行股份上限（23,600万股）计算，预计本次发行股份募集资金收购资产后，本次拟收购资产2008年度、2009年度相应的每股收益分别为1.45元/股和1.51元/股，分别高出公司2007年度每股收益（1.13元/股）28.32%和33.63%，本次收购将在一定程度上提高公司未来盈利能力。由于钱营孜煤矿是在建矿井，上述盈利预测数据未包括该矿的营业收入及利润指标，预计在2010年建成投产后，公司利润指标将会进一步增长。

（四）交易标的资产预估值及定价情况

本次交易标的的审计、评估工作正在进行中，以下为交易标的的预估值情况。经审计和审核的历史财务数据、盈利预测数据，以及资产评估结果数据将在非公开发行股票预案补充公告中予以披露。

1、交易标的资产价值预估情况

（1）评估基准日：2008年7月31日。

（2）评估方法：对于任楼煤矿、祁东煤矿和钱营孜煤矿的三项采矿权采用现金流量法，其它资产主要采用成本法。

（3）预估价值及其变动原因

本次交易标的资产的预估值约为31亿元，预测评估增值情况如下：

单位：亿元

项    目	账面价值（未经审计）	预估值	增值幅度
交易标的净值	15.7	31	97.45%
其中：三项采矿权	15.4	25	62.34%
其他资产	22.9	28.6	24.89%

拟注入任楼煤矿、祁东煤矿和钱营孜煤矿的三项采矿权预估增值是本次交易标的资产预估值增加的主要原因。三项采矿权预估出现较大增值原因为：

①近年来煤炭价格大幅上涨，是导致采矿权价值增值的主要原因。

②钱营孜煤矿账面价值是探矿权价值，目前皖北煤电集团已经取得钱营孜煤矿采矿权，在同等条件下，采矿权价值要高于探矿权价值。

③本次三项采矿权预估值是参照2007年本公司收购安徽卧龙湖煤矿有限责任公司及安徽五沟煤矿有限责任公司时所涉及的卧龙湖煤矿、五沟煤矿采矿权评估结果，根据卧龙湖煤矿、五沟煤矿采矿权价值按资源储量分别折合为2.58元/吨、2.06元/吨，本次预估取值2.30元/吨。

2、本次交易标的资产的定价依据

本次资产收购的交易价格以安徽省国资委核准的资产评估结果为准。

3、交易标的资产过去三年评估情况

根据《探矿权采矿权价款转增国家资本金管理办法》的有关规定，2005年8月，皖北煤电集团聘请北京天健兴业资产评估有限公司对任楼煤矿和祁东煤矿两项采矿权进行了评估，评估基准日为2005年6月30日，评估方法为收益法，任楼煤矿和祁东煤矿采矿权评估价值分别为87,100.27万元和40,674.69万元，国土资源部以国土资采矿评认[2005]208号予以确认。2005年12月，财政部、国土资源部以财建[2005]917号文同意任楼煤矿和祁东煤矿等采矿权价款转增国家资本金，同时明确“转增后的国家资本金将由拟建立的国家地勘基金（周转金）持有，在国家地勘基金（周转金）建立前，转增的国家资本金暂由该采矿权持有人代为持有。”

鉴于中央地质勘查基金已成立，皖北煤电集团正在按照规定办理将任楼煤矿和祁东煤矿等采矿权价款转增的国家资本金划归中央地质勘查基金的相关手续。

（五）董事会关于资产定价合理性的分析

待评估机构出具正式评估报告后，公司董事会及独立董事将对资产定价的合理性在发行预案补充公告中予以详细披露。

（六）本次资产购买及非公开发行对公司债务的影响情况

根据皖北煤电集团编制的本次交易标的截至2008年7月31日的财务报表（未经审计）测算，假定于该日完成本次交易标的资产交割，在公司向皖北煤电集团发行股份购买资产完成后,公司将不仅增加标的资产相对应的可辨认负债总额22.66亿元，其中：长短期借款约9.41亿元；应付账款、预收款项和应付票据约6.82亿元；其他应付款约3.39亿元；而且还将增加对皖北煤电集团约16亿元的收购债务。公司的资产负债率将由向皖北煤电集团发行股份购买资产前的70.85%上升至84.55%。

本次非公开发行股票完成后，募集资金将全部用于支付上述约16亿元的收购债务，仍按2008年7月31日的静态指标计算，公司实际增加的负债总额为22.66亿元，公司的资产负债率将由上述84.55%回落至65.47%。

第四节　董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构变化情况

（一）对公司业务的影响

本次发行并收购资产后，公司煤炭主业进一步壮大，公司煤炭可采储量由14,076.70万吨增长到67,170.17万吨，增长幅度377.17%，显著提高了公司的资源储备水平，保障了公司煤炭主业的长期、持续发展；公司核定的生产能力由490万吨/年增长到1,175万吨/年，增长幅度139.80%，生产能力显著提升、煤炭品种增加，公司规模经济效益将进一步显现，公司抵御市场风险的能力将增强。

同时，本次发行并收购资产后，公司在煤炭生产方面与控股股东在矿用材料和设备采购、铁路专用线租赁、机动车辆及电气维修、矿山抢险救灾服务等煤炭辅助生产和销售方面与控股股东之间发生的主要关联交易事项得以大幅减少，公司业务系统的完整性、独立性进一步提高。

（二）对公司章程的影响

本次发行后，公司股本规模及股本结构都有较大变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股本结构等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行是公司本次重大资产重组整体方案的有机组成部分，并以中重大资产重组事项获得中国证监会核准为实施前提。本次重大资产重组前，公司控股股东皖北煤电集团的持股比例55.54%,公司向皖北煤电集团发行股份购买资产后，控股股东持股比例上升为72.12%，实施本次非公开发行后，按发行股份上限计算，其持股比例将变化为51.05%。皖北煤电集团仍处于控股股东地位，不会导致公司控制权发生变化。

同时，因本次非公开发行机构投资者的引入，还会在一定程度上优化公司的股权结构，提高公司股权制衡、经营监督以及科学决策水平和能力。

（四）对高管人员结构的影响

本次发行完成后，在新的股权架构下公司将根据章程规定适时对公司高管人员进行调整，以适应和提高公司管理和运作水平。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化

因本次重大资产重组的相关审计和盈利预测审核工作尚未最终完成，以下关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变化的分析，均根据未经审计或审核后的财务数据进行简略说明，可能与今后经审计或审核后的数据存在差异。经审计或审核后的财务数据，发行人将在今后非公开发行股票预案补充公告中予以详细披露。

（一）财务状况的变化情况

公司本次发行之前将进行重大资产重组，按2007年1月1日起执行的《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，本次重组属于同一控制下的企业或业务合并。假定2008年7月31日为重大资产重组完成日，公司偿债能力有所削弱，财务风险加大。不过，本次发行所募集的资金偿还收购债务后，公司资产负债率将降低，一定程度上改善了公司财务状况、降低了财务风险、化解了收购债务负担增加带来的营运资金压力。

（二）盈利能力的变化情况

本次重组完成后，收购的祁东矿、任楼矿两生产矿井的经营效益将进入公司，在建矿井钱营孜矿预计2010年投产，其较强的盈利能力，可提高公司整体盈利水平；供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等煤炭辅助供应、生产和销售单位的收购，将进一步完善公司经营管理体系，适当降低整体收入费用率水平。

根据《资产收购协议》约定的收购债务偿还方式，本次发行并支付全部收购债务后，公司将无需在资产交割后三年内承担相应的债务利息，确保了公司利润不会因承担此项财务成本而降低。

（三）现金流量的变化情况

本次发行完成后，因偿还收购资产形成的对皖北煤电集团的负债，公司投资活动现金流出量将增加，由于使用本次发行所募集资金进行偿还，该事项不会对公司正常现金流转构成影响；本次收购标的资产中除在建的钱营孜煤矿外，其他资产进入公司后，公司经营活动的现金流入量将大幅增加，预计发行人能够通过经营流入和筹资两方面的安排，满足钱营孜煤矿续建和适当现金红利支付需要。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化。

本次发行及资产重组完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易将大幅减少，本次重组前公司在矿用材料和设备采购、铁路专用线租赁、机动车辆及电气维修、矿山抢险救灾服务等方面与控股股东之间发生的主要、经常性关联交易事项得以消除，但土地租赁、综合服务（如：宾馆住宿、洗浴、脏杂煤捡选劳务、绿化、环卫排污等）方面的关联交易会少量增加。

本次发行及资产重组完成后，公司与控股股东及其关联人之间将避免同业竞争的发生。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人所发生的资金往来均属于正常的业务关系，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会发生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次重组前，公司资产负债率为70.85%，向皖北煤电集团发行股份购买资产并承担剩余收购价款50%的负债后，公司债务大幅增加。假定2008年7月31日完成资产收购，公司资产负债率提高至84.55%，偿债能力降低。不过，本次非公开发行募集资金并偿还上述收购债务后，按上述静态指标计算，公司的资产负债率将回落至65.47%左右，较本次重组前进一步改善了财务结构、降低了偿债风险。

六、本次股票发行相关风险的说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑以下风险因素：

（一）本次非公开发行股票需以重大资产重组完成为先决条件

本次非公开发行股票是建立在重大资产重组完成的基础上，如重大资产重组不成功，则公司将不开展非公开发行股票募集资金的工作。

（二）本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票尚需发行人再次召开董事会会议审议后提交股东大会会议审议通过，并获得中国证监会核准。能否获得发行人股东大会表决通过、能否获得中国证监会的核准以及最终获得核准的时间均存在不确定性。

（三）产业政策风险

本公司所属煤炭行业是国家重点扶持行业，也是国家重点调控行业，国家产业政策的调整会对本公司的经营产生一定的影响：

1、公司目前执行的资源税税率为从量计征，如资源税政策发生改变，将可能会提高公司煤炭生产成本；

2、国务院已批准在山西开展“煤炭工业可持续发展”政策试点，开征包括煤炭可持续发展基金、矿山环境治理恢复保证金以及煤矿转产发展基金等三项基金。以上政策尚未在本公司所在的安徽省实施，虽然以上政策在不同省份会有不同的实施细则，但随着国家推进煤炭行业可持续发展相关政策及煤炭资源有偿使用制度的落实，未来可能会提高本公司的煤炭生产成本。

（四）行业周期性波动风险

从历史上看，我国国民经济的发展具有周期性波动的特征。本公司所处的煤炭行业作为国民经济的基础性行业，行业发展状况与国民经济的景气程度有很强的相关性，特别是电力、钢铁、建材和化工四大耗煤行业的发展状况高度相关。即经济发展速度快，将刺激煤炭消费的增长，反之则抑制煤炭消费的增长。国民经济及煤炭行业的周期性变化将会对本公司煤炭产品的销量和价格产生影响。

受益于我国国民经济持续快速增长，近三年煤炭价格持续小幅攀升，2008年1-7月，在国际石油价格飙升、国际煤价走高的带动下，煤炭价格再次大幅上扬。近期受金融海啸冲击，国际石油急剧下跌，以及全球经济陷入衰退的影响，9月中旬以来国际煤炭价格一路走低。目前我国经济增长速度开始减缓，煤炭需求亦有所放缓，炼焦煤和非合同电煤价格已有所回落。

（五）盈利预测风险

本次拟收购资产2008年度和2009年度的盈利预测（未经审核）所采用的基准和假设系根据法规要求编制，但所依据的各种假设具有不确定性，其中有很多因素如国家宏观经济政策、产业政策或行业政策等是本公司所不能控制的。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在重大差异的情况。

皖北煤电集团为本次重组编制的拟收购资产盈利预测中有关煤炭产品销售价格的预测，主要以2008年1-7月平均销售价格为基础。目前我国经济增长速度开始减缓，考虑到2008年煤价的过快增长，未来2009年及以后期间，如果煤炭价格持续走低，尽管预测的煤炭价格主要为重点客户战略合同价，低于市场公开价，但如出现实际售价低于盈利预测价格，将对预测的盈利水平构成重大不利影响。按2009年盈利预测的煤炭价格估算，煤炭价格每下降1%，盈利预测的净利润将下降约4.5%，敏感系数约为4.5倍。

（六）安全风险

在煤炭开采过程中，受地质状况及其它自然现象的影响，存在着水、火、瓦斯、顶板、煤尘和地压等多种自然灾害的可能性，成为井下生产的安全隐患。本次非公开发行前将进行重大资产重组，收购的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿为高瓦斯矿井，增加了在建设和生产过程中的安全风险。

尽管本公司安全生产历史状况良好，是全国煤炭工业行业级安全高效矿井，积累了丰富的煤炭生产安全管理经验，但是仍不能完全排除发生安全事故的可能，倘若发生重大安全事故，将对本公司的正常生产经营带来不利影响并造成损失。

（七）环保政策风险

本公司在煤炭开采、洗选加工过程中会对区域环境造成一定的影响：

1、煤炭开采、洗选过程中排放的煤矸石、煤泥等废弃物会侵占部分土地；

2、煤炭开采会造成地表变形、沉陷，形成塌陷地；

3、矿井排放的废水会造成水源污染；

4、矿井生产设备在运行过程中产生的噪声会对周围环境有一定影响。

虽然本公司自设立以来一直严格执行国家环境保护法律、法规的规定，从未发生过环境污染事故和其他环境违法、违规行为，不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到处罚或将要处罚的情形，但随着社会环保意识的增强、国家环境标准的提高和环保政策的改变，可能会导致本公司进一步增加在环保上的投入。

（八）项目实施进度风险

公司本次非公开发行前将进行重大资产重组，收购的钱营孜煤矿目前正在进行矿井后续建设和选煤厂建设工作，计划2009年底建成。由于建设工程量大，且属于井下工程，如在建设过程中遇到本公司无法预测和控制的因素，可能会影响工程实施进度，延迟建设完工和投产的时间。

（九）管理风险

公司本次非公开发行前将进行重大资产重组，虽然本公司已建立了有效的管理制度，管理层均具有多年丰富的煤炭生产、管理方面的实践经验，能够适应公司快速发展的需要，但是本次收购完成后公司资产规模的快速扩张，对公司的管理、运营和高管人员的协调能力提出了更高的要求，本公司面临一定程度的管理风险。

（十）股市风险

本次非公开发行对公司的生产经营、财务状况和盈利能力产生较大影响，公司基本面的变化将影响本公司股票的市场价格。此外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等因素，都会对本公司股票的市场价格产生影响。投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑股票市场的风险。

第五节 董事会关于本次非公开发行股票合规性的说明

一、本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定的说明

（一）公司符合《上市公司证券发行管理办法》中关于向特定对象非公开发行的有关规定

1、本次发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于12.34元/股，具体发行价格提请股东大会授权董事会与主承销商协商确定。该发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》中关于向特定对象非公开发行股票关于发行价格的规定；

2、特定对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；

3、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护的法律和行政法规；

4、本次发行不导致公司控制权发生变化；

5、本次发行募集资金数额不超过公司股东大会批准的标的资产收购价款扣除向控股股东发行股份支付的对价后的余额（即标的资产收购价款的50%）。

（二）公司不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情况

1、本次发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、公司的权益无被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

3、公司及其附属公司无违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；

5、公司及其现任董事、高级管理人员无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

6、最近一年及一期财务报表无被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；

7、无严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

二、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明

根据本次非公开发行股票规模测算，本次非公开发行完成后流通股占总股本的比率符合《证券法》第五十条关于上市条件的要求。

此外，本次非公开发行股票不会导致公司出现《证券法》第五十五条、第五十六条所规定的需要暂停上市或终止上市的情况。

综上，本次非公开发行股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上市条件。

三、本次非公开发行股票后公司的独立性说明

本次非公开发行股票完成后，公司保证继续保持并增强在业务、资产、人员、财务和机构等方面与皖北煤电集团的独立性。

（一）业务独立

本次非公开发行股票后，皖北煤电集团与本公司不存在同业竞争情况，本公司业务独立于控股股东，拥有独立的采购、生产、销售系统以及辅助生产系统，具有独立、完整的自主面向市场经营的能力。

（二）资产完整

本次非公开发行股票完成后，本公司拥有独立完整的煤炭主业生产系统、辅助生产系统和配套设施，资产独立完整、权属明晰，资产独立登记、建账、核算与管理。皖北煤电集团及其关联方无非经营性占用本公司资金、资产及其它资源的情形。

（三）人员独立

公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东，办公机构和生产经营场所与控股股东分开，所有高级管理人员均将在本公司领取薪酬，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在公司股东单位担任除董事、监事以外的职务，财务人员不在控股股东及其控制的其他其它单位兼职。

（四）财务独立

本次非公开发行不影响公司的财务独立性，收购的控股股东资产在交割后将全面纳入本公司财务核算与管理体系。公司建立独立的财务部门、配置或接纳专职会计和财务人员，建立并执行完善合规的会计核算体系与财务管理制度，不与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户，独立开设银行账号，依法独立纳税。

（五）机构独立

本次非公开发行完成后，本公司将继续保持完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。同时，本公司具备独立的决策管理机构和完整的生产单位，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，各自的内部机构将继续独立运作。

四、关于是否符合中国证监会规定的其他条件和程序

公司本次非公开发行股票的有关各方将按照中国证监会规定的其他条件和程序，及时履行法定义务。

　　　　　　　　　　　　　　　　 安徽恒源煤电股份有限公司董事会

　　　　2008 年 月 日