转债代码：110971 转债简称：恒源转债
安徽恒源煤电股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽恒源煤电股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第十九次会议于2008年10月21日在公司三楼会议室召开。会议应到董事10人，实到10人。会议由董事长谢绍颖先生主持，公司监事和部分高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。
会议经审议表决，形成了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，公司符合重大资产重组及发行股份购买资产的各项条件。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。关联董事回避该项表决。
二、逐项审议通过《关于公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。关联董事回避该项表决。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。关联董事回避该项表决。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为安徽省皖北煤电集团有限责任公司（以下简称“皖北煤电集团”）。
本公司拟通过向皖北煤电集团发行股票并支付现金的方式购买皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债（以下简称“标的资产”）。
其中，本公司向皖北煤电集团非公开发行股票约11,200万股，用以支付标的资产收购价款的50%。
在本公司向皖北煤电集团发行股份购买资产获得中国证监会核准后，将实施标的资产过户移交、债务转移手续，同时按规定办理向皖北煤电集团发行股份事宜；收购价款的其余50%在支付前形成本公司对皖北煤电集团的负债，该负债将通过向不超过十家特定对象（不包括皖北煤电集团）非公开发行股票不超过12,400万股所募集的现金支付，若非公开发行股票未获核准或募集资金到位后不足支付的，由公司自筹资金解决。
公司拟先向中国证监会申报重大资产购买及发行股份购买资产方案，在方案获得核准并实施后再行申报向不超过十家特定投资者（不包括皖北煤电集团）非公开发行股票方案。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。关联董事回避该项表决。
4、发行股票的数量
本次拟向皖北煤电集团非公开发行股票约11,200万股，用以支付标的资产收购价款的50%。
鉴于目前资产评估工作尚未完成，最终资产价值以安徽省国资委核准的实际评估值为依据，最终发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量相应调整。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。关联董事回避该项表决。
5、发行价格
本次向皖北煤电集团非公开发行股票的价格为13.71元/股，为公司本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。关联董事回避该项表决。
6、本次发行股票的锁定期
控股股东皖北煤电集团所认购的本次非公开发行的股份在发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。关联董事回避该项表决。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。关联董事回避该项表决。
8、本次非公开发行完成后公司的滚存利润分配方案
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次新股发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。关联董事回避该项表决。
9、资产转让期间标的资产的损益安排
标的资产在评估基准日至交割日期间(过渡期间)扣除所动用煤炭储量对应价值后的损益归皖北煤电集团所有，该期间内标的资产所动用煤炭储量对应的价值归恒源煤电所有。
任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿所动用煤炭储量对应的价值及评估单价计算公式为：所动用煤炭储量对应的价值 = 过渡期间内双方确认的矿山原煤生产产量×评估单价；评估单价 = 采矿权评估值/评估报告中动用可采储量。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。关联董事回避该项表决。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。关联董事回避该项表决。
三、审议通过《安徽恒源煤电股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易预案》
公司本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易预案涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见以及相关的风险说明等内容。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《安徽恒源煤电股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易预案》。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。关联董事回避该项表决。
四、审议通过《关于公司重大资产购买涉及重大关联交易的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司通过向皖北煤电集团发行股票并支付现金的方式购买标的资产的事项构成重大关联交易。
公司四名独立董事事前认可本议案且同意本议案提交董事会审议，并发表独立意见：双方确定的交易价格将以由具有证券从业资格的资产评估机构评估并经安徽省国资委核准的资产评估结果为确定依据，定价依据合法公允，本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形；本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次收购完成后，有利于提升公司竞争力，进一步增强公司盈利能力，符合公司与全体股东的利益。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。关联董事回避该项表决。
五、审议通过《关于提请股东大会批准皖北煤电集团免于发出收购要约的议案》
皖北煤电集团目前持有本公司股份104,640,956股，占本公司总股本的55.54%，本次发行股份购买资产完成后，皖北煤电集团持有的公司股份比例将继续增加，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》等相关法规的规定，皖北煤电集团将触发要约收购义务。公司董事会提请股东大会同意皖北煤电集团免于发出要约，并需获中国证监会的豁免核准。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。关联董事回避该项表决。
六、审议通过《安徽恒源煤电股份有限公司与安徽省皖北煤电集团有限责任公司资产收购协议》
1、公司通过向皖北煤电集团发行股票并支付现金的方式收购标的资产，收购价款以标的资产（评估基准日：2008年7月31日）经安徽省国资委核准的净资产评估结果为准。
2、协议生效的条件：
（1）获得本公司董事会、股东大会批准；
（2）皖北煤电集团转让收购标的事宜获得安徽省国资委的批准；
（3）收购标的资产评估报告获得安徽省国资委核准；
（4）本次重大资产重组事宜及皖北煤电集团要约收购豁免事宜获得中国证监会核准。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。关联董事回避该项表决。
七、审议通过《安徽恒源煤电股份有限公司与安徽省皖北煤电集团有限责任公司关于资产收购之补偿协议》
如果本次收购资产任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿在本次重大资产重组实施完毕后3年内的实际盈利数不足《采矿权评估报告》中的利润预测数，则不足部分由皖北煤电集团补偿恒源煤电。
补偿以现金方式，由皖北煤电集团在会计师事务所出具审核报告之日起30个工作日内支付给恒源煤电。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。关联董事回避该项表决。
八、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会认为公司已符合向特定对象非公开发行股票的条件。
表决结果：同意10票，反对0 票，弃权0 票。
九、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。
表决结果：同意10票，反对0 票，弃权0 票。
2、发行股票的数量
本次非公开发行股票的数量不超过12,400万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量相应调整。
具体发行数量最终由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意10票，反对0 票，弃权0 票。
3、发行价格
本次非公开发行股票价格不低于本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于12.34元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意10票，反对0 票，弃权0 票。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过十家境内注册的特定投资者（不含皖北煤电集团），包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者(QFII)以及其他合法投资者等；所有投资者均以现金认购。
表决结果：同意10票，反对0 票，弃权0 票。
5、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定投资者发行股票。
表决结果：同意10票，反对0 票，弃权0 票。
6、本次发行股票的锁定期
特定投资者认购的股份在发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意10票，反对0 票，弃权0 票。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意10票，反对0 票，弃权0 票。
8、募集资金用途
公司本次发行募集资金规模不超过16亿元，扣除发行费用后的募集资金净额用于支付标的资产收购价款的其余50%。
如实际募集资金净额不足收购价款，不足部分由公司自筹解决；如募集资金净额超出收购价款，超出部分全部用于补充公司流动资金。
表决结果：同意10票，反对0 票，弃权0 票。
9、本次非公开发行完成后公司的滚存利润分配方案
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次新股发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意10票，反对0 票，弃权0 票。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内。
表决结果：同意10票，反对0 票，弃权0 票。
十、审议通过《安徽恒源煤电股份有限公司非公开发行股票预案》
非公开发行股票的预案涉及方案概要、本次募集资金使用的可行性分析、对公司影响的分析、非公开发行股票合规的说明等内容。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《安徽恒源煤电股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：同意10票，反对0 票，弃权0 票。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组和非公开发行股票相关事项的议案》
董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与重大资产重组和非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次重大资产重组和非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等。
2、聘请独立财务顾问、保荐机构、律师、评估机构等中介机构，制作、补充、签署、执行与本次重大资产重组和非公开发行股票有关的协议及文件，包括承销和保荐协议、相关重大合同等。
3、办理本次重大资产重组和非公开发行股票申报事项。
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排作调整。
5、根据本次重大资产重组和非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续。
6、在重大资产重组和非公开发行股票完成后，办理重大资产重组和非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜。
7、如证券监管部门对重大资产重组和非公开发行股票政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整。
8、办理与重大资产重组和非公开发行股票有关的其它事项。
9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意10票，反对0 票，弃权0 票。
十二、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，修订《募集资金管理制度》。公司《募集资金管理制度》全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意10票，反对0 票，弃权0 票。
十三、审议通过《关于召集股东大会时间的说明》
本次董事会后，待标的资产审计、评估及盈利预测工作完成并获得安徽省国资委批复后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知。
表决结果：同意10票，反对0 票，弃权0 票。
上述议案一至议案十一需提交公司股东大会审议。
本次重大资产重组及非公开发行股票的方案如通过公司股东大会审议，需报中国证监会核准后方可实施。
特此公告。
安徽恒源煤电股份有限公司董事会
二○○八年十月二十二日
承 诺 函
安徽恒源煤电股份有限公司拟通过向安徽省皖北煤电集团有限责任公司（以下简称“我公司”）发行股票并支付现金的方式购买皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债（以下简称“本次重大资产重组”）。
我公司作为本次重大资产重组的交易方，承诺如下：“我公司保证为该重大资产重组预案中披露的重大资产重组事宜所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
安徽省皖北煤电集团有限责任公司
2008年10月21日