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发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票预案涉及标的资产的相关审计、评估和盈利预测审核工作尚在进行中，本预案中的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计和评估机构的审计（审核）和评估。本公司及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行股票预案已经公司于2008年10月21日召开的第三届董事会第十九次会议通过。
2、本次非公开发行股票募集资金以本公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“重大资产重组”）的实施和顺利完成为先决条件，若重大资产重组不成功，则本次非公开发行股票募集资金的工作也将不再开展。
发行人重大资产重组以发行股份和现金相结合的方式收购安徽省皖北煤电集团有限责任公司（以下简称“皖北煤电集团”）所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债(以下简称“标的资产”)。其中：本公司向皖北煤电集团发行约11,200万股股票支付标的资产收购价款的50%；其余50%的收购价款在本次非公开发行股票完成前形成对皖北煤电集团的负债，由发行人以现金方式支付。现金来源为本次非公开发行股票所募集的资金，预计非公开发行股份数量不超过12,400万股。
标的资产的最终收购价款以经安徽省国资委核准的评估结果为准。
3、本次非公开发行股票预案涉及标的资产的相关审计、评估和盈利预测审核工作尚在进行中，交易标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。
4、本次非公开发行股票尚需获得本公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。
释 义
本非公开发行股票预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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本预案涉及专业术语释义如下：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、全球进入能源紧缺时代，煤炭比价优势明显
我国是世界煤炭第一生产大国和第一消费大国，煤炭产量占世界的37%。煤炭是我国的基础性能源，2007年分别占一次能源生产和消费总量的76%和69.5% 。在未来相当长的时期内，我国仍将是以煤为主的能源结构。随着煤炭工业经济增长方式的转变，煤炭用途的扩展，煤炭的战略地位愈显重要，煤炭产业的可持续发展关系国民经济健康发展和国家能源安全。
全球进入能源紧缺时代，石油供需缺口越来越大。而我国随着国民经济持续、高速的发展，石油需求增长幅度较大，今后石油供需缺口占国内石油需求的比例将不断上升，预计2010年和2015年将分别为46%和53.4%。国际能源消费重心不断向煤炭转移，煤炭比价优势明显，价值逐步得到认可。
2、煤炭行业资源整合正在有序推行
根据煤炭工业“十一五”规划，国家鼓励以煤炭基地为依托、建设大型煤炭集团，形成6-8个亿吨级和8-10个5,000万吨级大型煤炭企业集团，煤炭产量占全国的50%以上。一方面，政策开始向一些具备整合优势的大企业倾斜，国家鼓励优势企业内部并购；另一方面，煤炭行业的门槛正在提高，使得集约化生产成为行业发展必然趋势。目前全国多个省份如山西、山东等煤炭大省都在积极整合煤炭资源，提高集中度。煤炭行业正在进入一个资源整合的黄金时代。
安徽省是国家七大煤炭生产规划区之一--华东区的主要煤炭生产基地，根据国家发改委2007年1月公布的《煤炭工业发展规划》，至2010年安徽省煤炭规划产量占华东地域的36.14%。安徽省煤炭资源主要分布在淮南、淮北两大地区，共有储量占全省煤炭储量的99%以上，累计探明储量260多亿吨，素有“煤海”之称。其中，淮北地区煤炭储量约占40%，仅有淮北矿业集团和皖北煤电集团两大集团公司，其中：皖北煤电集团（包括控股子公司恒源煤电）拥有的煤田主要分布在濉溪、宿州等县市。
本次拟收购控股股东的煤炭资源地处华东地区，是国家“十一五”期间重点建设的13个大型煤炭基地中两淮煤炭基地的重要组成部分。2006年12月国土资源部等九部门下发了《国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》，明确要求各省(区、市)通过收购、参股、兼并等方式，对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业的生产要素进行重组，逐步形成以大型矿业集团为主体，大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局。我国煤炭开发思路由“新建为主，整合为辅”正向“整合为主，新建为辅”转变。恒源煤电作为皖北煤电集团唯一控股的以煤炭开采、洗选和销售为主业的上市公司，将成为皖北煤电集团煤炭资源整合的平台。
3、控股股东践行承诺，支持公司快速“做强做大”
2007年4月15日，皖北煤电集团出具《关于将优质煤炭资产及业务全部纳入恒源煤电的承诺函》，承诺：在未来2-3年内（2010年之前）逐步淡出煤炭采掘业，由恒源煤电根据自身的经营发展需要和市场时机，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转债或其他合法方式，收购皖北煤电集团下属优质矿井及煤炭相关业务，将本公司优质煤炭资产及业务全部纳入恒源煤电，从而增加恒源煤电的煤炭资源储备和煤炭产量，完善产品品种结构，提升综合竞争力。若2010年之前恒源煤电未收购本公司煤炭资产及业务，在此之后恒源煤电仍拥有收购权利。
皖北煤电集团为严格兑现对全体股东及潜在投资者的上述承诺，本次拟将其拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债注入恒源煤电，旨在支持公司做强做大煤炭主业，在更大范围内实现集约和规模经营，避免同业竞争，减少关联交易。
（二）本次非公开发行的目的
本公司自设立及上市以来，确立了“做强做大煤炭主业，辅以资源综合利用，全面提升综合竞争力”的发展战略。
皖北煤电集团的发展战略是以非煤产业为发展方向，逐步淡出煤炭采掘业，将优质煤炭资产陆续注入本公司，壮大本公司的煤炭业务。皖北煤电集团于2007年4月15日出具了《关于将优质煤炭资产及业务全部纳入恒源煤电的承诺函》（详见上述相关内容）。
本次非公开发行工作开展之前，本公司将进行重大资产重组，以发行股份和现金相结合的方式收购皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债。其中：本公司向皖北煤电集团发行约11,200万股A股股票作为购买标的资产50%部分的对价；收购标的资产其余50%的价款在本次非公开发行股票完成前形成对皖北煤电集团的负债，负债总额约16亿元，由本公司以现金方式支付。现金的来源优先考虑本次非公开发行股票所募集的资金。
本次收购完成后，公司将拥有刘桥一矿、刘桥二矿、卧龙湖煤矿、五沟煤矿、任搂煤矿、祁东煤矿六对生产矿井，拥有钱营孜煤矿一对在建矿井。皖北煤电集团所有主力生产矿井均已投入本公司，大大增强了公司煤炭生产规模和核心竞争力，同时大幅减少关联交易，避免同业竞争，有利于本公司的长远发展。具体表现为：
1、增加公司后备煤炭资源，实现可持续发展
煤炭企业后备煤炭资源储备数量决定公司可持续发展能力。按照本公司目前核定产能，后备煤炭资源可开采年限为30年左右，若要继续保持公司的煤炭产量和可持续发展的能力，就必须积极寻找和收购新的矿井，增加后续资源储备。本次非公开发行股票募集资金拟收购资产中的矿井基本情况如下：
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本次收购完成后，公司将增加后备煤炭资源储量108,701.91万吨，可采储量53,051.93万吨，将显著增加公司的资源储备，保障公司可持续发展能力。
2、增加公司产能，提高盈利能力
尽管公司在卧龙湖煤矿和五沟煤矿达产后，原煤核定生产能力达到490万吨/年，但相对于目前煤炭类其他上市公司来说，本公司煤炭生产能力偏小。本次非公开发行拟收购资产中的任楼煤矿、祁东煤矿是生产矿井，核定产能分别为280万吨/年和225万吨/年；钱营孜煤矿是在建矿井，设计产能180万吨，预计在2010年投产，在钱营孜煤矿投入运营并达产后，本公司原煤生产能力将达到1,175万吨/年，生产能力显著提升。
3、增加煤炭产品结构，增强公司抗风险能力
公司下属的刘桥一矿、刘桥二矿煤种主要是贫煤，卧龙湖煤矿煤种主要为无烟煤，五沟煤矿煤种主要为肥煤。本次非公开发行拟收购资产中的祁东煤矿、任楼煤矿、钱营孜煤矿煤种主要为1/3焦煤和气煤，是良好的动力用煤和炼焦配煤。本次收购完成后，公司经营的优质煤炭品种将进一步增加，大大增强公司的盈利能力和抗御市场风险能力。
4、避免同业竞争，减少关联交易，保持上市公司独立性
本次发行募集资金收购资产完成后，公司将取得控股股东拥有的任楼煤矿、祁东煤矿和钱营孜煤矿，皖北煤电集团与煤业相关的资产仅剩百善矿、前岭矿、孟庄矿三个因资源枯竭即将关闭破产矿井，以及淮南朱集煤矿、内蒙古麻地梁煤矿、淮北龙王庙煤矿的探矿权资产。为避免勘探阶段风险，公司自设立以来未开展探矿权业务。同时，皖北煤电集团公司2008年10月21日出具《关于授予安徽恒源煤电股份有限公司不可撤销收购权的承诺函》，承诺：在上述煤矿勘探完毕，取得采矿权且具备正式开采条件后，公司可以随时根据业务经营发展需要进行收购；若公司届时不行使收购权，皖北煤电集团将采取向第三方转让等方式解决潜在的同业竞争。
此外，本次发行募集资金收购皖北煤电集团所拥有的供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等煤炭生产辅助单位的相关资产和业务后，将大量消除公司在矿用材料和设备采购、铁路专用线租赁、机动车辆及电气维修、矿山抢险救灾服务等方面与控股股东之间发生的主要、经常性关联交易，公司独立性大大增强。
二、发行对象及其与公司的关系
本公司将向不超过10 家特定投资者（不包括控股股东皖北煤电集团）非公开发行股份，特定投资者包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者(QFII)以及其他合法投资者。
最终发行对象将在取得中国证监会核准后，由公司与保荐人(主承销商)根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先的原则共同确定。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。
2、定价原则
本次非公开发行股票价格不低于本次董事会决议公告日(定价基准日)前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于12.34元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过12,400万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量相应调整。
具体发行数量最终由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、限售期
特定投资者认购的股份在发行结束之日起12个月内不得转让。
四、募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金规模不超过16亿元，扣除发行费用后的募集资金净额用于支付因本次重大资产重组所形成的对皖北煤电集团的负债（即标的资产收购价款的其余50%）。最终收购债务金额以安徽省国资委核准的评估结果为准。
如实际募集资金净额不足上述负债，不足部分由公司自筹解决；如募集资金净额超出上述负债，超出部分全部用于补充公司流动资金。
根据本次非公开发行股票情况，发行人对收购债务偿还的具体方案如下：
1、本次非公开发行股票获得中国证监会核准的，按以下情况分别处理：
（1）发行后募集资金净额足够偿还上述负债的，发行人将在募集资金到账次日向集团公司足额支付。
（2）发行后募集资金净额不足以偿还上述负债的，发行人将在募集资金到账次日向集团公司支付全部募集资金净额，并于交割日后3年（36个月）内自筹资金向集团公司支付剩余负债及相应利息（利率以同期银行贷款利率计算）。
2、本次非公开发行股票如未获得中国证监会核准，则发行人将在收购标的交割日后3年（36个月）内，运用自有资金或自筹资金向集团公司支付上述负债及相应利息（利率以同期银行贷款利率计算）。
五、本次发行不构成关联交易
本次向不超过10名特定投资者非公开发行股票，发行对象不包括控股股东皖北煤电集团及其关联方，发行对象与公司不构成关联方，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行不会导致实际控制权发生变化
本预案公布日皖北煤电集团持有公司55.54%的股权，皖北煤电集团的唯一股东为安徽省国资委，系本公司的实际控制人。本次发行前公司将进行重大资产重组暨发行股份约11,200万股购买控股股东资产，由此皖北煤电集团持有本公司股份比例短期内将增加至72.12%，但在本次发行完成之后，按发行股份上限12,400万股计算，皖北煤电集团的持股比例为51.05%。
虽然控股比例略有下降，但皖北煤电集团的控股股东地位不会发生变化，本公司实际控制人亦不会发生变化。
七、本次发行方案实施需履行的批准程序
本次发行尚需获得政府主管部门、公司董事会和股东大会等对下列事项的审批、核准、备案或审议通过后方可实施：
1、皖北煤电集团与本公司关于本次重组拟收购资产的交易事项尚需获得安徽省国资委的批准。
2、本次重组拟收购资产的资产评估报告尚需获得安徽省国资委的核准。
3、本次重大资产购买事项尚需公司董事会进一步审议，并经公司股东大会审议通过，且获得中国证监会核准。
4、本次非公开发行方案尚需另行提交中国证监会核准。
第二节 皖北煤电集团基本情况和附生效条件的资产转让合同摘要
一、皖北煤电集团基本情况
（一）皖北煤电集团概况
公司名称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司
注册地址：安徽省宿州市西昌路157号
法定代表人：葛家德
注册资本：11亿元
营业执照注册号：341300000029941
经营范围：煤炭开采、加工、及煤炭技术开发；建筑材料、机械设备、化工原料和化工产品（不含危险品）、五金交电、通讯器材、日用百货的批发、零售；服装加工；种植和养殖；农副产品加工(国家政策许可的)；铁路和公路运输；建筑（四级）；装饰（三级）；设备租赁；本系统内的土地复垦、道路、堤坎修复；基础土方工程；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；(以下分支机构经营)饮食、娱乐服务、打字、复印、住宿、物业管理。
皖北煤电集团连续多年位居安徽工业50强、中国煤炭工业50强，在2006年全国煤炭工业100强企业中排名第25位，先后获得全国煤炭工业企业金石奖、安全生产先进单位等多项荣誉。
（二）皖北煤电集团历史沿革
皖北煤电集团系安徽省国资委管理的国有独资公司，国有特大型煤炭生产企业和安徽省属重点企业集团之一。其前身为成立于1984年5月的安徽皖北煤炭工业公司，1986年1月更名为皖北矿务局，1998年9月, 经安徽省现代企业制度试点工作领导小组皖现企组[1997]19号及安徽省人民政府皖政秘[1998]75号文件批准，由皖北矿务局改制为安徽省皖北煤电有限责任公司，2000年5月更名为安徽省皖北煤电集团有限责任公司。
（三）皖北煤电集团产权及控制关系
1、产权及控制关系图
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2、按产业类别划分的下属主要控股子公司及其基本情况
截至本预案公告日，皖北煤电集团按产业类别划分的下属其他主要控股子公司情况如下：
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（四）皖北煤电集团最近三年主营业务发展状况
皖北煤电集团主营煤炭开采加工及销售、煤化工、非金属材料开发。最近三年营业收入逐年稳步增长，2007年度、2006年度、2005年度营业收入分别为79.94亿元、69.47亿元、59.15亿元，环比增长15.07%和17.45%。
2007年4月，皖北煤电集团承诺在陆续关闭几个资源枯竭矿井的基础上，在2010年之前逐步淡出煤炭采掘业，由恒源煤电根据自身的经营发展需要和市场时机，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转债，或其他合法方式，收购皖北煤电集团下属优质矿井及煤炭业务相关部门，将皖北煤电集团优质煤炭资产及业务全部纳入恒源煤电。
皖北煤电集团未来主要以非煤产业为发展方向：一是通过控股安徽省最大的煤化工企业、全国化工百强——安徽淮化集团有限公司，将煤化工作为皖北煤电集团支撑产业之一；二是通过积极发挥采掘方面的优势，通过开采高岭土矿、石膏矿进而实施深加工项目，使非金属材料成为皖北煤电集团未来又一支撑产业。
（五）皖北煤电集团最近三年合并报表主要数据
单位：万元
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（六）皖北煤电集团及其主要管理人员最近5年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
1、最近5年，皖北煤电集团未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；除下述事项外，未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
皖北煤电集团持有的恒源煤电104,640,956股股份目前被冻结，具体情况如下：
皖北煤电集团与闽发证券有限责任公司（下称“闽发证券”）于2001年6月签订《委托投资理财协议书》，委托理财金额共计3,600万元。
2002年8月，皖北煤电集团与闽发证券上海总部签订《国债购买和托管协议》，委托理财金额计2,000万元。引发此次股权冻结事宜的是2002年8月《国债购买和托管协议》。根据皖北煤电集团出具的情况说明，闽发证券清算组认为2002年8月的委托理财行为应属无效行为。
福州市中级人民法院于2008年7月28日发出《协助执行通知书》［（2008）榕民破字第2-2-105号］称：关于闽发证券清算组申请闽发证券破产还债一案，法院作出的（2008）榕民破字第2-2号民事裁定书已经发生法律效力，为确保全体债权人依法公平受偿，保障破产清算程序的顺利进行，根据《中华人民共和国企业破产法》第四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条、第九十四条的规定，请中国证券登记结算有限公司上海分公司协助执行冻结皖北煤电集团等持有的证券及红利，冻结包括孳息（派发红股、转增股、现金红利），冻结期限从2008年7月28日至2010年7月28日止。
导致股份冻结的委托理财金额与皖北煤电集团所持股份价值相比，占比较小，不会引致恒源煤电控制权发生变化，不会对本次非公开发行股票构成实质性障碍。
2、皖北煤电集团董事、监事、高级管理人员在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（七）本预案披露前24个月内皖北煤电集团与公司之间的重大交易
2007年10月公司利用公开发行可转换公司债券募集资金及自有资金共计59,918.33万元，收购了皖北煤电集团下属的两子公司安徽五沟煤矿有限责任公司和安徽卧龙湖煤矿有限责任公司各100%股权。
二、皖北煤电集团与公司签订的附条件生效的资产收购协议摘要
2008年10月21日，公司与皖北煤电集团就本次发行募集资金购买皖北煤电集团资产签订了《资产收购协议》，该协议主要内容摘要如下：
（一）合同主体
转让方：安徽省皖北煤电集团有限责任公司
受让方：安徽恒源煤电股份有限公司
（二）收购意愿及收购标的基本情况
该协议第2条约定：
2.1 根据本协议的条款和条件，恒源煤电同意从皖北煤电集团收购不受任何权利限制的收购标的及其附带的所有利益及权益，皖北煤电集团同意向恒源煤电出售不受任何权利限制的收购标的及其附带的所有利益及权益。
2.2 收购标的所涉及的资产（包括与之相关的债权债务）状况如下：
2.2.1 任楼煤矿，系分公司，领有《营业执照》（注册号：340600000005077）、《安全生产许可证》（编号：(皖)MK安许证字［2008］0004）、《煤炭生产许可证》（证号：D120605005G2）。1997年建成投产，设计能力150万吨/年，2001年矿井改造后产能提高，2007年核定生产能力280万吨/年。
2.2.2 祁东煤矿，系分公司，领有《营业执照》（注册号：3422001502072）、《安全生产许可证》（编号：(皖)MK安许证字［2008］0005）、《煤炭生产许可证》（证号：D121101001G2）。2002年建成投产，设计能力150万吨/年，2005年9月至2007年7月矿井进行了改扩建，2007年核定生产能力225万吨/年。
2.2.3 钱营孜煤矿，系在建矿井，2005年12月开始筹备，计划2010年投产。矿井建设项目总投资12.87亿元，矿井设计每年生产能力180万吨，预计服务年限为86.4年。
2.2.4 机械总厂，系分公司，领有《营业执照》（注册号：3406000009860），登记的经营范围：矿用设备和配件的制造、维修与销售；机械设备配件销售(以上经营范围需许可的凭相关有效许可开展经营活动)。
2.2.5 供应分公司，领有《营业执照》（注册号：3422001500810），登记的经营范围：普通、建筑材料、五金交电、化工产品(不含危险品)、煤炭购销，本系统内线路管理安装服务。
2.2.6 销售公司，系分公司，领有《营业执照》（注册号：341300000030572），登记的经营范围：煤炭、机械设备、建筑材料、化工产品(不含危险品)、五金交电的批发、零售，煤炭技术开发。
2.2.7 铁路运输分公司，领有《营业执照》（注册号：341300000030556），登记的经营范围：铁路运输、公路运输。
（三）收购价款及其支付方式、支付时间
该协议第3条约定：
3.1 本协议双方同意，作为本次收购的对价，恒源煤电应向集团公司支付的收购价款以《资产评估报告》所记载并经安徽省国资委核准的收购标的的评估值为准。该收购价款为不变价款。
3.2 恒源煤电应根据以下方式支付收购价款：恒源煤电将以新增股份一及现金方式支付收购价款。
3.3 第3.2条所述之新增股份一，系恒源煤电向集团公司定向发行新股约11,200万股。就新增股份一，双方同意：
3.3.1 认购新增股份一的资产价值。用于认购新增股份一的资产价值为收购标的价值的50%。
3.3.2 新增股份一的认购价格，等于恒源煤电第三届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日公司A股交易均价，即该新增股份的每股价格为13.71元。
3.3.3 新增股份一的数量，约11,200万股。
3.3.4 新增股份一的限售期。集团公司所取得的新增股份一，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
3.4 第3.2条所述现金，是指除新增股份一对价外，恒源煤电以现金方式向集团公司支付的收购价款余额。
恒源煤电首先考虑以非公开发行股票（即新增股份二）所募集资金支付。如果恒源煤电的非公开发行申请不被中国证监会核准或核准后募集资金不足，则以自有资金支付。
3.5 收购价款的支付时间
3.5.1 新增股份一的交付。恒源煤电应当在交割日后依法、及时完成资产过户、验资、工商变更登记及在指定报刊公告、向中国证监会报告等程序，并在公告、报告后10日内到上证所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续。新增股份一的登记手续完成即被认为新增股份一交付完成。该工作力争在交割日后3个月内完成。
3.5.2 现金交付。根据非公开发行股票的情况，现金对价按以下三种情形支付：
a. 恒源煤电非公开发行股票获得中国证监会核准且发行后募集资金净额足够支付收购价款余额时：
恒源煤电应当在募集资金到账日之次日向集团公司支付，其数额相当于全部收购价款扣除新增股份一所对应之价款后的余额。
b. 恒源煤电非公开发行股票获得中国证监会核准但发行后募集资金净额不足以支付收购价款余额时：
恒源煤电应当在募集资金到账日之次日向集团公司支付相当于募集资金净额的收购价款，并于交割日后三年（36个月）内，运用自有资金向集团公司支付其余未支付价款及相应利息，利率以同期银行贷款利率计算。
c. 恒源煤电非公开发行股票未获得中国证监会核准时：
若恒源煤电向不超过十家投资者（不包括集团公司）非公开发行股票未获得中国证监会核准，则恒源煤电将在收购标的交割日后三年（36个月）内，运用自有资金向集团公司支付除新增股份一对价外的其余所有未支付价款及相应利息，利率以同期银行贷款利率计算。
（四）评估基准日至交割日期间资产损益的归属
该合同第5条第5款约定：
收购标的在评估基准日至交割日期间（过渡期间）扣除所动用煤炭储量对应价值后的损益归集团公司所有，该期间内收购标的所动用煤炭储量对应的价值归恒源煤电所有。
本协议项下，任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿所动用煤炭储量对应的价值及评估单价的计算公式为：所动用煤炭储量对应的价值 = 过渡期间内双方确认的矿山原煤生产产量×评估单价；评估单价 = 采矿权评估值/评估报告中动用可采储量。
就评估基准日至交割日期间的损益，双方应当委托具有证券期货从业资格的会计师事务所审计（交割审计）。基于交割审计的考虑，该期间损益就是评估基准日至交割之专项审计日期间的损益。
（五）资产交割和过户的相关约定
该协议第6条相关约定如下：
6.2 双方进行收购标的的交割程序如下：
6.2.1 确定交割日。恒源煤电与集团公司协商并确认本次收购的交割日。
在本协议第9条所述的所有前提条件全部得以满足或被恒源煤电适当免除时，甲、乙双方将协商以该等事件发生所属当月的某一日为交割日。如协商不成，则由恒源煤电指定一日。
6.2.2 交割。于交割日，双方按照本协议约定进行资产的交割。
6.2.2.1 交割指移交收购标的的实际控制权及/或经营管理权。交割时应完成与交割相关的、确定恒源煤电实际控制并取得该等收购标的所有权以及基于所有权而享有和承担的相关全部权利和义务的所有文件、档案及记录（包括但不限于营业执照、章程、土地使用证书、房屋产权证、商标注册证书、专利证书、财务账册、业务资料、员工资料、客户及供应商资料及所有合同文件）的交接。此等交接应视为交割的一部分。
6.2.2.2 双方应相互配合，争取于交割日完成资产交割事宜。如不能在交割日完成交割事宜，则收购标的的风险责任自交割日起至完成交割事宜之日止仍由集团公司承担。但如不能在交割日完成交割的责任在于恒源煤电，则收购标的的风险由恒源煤电承担。
6.2.3 完成与收购标的交割相关的法律程序。
6.2.3.1 产权过户手续由恒源煤电主办，集团公司协助。
6.2.3.2 为履行并尽快完成与收购标的交割相关的手续（特别是有关产权过户、工商变更登记手续），双方将密切合作并采取一切必要的行动(包括按照本协议规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件)。
6.2.3.3 收购标的交割日起二个月（60日）内，集团公司协助恒源煤电完成相关资产的权属变更手续。
6.2.4 交割审计。
6.2.4.1 在交割后10日内，双方应尽快委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所根据中国会计准则完成专项审计，并出具有关审计报告，以确定评估基准日至交割日期间损益事宜。
6.2.4.2 交割审计应于交割日后60日内完成。
6.2.4.3 交割审计的基准日为专项审计日。双方同意，如果交割日是日历日的15日以前（含15日），则本次收购的专项审计日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的15日以后（不含15日），则本次收购的专项审计日为交割日所在当月的最后一日。
6.2.4.4 专项审计日后的第一日为并表日。自该日起收购标的并入恒源煤电财务报表，在该日之后（含当日）收购标的的损益由恒源煤电享有或承担。
（六）与资产相关的人员安排
该协议第4条相关约定如下：
4.6.1 根据人随资产走的原则，本协议确定的收购标的所涉及的人员由恒源煤电随资产一并接收。恒源煤电于交割日后与上述人员依国家相关法律规定签署相关的合同、协议。
4.6.2 上述人员在退休前发生解除劳动合同，涉及补偿事宜的，由集团公司和恒源煤电按上述人员在集团公司和恒源煤电的工作年限分别进行补偿。
（七）协议的生效条件和生效时间
该协议第9条约定如下：
9.1 本协议应在下述条件满足后生效：
9.1.1 本协议经双方授权代表签署并加盖各自公章；
9.1.2 获得恒源煤电董事会、股东大会批准；
9.1.3 集团公司转让收购标的事宜获得安徽省国资委的批准；
9.1.4 收购标的的资产评估报告获得安徽省国资委核准；
9.1.5 新增股份一发行及本次重大资产重组事宜及集团公司要约收购豁免事宜获得中国证监会核准。
9.2 第9.1条所述各项生效条件之中最后成就条件的成就时间为本协议的生效时间。
（八）合同附带的任何保留条款、前置条件
该协议第10条相关约定如下：
10.2 协议履行的前提条件如下：
10.2.1集团公司尽力妥当完成其承诺事项；
10.2.2 每项有关保证自本协议签订之日至交割日（含当日）在各方面均为真实、准确及无误导成份；
10.2.3 自评估基准日至交割日期间，收购标的的资产状况、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。
10.3 本协议双方承诺将尽努力完成及/或促成第10.2条所载的提前条件得以满足。
该协议第7条相关约定如下：
集团公司保证：集团公司依法取得并对收购标的享有完整、充分的所有权，具有一切必需之权力和授权而拥有、经营和处置其收购标的；在本协议签署日，除任楼煤矿、祁东煤矿采矿权上存在抵押外，收购标的上不存在任何其他的抵押、保证、质押、留置或其他担保权益，也不存在任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利。
就任楼煤矿、祁东煤矿采矿权抵押事宜，集团公司保证在恒源煤电就本次收购事宜召开再次董事会会议前办妥解除手续，不影响本次收购。
（九）违约责任条款
该协议第14条约定：任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金净额人民币不超过16亿元，本次发行募集净额将用于偿还收购控股股东皖北煤电集团下述资产所形成的负债。
本次非公开发行工作开展之前，公司将进行重大资产重组，收购皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债。其中：本公司向皖北煤电集团发行约11,200万股股票作为购买标的资产50%部分的对价；收购标的资产其余50%的价款在本次非公开发行股票完成前形成对皖北煤电集团的负债，负债总额约16亿元。该负债由发行人利用本次非公开发行所募集的资金优先予以清偿。
如实际募集资金净额不足收购债务，不足部分由公司自筹解决；如超出收购债务，超出部分全部用于补充公司流动资金。
二、交易标的资产的基本情况
（一）交易标的资产概况
本次交易标的资产包括任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿以及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债。相关资产概况如下：
1、任楼煤矿
单位全称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司任楼煤矿
成立日期：2002年3月7日
营业执照号：340600000005077
负责人：王宝贤
（下转C53版）
| 恒源煤电、本公司、公司、发行人 | 指安徽恒源煤电股份有限公司 |
| 控股股东、皖北煤电集团、集团公司 | 指安徽省皖北煤电集团有限责任公司 |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指恒源煤电购买皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债的行为 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指发行人以非公开发行的方式，向不超过10名特定对象（不含皖北煤电集团）发行不超过12,400万股普通股(A股)股票 |
| 拟收购资产、标的资产 | 指皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债 |
| 收购协议 | 指恒源煤电与皖北煤电集团签订的《安徽恒源煤电股份有限公司与安徽省皖北煤电集团有限责任公司资产收购协议》 |
| 本预案 | 指安徽恒源煤电股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 近三年 | 指2007年度、2006年度和2005年度 |
| 近两年及一期 | 指2008年1-7月、2007年度和2006年度 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指上海证券交易所 |
| 元 | 指人民币元 |
| 公司章程 | 指《安徽恒源煤电股份有限公司章程》 |
| 安徽省国资委 | 指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 原煤 | 指从地下开采后，只选出可见矸石，不经任何加工的煤炭 |
| 洗精煤 | 指原煤经洗选加工生产出来的符合品质要求的产品 |
| 贫煤 | 指变质程度高、不粘结或弱粘结烟煤，燃烧火焰短而耐烧，发热量高，主要用于发电和电站锅炉燃料 |
| 肥煤 | 指变质程度中等的烟煤，具有很好的粘结性和中等及中高等挥发分，单独炼焦时能生成熔融性良好的焦炭，但有较多的横裂纹和蜂焦，是主要的炼焦煤 |
| 无烟煤 | 指煤化程度最高的一类煤，挥发分低，含碳量高，有较强光泽，硬度高且密度大，燃点高，无粘结性，燃烧无烟，是较好的民用燃料和工业原料 |
| 1/3焦煤 | 指介于焦煤、肥煤与气煤之间的含中等或较高挥发分的强粘结性煤 |
| 气煤 | 指变质程度较低、挥发分较高的烟煤，单独炼焦时焦炭多细长、易碎，并有较多的纵裂纹，其强度和耐磨性均较差，但炼焦时能产生较多的煤气、焦油与其他化工产品，多数作配煤用于炼焦，也是生产干馏煤气的好原料 |
| 动力煤 | 指作为动力用途的商品煤 |
| 采矿权 | 指在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利 |
| 探矿权 | 指在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利 |
| 灰分 | 指煤样在规定条件下完全燃烧后所得的残留物 |
| 挥发分 | 指煤在规定条件下，隔绝空气加热一定时间，逸出的挥发物减去水分后得到的测值，是煤分类中最常用的一个参数，可表征煤的焦化、液化及燃料特性 |
| 可采储量 | 指在作为设计和投资依据的那部分能利用储量中，扣除设计、采矿损失量后可以采出来的那部分储量；本预案中任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿的可采储量是依据经国土资源部备案的资源储量扣除设计、采矿损失量后并经采矿权评估机构计算得出 |
| 核定生产能力 | 指在原有设计能力基础上，对主、副井的提升、通风、井下运输、排水、采掘工作面、供电、地面生产系统等环节能力进行鉴定后，确定的矿井综合生产能力 |
| 瓦斯 | 指在煤的生成和煤的变质过程中伴生的气体，无毒、无味、无颜色，主要成分为甲烷，矿井瓦斯达到一定浓度后，遇明火可发生爆炸 |
| 矿井名称 | 资源储量 （单位:万吨） | 可采储量 （单位:万吨） | 核定生产能力 (单位:万吨/年) |
| 任楼煤矿 | 25,409.10 | 16,677.25 | 280 |
| 祁东煤矿 | 28,825.18 | 14,593.28 | 225 |
| 钱营孜煤矿 | 54,467.63 | 21,781.40 | 180 |
| 合计 | 108,701.91 | 53,051.93 | 685 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 (万元) | 持股比例(%) | 主营业务 |
| 一、煤炭采掘 | ||||
| 1 | 安徽恒源煤电股份限公司 | 18,840 | 55.54 | 煤炭开采、销售 |
| 2 | 内蒙古智能煤炭有限责任公司 | 10,800 | 53.79 | 煤炭勘探 |
| 二、煤化工 | ||||
| 3 | 安徽淮化集团有限公司 | 85,600 | 51.03 | 制造化肥、化工产品 |
| 4 | 鄂尔多斯市西北能源化工有限责任公司 | 6,921.57 | 51 | 煤炭深加工 |
| 三、非金属材料开发 | ||||
| 5 | 安徽恒泰非金属材料科技有限责任公司 | 2,000 | 100 | 石膏开采、加工、 销售 |
| 6 | 安徽省雪纳非金属材料有限责任公司 | 1,100 | 96.36 | 高岭土开采、加工、销售 |
| 四、房地产、酒店 | ||||
| 7 | 宿州市馨苑房地产开发有限责任公司 | 800 | 99.38 | 房地产开发、销售 |
| 8 | 安徽省皖北煤电恒馨房地产开发有限公司 | 2,820.89 | 51.11 | 房地产开发、销售 |
| 9 | 合肥恒悦国际外商俱乐部酒店有限公司 | 10,000 | 98 | 住宿、餐饮 |
| 五、物流运输 | ||||
| 10 | 安徽省皖北物流有限责任公司 | 2,000 | 51 | 运输 |
| 六、电力 | ||||
| 11 | 安徽恒力电业有限责任公司 | 3,500 | 25 | 发电 |
| 12 | 宿州顺祥煤层气综合利用有限责任公司 | 1,545 | 21.36 | 瓦斯发电 |
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 总资产 | 1,616,234.12 | 1,422,295.34 | 1,239,656.17 |
| 总负债 | 982,324.51 | 857,825.26 | 740,864.88 |
| 净资产 | 476,837.25 | 446,931.01 | 366,045.66 |
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 799,380.01 | 694,741.31 | 591,503.28 |
| 利润总额 | 45,941.98 | 32,928.93 | 31,626.72 |
| 净利润 | 34,272.14 | 25,400.87 | 14,115.93 |