上海锦江国际旅游股份有限公司
董事会临时会议（通讯表决）决议
暨召开公司第二十一次股东大会（临时会议）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会于2008年10月21日召开临时会议（通讯表决），应到董事8名,实到8名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并通过了以下事项：
一、关于2008年度续聘会计师事务所的议案
公司2008年度继续聘请德勤华永会计师事务所有限公司为公司年度会计报表的审计机构。具体审计费用由公司根据审计工作量与德勤华永会计师事务所有限公司商定费用标准后确定。
公司2007年度支付德勤华永会计师事务所有限公司的会计报表审计费用合计为人民币80万元。
该议案将提请股东大会审议。
二、关于增补公司董事的议案
2008年5月，公司董事舒畅先生因个人原因已提交辞职报告。公司董事会于5月29日在《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站予以公告。本公司董事人数由9名变更为8名。
经控股股东——锦江国际（集团）有限公司的推荐，拟增补 朱虔先生为公司第五届董事会董事。
该议案将提请股东大会审议。
董事候选人简历后附。
该议案事先经公司独立董事审议，发表独立意见如下：
公司董事会本次增补董事的议案符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。增补董事候选人名单，由公司控股股东——锦江国际（集团）有限公司推荐、公司董事会审议通过，该事项审议程序规范，符合相关规定。增补董事候选人资料中未发现存在不符合公司章程及其附件规定的任职资格的情况。
独立董事：赵叶龙 朱荣恩 余炳炎
三、公司召开第二十一次股东大会（临时会议）的通知。
公司董事会定于2008年11月11日下午1：00在上海市北京西路1277号国旅大厦3楼召开公司第二十一次股东大会（临时会议）。
（一）会议审议事项
1、关于2008年度续聘会计师事务所的议案
2、关于增补公司董事的议案
（二）会议出席对象
1、本公司董事、监事、高级管理人员和律师等；
2、凡于2008年11月4日下午收市时（B股最后交易日为10月30日），在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人。
（三）出席股东登记
1、登记时间：2008年11月6日下午1：30—3：30；
2、登记地点：上海市延安东路100号联谊大厦27楼（延安东路四川南路口，公交车71、42、65、145 路等可到达）；
3、登记手续：股东应持有效身份证明和股东帐户卡办理登记，委托代理人出席会议的，还应同时持有授权委托书，股东亦可在11月6日前以信函或传真方式登记（以收到日为准）；
4、登记确认：以信函或传真方式登记的，必须提供内容完整、笔迹工整的联系地址、邮政编码、电话或/和手机号码、传真号码等通讯资料，并于会议召开日前向公司联系人电话确认。
未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。
（四）会务联系
1、联系人：王先生、史小姐；
2、联系电话：（021）63299090；
3、传真号码：（021）63296636；
4、联系地址：上海市延安东路100号联谊大厦27楼；
5、邮政编码：200002。
（五）其他事项
1、授权委托书（样式）附后，可复印、自制；
2、持有或合并持有公司3％以上股份的股东如有大会提案，应在会议召开10日前填写提案申报单，逾期则本次会议不再受理；
3、会期半天，与会者交通、食宿费自理。
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席2008年11月11日召开的上海锦江国际旅游股份有限公司第二十一次股东大会（临时会议），并代为行使表决权：
| 序号 | 议 案 | 投票指示 | ||
| 1 | 关于2008年度续聘会计师事务所的议案 | □同意 | □反对 | □弃权 |
| 2 | 关于增补公司董事的议案 | □同意 | □反对 | □弃权 |
委托人姓名（名称）： 受托人姓名（名称）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 受托人签字（盖章）：
委托人股东账号：
委托期限：
委托人签字（盖章）：
委托日期：2008 年 月 日
（注：本授权委托书复印及重新打印件均有效）
特此公告。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
上海锦江国际旅游股份有限公司董事会
二○○八年十月二十三日
附：董事候选人简历
朱虔，男，1973年11月出生，1997年7月参加工作，中共党员，大学学历。曾任锦江（集团）有限公司、锦江国际（集团）有限公司投资发展部部员。现任锦江国际（集团）有限公司资源集成部经理助理兼金融事业部投资发展部副经理。