山东恒邦冶炼股份有限公司
关于召开2008年
第二次临时股东大会的补充通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2008年10月16日，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）董事会发出了《关于召开2008年第二次临时股东大会的通知》（该公告已刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2008-025），定于2008年11月2日（星期日）上午10:00召开公司2008年第二次临时股东大会。
2008年10月21日，公司董事会收到公司股东高正林先生、张吉学先生《关于提议增加山东恒邦冶炼股份有限公司2008年第二次临时股东大会临时议案的函》，提出在本次股东大会上增加《关于修改<公司章程>第三十九条的议案》。（具体提案内容详见2008 年10月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn，“山东恒邦冶炼股份有限公司关于增加2008年第二次临时股东大会临时提案的公告”，公告编号：2008-028）。
根据公司章程规定，对《山东恒邦冶炼股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会的通知》进行补充公告：
一、会议召开的基本情况
1、会议召集人：山东恒邦冶炼股份有限公司董事会
2、会议召开时间：
2008年11月2日上午10:00
3、股权登记日：2008年10月30日
4、现场会议召开地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号办公楼三楼会议室
5、会议召开方式：现场投票。
二、会议审议事项
1、审议《关于增加经营范围的议案》；
2、审议《关于向银行申请综合授信融资的议案》；
3、审议《关于修改公司章程的议案》；
4、审议《关于修改<公司章程>第三十九条的议案》。
三、出席会议对象
1、截止2008年10月30日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。
四、参会现场会议的办法
1、登记时间：2008年10月30日至 2008年10月31日（上午9:00—11:30，下午14:00—17:00）
2、登记地点
山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号公司主办公楼二楼董事会办公室。
3、登记办法
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。
五、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
2、联 系 人：张俊峰
3、联系电话：（0535）4631769 传 真：（0535）4631176
4、邮政编码：264109
特此通知
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
二○○八年十月二十二日
附件
授 权 委 托 书
山东恒邦冶炼股份有限公司：
本人（委托人）现持有山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”）股份 股，占恒邦股份股本总额（9580万股）的 %。兹全权委托 先生/女士代理本人出席恒邦股份2008年第二次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
| 序号 | 股东大会审议事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于增加经营范围的议案 | |||
| 2 | 关于向银行申请综合授信融资的议案 | |||
| 3 | 关于修改公司章程的议案 | |||
| 4 | 关于修改<公司章程>第三十九条的议案 | |||
特别说明事项：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指标或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。2、授权委托书可按以上格式自制。
委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：
委托人身份证号码： 委托人持股数量：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2008-028
山东恒邦冶炼股份有限公司
关于增加2008年
第二次临时股东大会临时提案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2008年10月16日，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）董事会发出了《关于召开2008年第二次临时股东大会的通知》（该公告已刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2008-025），定于2008年11月2日（星期日）上午10:00召开公司2008年第二次临时股东大会。
2008年10月21日，公司董事会收到高正林先生、张吉学先生《关于提议增加山东恒邦冶炼股份有限公司2008年第二次临时股东大会临时议案的函》，提议根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、中国证券监督管理委员会山东监管局《关于进一步规范相关行为防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》等相关要求，在公司章程第三十九条中增加以下规定：“公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其在10个工作日内偿还，控股股东拒不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。”，并提议将上述修改公司章程第三十九条的议案作为临时议案提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
截止到2008年10月21日，高正林先生、张吉学先生共持有公司股份530万股，占公司总股本的5.53%，为公司中小股东。该提案人的申请符合《公司章程》的有关规定。
公司董事会经审核后认为，上述临时议案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，且符合法律法规和《公司章程》的有关规定，同意将上述修改公司章程第三十九条的议案作为临时议案提交公司2008年第二次临时股东大会审议。同时该议案将以特别决议方式表决，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。
《山东恒邦冶炼股份有限公司公司章程草案》全文于2008 年10月23日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
二○○八年十月二十二日