（一）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

　　经核查，远东电缆、远东复合技术、新远东电缆均不存在出资不实或影响其合法存续的其它情况，交易完成后将成为上市公司全资子公司。

　　（二）本次交易标的的企业股权是否为控股权

　　三普药业本次交易通过向远东控股发行股份购买其持有的远东电缆100%股权、远东复合技术100%股权、新远东电缆100%股权，因此本次交易的企业股权是100%控股权。

　　（三）本次交易是否得到了标的企业其他股东同意或者符合公司章程规定的转让前置条件

　　远东控股持有远东电缆、远东复合技术、新远东电缆100%的股权，不存在需要取得远东电缆其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件。

　　第六章　本次发行股份的定价及依据

　　本次公司向认购人发行人民币普通股的定价，为公司本预案董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即：

　　股票发行价格

　　＝停牌前20个交易日股票交易总额 / 停牌前20个交易日股票交易总量

　　＝7.19(元/股)

　　第七章　本次交易对上市公司的影响

　　一、对公司股本结构的影响

　　本次交易前三普药业总股本12,000万股，控股股东持有的股份为27.96%。本次发行按照中发国际对标的资产进行评估后的净资产价值和停牌前20个交易日股票平均价折股增发，对股本的具体影响将取决于中发国际的评估结果。

　　二、对公司主营业务的影响

　　本次交易前，公司的主营业务为医药产品的生产与销售；本次交易后，电线电缆和医药业务将成为本公司的主要业务，形成新的利润增长点。

　　三、对公司盈利能力的影响

　　本次交易完成后，公司拥有电线电缆业务与药品生产经营业务，对比本次交易前，公司资产整体盈利能力提高，持续经营能力得到保证和加强。这主要是考虑到，所注入的电线电缆业务在国内处于龙头地位，拥有当今国内外先进的生产设备和检测设备，已形成交联聚乙烯电缆最高电压等级达500kv、架空导线最高电压等级达1000 kv。“远东”电缆产销连续多年居全国第一，成为我国线缆行业的领跑者。由于涉及本次购买标的资产的审计、评估、盈利预测工作尚未完成，待该项工作完成后，公司董事会将就本次交易对公司的影响做出详尽的定量分析。

　　四、对同业竞争及关联交易的影响

　　目前远东控股的子公司主要为：远东电缆、远东复合技术、新远东电缆、无锡远东置业有限公司，并投资参股深圳市中科远东创业投资有限公司、北京商机无限电子商务有限公司等。

　　远东电缆、远东复合技术、新远东电缆的主营业务为电线电缆业务；无锡远东置业有限公司的主营业务为房地产开发；北京商机无限电子商务有限公司、深圳市中科远东创业投资有限公司等参股公司经营范围不属于电线电缆及医药行业；而三普药业的主营业务为医药业务。目前远东控股及所投资的其他企业与三普药业属于不同的行业，所从事业务有实质性区别，因此远东控股及其控股子公司与三普药业之间不存在同业竞争的情况。

　　本次收购完成后，远东控股其下属所有从事电线电缆业务的远东电缆、远东复合技术、新远东电缆三家子公司将并入三普药业；远东控股的其他子公司主营业务不变。

　　为保证以后经营中公司控股股东与公司不出现实质性同业竞争，远东控股承诺：本次认购完成后，在本公司作为三普药业的控股股东期间，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业将不存在从事与三普药业或其子公司、分公司、合营或联营公司有相同或类似业务的情形，与三普药业之间不存在同业竞争；不利用三普药业控股股东地位，损害三普药业及其他股东的利益。实际控制人蒋锡培先生承诺：本次认购完成后，在本人作为三普药业的实际控制人期间，本人及本人所控制的其他任何类型的企业将不存在从事与三普药业及其子公司有相同或类似业务的情形，与三普药业之间不存在同业竞争；本人不会利用三普药业实际控制人地位损害三普药业及其他股东的利益。

　　本次交易后，三普药业及其子公司与远东控股及其关联方发生的或有关联交易将继续遵循市场公正、公开、公平的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关规定履行信息披露业务和办理有关报批程序，不会损害公司及全体股东的利益。远东电缆就租赁远东控股合法拥有的“远东行政科技楼”、专家楼、二号公寓楼及职工餐厅事宜已签署《租赁合同》，租赁期限自2008年1月1日起至2008年12月31日，租金306万元，本次交易完成后该项交易将为关联交易事项。远东控股实际控制人蒋锡培的哥哥蒋岳培控股的无锡宝来电工器材有限公司（以下简称“无锡宝来”）为股份公司的关联方。无锡宝来于2008年2月23日与远东电缆签署《供货合同》，约定由无锡宝来向远东电缆提供原材料塑料粒子和盘具，供货价格及供货数量根据远东电缆每月或每两月举行的招投标情况确定，本次交易完成后该项交易将为关联交易事项。

　　目前远东电缆、新远东电缆和复合技术三家公司的营销经理均为与远东控股签订劳动合同。远东控股承诺将在上述三家子公司重组成为三普药业股份有限公司的子公司前，将相关销售人员劳动合同关系变更至上述三家电缆业务子公司，保持重组后上市公司业务和人员的独立性。交易完成后，公司将拥有完整的生产、研发、市场销售和售后服务体系，公司业务独立于控股股东和其他关联方，自主经营。

　　第八章　本次交易涉及的有关报批事项及风险因素

　　一、本次交易涉及的有关报批事项

　　(一) 根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令53号）的规定，本次重组须经中国证监会核准；

　　(二) 本次重组涉及的股票发行可能触及股东的要约收购义务，需取得中国证监会豁免要约收购的批准。

　　二、本次交易的相关风险因素

　　（一）本次交易的审批风险

　　本次交易构成重大资产重组暨关联交易，尚需满足多项审批或核准才能实施，包括并不限于召开关于本次交易的第二次董事会审议通过相关议案；本公司股东大会对本次重大资产重组的批准；中国证监会对本次重大资产重组行为的核准和中国证监会豁免远东控股要约收购义务等。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。

　　（二）立案调查的风险

　　2007年4月12日，公司因股价异常波动，涉嫌存在违法违规行为，受到中国证监会立案调查。截至本预案出具之日，公司尚未收到中国证监会立案调查结果的书面文件。提请投资者注意因立案调查结果的不确定性可能引起的风险。

　　（三）新远东电缆历史沿革的风险

　　2001年8月至2002年3月期间，国网电力物资有限公司、中国华能集团公司、江苏省电力公司和宜兴市范道经济发展总公司分别将其持有的新远东电缆股权转让给无锡远东（集团）公司，中国华电工程（集团）公司将其持有的新远东电缆股权转让给远东电缆厂，江苏公证会计师事务所有限公司出具了苏公会评报字（2001）第0090号《江苏新远东电缆有限公司股权转让评估报告》对新远东在2001年6月30日所表现的公允价值进行了评估，上述股权的转让价格不低于评估价值，工商部门依法进行了变更登记，但资产评估结果未经有权部门确认，在程序上存在一定瑕疵。

　　（四）诉讼披露的风险

　　2006年8月至2008年6月，公司涉及与青海庆泰信托投资有限责任公司停业整顿工作组关于投资合同纠纷诉讼事项，公司在收到中华人民共和国最高人民法院《民事判决书》后于2008年7月进行了相关披露。由于上述诉讼事项披露不及时使得公司受到中国证监会青海证监局的书面批评，提请投资者注意由此可能带来的风险。

　　（五）主营业务变化的风险

　　本次交易前，公司的主营业务为医药产品的生产与销售。本次交易后，电线电缆和医药业务将成为本公司的主要业务，三普药业面临主营业务变化风险。

　　（六）资产负债率上升的风险

　　由于电线电缆行业生产经营特性，作为标的资产的三家从事电线电缆业务的公司，其资产负债率均高于目前三普药业的资产负债率。本次交易完成后，三普药业的资产负债率将高于交易前，提请投资者注意由此带来的风险。

　　（七）大股东控制风险

　　本次发行前，远东控股持有本公司27.96%的股份。按照本次发行预计约3.338亿股股份计算，本次发行完成后，远东控股的持股比例将提升至约80.95%，处于绝对控股地位。远东控股可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响。

　　（八）股市风险

　　本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况和投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格产生影响。投资者需关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

　　第九章　保护投资者合法权益的相关安排

　　本次重组，上市公司与交易对方采取如下措施，保证投资者合法权益：

　　一、严格履行上市公司信息披露义务

　　对于本次重组涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司股东、实际控制人在确定可以对公司开展重大资产重组的第一时间即通知了公司，公司在获悉上述相关信息时，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。公司停牌期间， 每周发布一次事件进展情况公告。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　　二、严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构根据有关规定提出审计、评估、法律等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联董事在董事会及股东大会上回避表决。同时，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次发行出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　三、确保发行股份购买资产定价公平、公允

　　对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见，财务顾问、律师等中介机构亦对本次关联交易发表专业意见。

　　四、股份锁定

　　根据中国证监会2008年5月18日起实施的《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，认购人承诺通过本次发行获得的三普药业新增股份自过户至名下之日起36个月不转让。

　　五、业绩承诺和补偿措施

　　交易对方将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，对拟注入资产的业绩作出承诺，并与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

　　第十章　相关证券服务机构的意见

　　公司已聘请华泰证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰证券在审核交易预案后认为，本次交易符合重大资产重组的基本条件，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，同意出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时华泰证券将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

　　三普药业股份有限公司

　　2008-10-22

　　证券代码：600869     股票简称：三普药业     编号：临2008-021

　　三普药业股份有限公司第五届

　　第十二次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三普药业股份有限公司第五届第十二次董事会会议通知于2008年10月13日以电话、传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于2008年10月22日在江苏省宜兴市高塍远东大道6号远东控股集团有限公司四楼会议室召开。会议应参加董事13人，实际参加董事10人，独立董事池溦女士、独立董事顾江先生分别授权委托独立董事杨朝军先生、刘金龙先生，董事杜南平先生授权委托董事王宝清先生代为出席并行使表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议以投票表决方式审议并通过了下列议案。

　　一、关于同意签署《非公开发行股票购买资产框架协议》的议案；

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司关联董事王宝清先生、杜南平先生、张希兰女士、蒋华君先生、蒋国健先生、罗时龙先生、卞华舵先生对本项议案回避表决。

　　二、公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司关联董事王宝清先生、杜南平先生、张希兰女士、蒋华君先生、蒋国健先生、罗时龙先生、卞华舵先生对本项议案回避表决。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　三普药业股份有限公司董事会

　　2008年10月22日

　　承诺函

　　敬启者：

　　承诺人保证：《三普药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》中所引用的与承诺人有关的内容及相关信息已经承诺人审阅，确认其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，承诺人声明：对上述承诺承担个别和连带的法律责任。

　　特此承诺

　　承诺人：　远东控股集团有限公司（盖章）

　　二○○八年十月二十二日

　　三普药业股份有限公司独立董事关于向特定对象发行股份购买

　　资产暨关联交易预案的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的有关规定，三普药业股份有限公司（以下简称“公司”）的全体独立董事，基于独立判断的立场，对本次公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案发表独立意见如下：

　　1、本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次预案具备可操作性。

　　2、拟购买的资产价格将以具有证券从业资格的资产评估机构评估的最终结果为准，由交易双方协商确定，不会损害公司及全体股东的利益。

　　3、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。新股发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于本预案董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即发行价格不低于每股7.19元人民币。

　　4、本次交易构成关联交易，独立董事认为本次发行股份购买资产作为关联交易事项的董事会表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　综上，我们同意公司向特定对象发行股份购买资产的交易。

　　独立董事： 杨朝军、刘金龙、蔺春林、池溦、顾江

　　2008年10月22日