2、2006、2005年合并资产负债表

单位：元

资        产	2006年12月31日	2005年12月31日
流动资产:
货币资金	2,655,571,739.17	1,850,235,026.41
短期投资	148,782,350.00	2,009,020.00
应收票据	400,000.00	--
应收股利	1,172,000.00	27,327,593.97
应收利息	--	--
应收帐款	10,704,004.67	280,712,314.56
其他应收款	1,471,439,563.52	768,741,350.15
预付帐款	392,179,742.96	13,592,180.17
应收补贴款	--	--
存    货	4,297,045,709.71	3,038,666,898.84
待摊费用	374,144.95	131,252.37
一年内到期的长期债权投资	--	--
其他流动资产	--	--
流动资产合计	8,977,669,254.98	5,981,415,636.47
长期投资:
长期股权投资	2,375,217,387.19	2,752,989,048.96
长期债权投资	7,520,523.01	10,000,000.00
长期投资合计	2,382,737,910.20	2,762,989,048.96
固定资产:
固定资产原价	355,433,072.62	337,516,356.29
减：累计折旧	183,246,204.17	170,595,079.21
固定资产净值	172,186,868.45	166,921,277.08
减：固定资产减值准备	3,957,780.58	3,964,166.68
固定资产净额	168,229,087.87	162,957,110.40
工程物资	--	--
在建工程	1,742,766,841.47	875,995,211.79
固定资产清理	--	--
固定资产合计	1,910,995,929.34	1,038,952,322.19
无形资产及其他资产:
无形资产	10,265,655,993.97	10,275,668,852.34
长期待摊费用	216,857,231.51	112,454,644.45
其他长期资产	--	--
股权分置流通权	96,884,124.80	98,159,734.79
无形资产及其他资产合计	10,579,397,350.28	10,486,283,231.58
递延税项:
递延税款借项
资产总计	23,850,800,444.80	20,269,640,239.20

2006、2005年合并资产负债表（续）

单位：元

负 债 和 股 东 权 益	2006年12月31日	2005年12月31日
流动负债:
短期借款	2,900,000,000.00	2,037,000,000.00
应付票据	40,000,000.00	2,015,281.90
应付帐款	44,283,374.77	48,610,309.10
预收货款	689,966,955.12	50,656,080.23
应付工资	1,985,425.02	8,137,914.96
应付福利费	51,680,148.09	44,254,147.53
应付股利	1,441,723.37	201,739,435.40
应交税金	194,573,035.35	188,182,288.69
其他应交款	813,732.72	621,077.60
其他应付款	546,111,844.83	526,586,172.19
预提费用	7,538,153.20	5,536,557.23

预计负债	--	--
一年内到期的长期负债	1,452,000,000.00	760,000,000.00
其他流动负债	--	--
流动负债合计	5,930,394,392.47	3,873,339,264.84
长期负债:
长期借款	4,101,187,231.02	2,500,058,422.67
应付债券	--	--

长期应付款	248,940,122.96	456,467,810.30
专项应付款	--	--
其他长期负债	--	--
长期负债合计	4,350,127,353.98	2,956,526,232.97
递延税项:
递延税款贷项
负债合计	10,280,521,746.45	6,829,865,497.81
少数股东权益（合并报表填列）	937,400,381.14	904,089,668.86
所有者权益:
实收资本	1,859,000,000.00	1,859,000,000.00
减：已归还投资	--	--
实收资本净额	1,859,000,000.00	1,859,000,000.00
资本公积	10,316,676,961.77	10,310,472,577.74
盈余公积	420,450,424.76	353,495,865.69
其中:公益金	--	37,866,013.24
未分配利润（未弥补亏损以“－”号表示）	36,750,930.68	12,716,629.11
外币报表折算差额（合并报表填列）	--	--
股东权益合计	12,632,878,317.21	12,535,685,072.54
负债及股东权益总计	23,850,800,444.80	20,269,640,239.20

（二）合并利润表

1、2007年合并利润表

单位：元

项         目	2007年度
一、营业收入	2,551,746,298.62
其中：主营业务收入	2,468,191,767.78
其他业务收入	83,554,530.84
减：营业成本	1,770,341,889.10
其中：主营业务成本	1,727,215,144.02
其他业务成本	43,126,745.08
营业税金及附加	261,496,301.82
销售费用	106,809,757.41
管理费用	340,661,057.02
财务费用	367,940,451.92
其中：利息支出	436,525,366.15
利息收入	75,539,472.65
汇兑净损失（汇兑净收益以“－”号填列）	4,740,281.58
资产减值损失	-16,209,333.66
其他
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	0.00
投资收益（损失以“－”号填列）	1,194,162,703.59
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	914,868,878.60
加：营业外收入	25,211,674.18
其中：非流动资产处置利得	86,153.71
非货币性资产交换利得（非货币性交易收益）	0.00
政府补助（补贴收入）	22,540,730.49
债务重组利得	0.00
减：营业外支出	2,619,434.59
其中：非流动资产处置损失	630,242.24
非货币性资产交换损失（非货币性交易损失）	0.00
债务重组损失	0.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	937,461,118.19
减：所得税费用	296,243,256.24
加：未确认的投资损失	--
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	641,217,861.95
减：少数股东损益	44,080,317.93
五、归属于母公司所有者的净利润	597,137,544.02
六、每股收益：	--
基本每股收益	--
稀释每股收益	--

2、2006、2005年合并利润表

单位：元

项             目	2006年度	2005年度
一、主营业务收入	1,395,842,299.43	1,504,068,937.29
减：主营业务成本	1,034,564,388.57	732,450,447.99
主营业务税金及附加	193,463,564.47	75,508,878.42
二、主营业务利润	167,814,346.39	696,109,610.88
加：其他业务利润	31,254,297.33	354,848,016.54
营业费用	50,422,140.88	96,726,818.54
管理费用	165,608,598.00	152,849,674.65
财务费用	189,070,561.55	139,522,129.90
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	-206,032,656.71	661,859,004.33
加：投资收益（损失以“-”号填列）	512,669,954.50	1,520,594.38
补贴收入	14,152,082.91	13,116,435.66
营业外收入	7,650,787.82	1,078,041.73
减：营业外支出	36,350,153.26	178,961,627.94
四、利润总额	292,090,015.26	498,612,448.16
减：所得税	118,124,826.24	172,412,886.69
减：少数股东损益	21,067,646.35	62,023,001.84

减：未确认投资损失	--	575,216.74
五、净利润	152,897,542.67	263,601,342.89
加：年初未分配利润	12,716,629.11	116,639,595.94
加：其他转入	-57,491,820.26	-75,256,587.58
减：减少注册资本减少的未分配利润	--	--
加：盈余公积转入	--	--
六、可供分配的利润	108,122,351.52	304,984,351.25
减：提取法定盈余公积	64,906,519.92	34,525,408.08
提取职工奖励及福利基金	4,416,861.77	2,070,024.55
提取储备基金	891,469.96	247,355.45
提取企业发展基金	1,156,569.19	20,684,628.10
利润归还投资	--	--
七、可供投资者分配的利润	36,750,930.68	247,456,935.07
减：应付优先股股利	--	--
提取任意盈余公积	--	--
应付普通股股利		234,740,305.96
转作资本(或股本)的普通股股利	--	--
八、未分配利润	36,750,930.68	12,716,629.11

（三）合并现金流量表

单位：元

项         目	2007年度	2006年度	2005年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,239,542,974.34	2,343,477,240.43	1,282,672,939.98
收到的税费返还	17,342,927.85	16,357,288.68	12,874,102.53
收到其他与经营活动有关的现金	711,282,579.14	10,495,102,579.10	3,357,609,021.97
经营活动现金流入小计	2,968,168,481.33	12,854,937,108.21	4,653,156,064.48
购买商品、接受劳务支付的现金	3,359,763,751.85	1,863,869,285.72	907,709,339.17
支付给职工以及为职工支付的现金	201,653,268.37	158,496,364.70	92,694,981.19
支付的各项税费	368,281,168.54	352,031,459.55	175,369,725.97
支付其他与经营活动有关的现金	2,485,716,852.75	11,549,435,886.59	3,191,962,563.10
经营活动现金流出小计	6,415,415,041.51	13,923,832,996.56	4,367,736,609.43
经营活动产生的现金流量净额	-3,447,246,560.18	-1,068,895,888.35	285,419,455.05
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	974,359,648.71	687,723,491.84	3,240,000,000.00
取得投资收益收到的现金	1,278,491,678.26	401,732,502.76	89,237,875.92
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	18,212,935.61	1,221,774.89	770,915.44
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	0.00	0.00	0.00
收到其他与投资活动有关的现金	20,270,812.31	98,849,870.78	0.00
投资活动现金流入小计	2,291,335,074.89	1,189,527,640.27	3,330,008,791.36
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	587,929,174.42	838,415,599.64	517,444,886.69
投资支付的现金	3,334,256,415.25	783,635,433.68	810,733,210.06
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	0.00	0.00	0.00
支付其他与投资活动有关的现金	270,000,000.00	18,545,345.40	329,392,119.11
投资活动现金流出小计	4,192,185,589.67	1,640,596,378.72	1,657,570,215.86
投资活动产生的现金流量净额	-1,900,850,514.78	-451,068,738.45	1,672,438,575.50
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	378,903,436.40	0.00	98,124,168.19
取得借款收到的现金	13,430,474,972.93	10,275,264,982.47	3,540,664,176.00
收到其他与筹资活动有关的现金	1,959,530,212.90	5,000,000.00
筹资活动现金流入小计	15,768,908,622.23	10,280,264,982.47	3,638,788,344.19
偿还债务支付的现金	9,248,938,639.20	7,236,616,174.12	5,121,792,701.30
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	742,794,516.70	638,117,765.17	391,961,884.55
支付其他与筹资活动有关的现金	30,296,961.57	98,900,000.00	0.00
筹资活动现金流出小计	10,022,030,117.47	7,973,633,939.29	5,513,754,585.85
筹资活动产生的现金流量净额	5,746,878,504.76	2,306,631,043.18	-1,874,966,241.66
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-4,176,386.50	-2,587,615.25	-647,772.25
五、合并范围变更对现金及现金等价物的影响	231,038,535.98	21,257,911.63	0.00
六、现金及现金等价物净增加额	625,643,579.28	805,336,712.76	82,244,016.64
加：期初现金及现金等价物余额	2,655,571,739.17	1,850,235,026.41	1,767,991,009.77
七、期末现金及现金等价物余额	3,281,215,318.45	2,655,571,739.17	1,850,235,026.41

第十一节 其他重大事项

收购人不存在为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。

收购人法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海上实（集团）有限公司

（盖章）

法定代表人（签字）：张志群

签署日期： 2008年9月2日

律师声明

本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

国浩律师集团（上海）事务所

（盖章）

负责人（签字）：

经办律师（签字）：

签署日期： 2008年9月2日

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、 上海上实的工商营业执照和税务登记证复印件；

2、 上海上实董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、 上海上实董事会决议；

4、 上海市国资委《关于无偿划转上海工业投资（集团）有限公司和上海华谊（集

团）公司分别持有上海医药（集团）有限公司30%的国有股权的批复》；

5、 上海上实（集团）有限公司分别与上海华谊（集团）公司、上海工业投资（集团）有限公司签署的《国有股权无偿划转协议书》；

6、 上海上实控股股东、实际控制人最近2年未发生变化的说明；

7、 上海上实及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上海医药业股份的说明；

8、 上海上实所聘请的专业机构相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上海医药股票的情况说明；

9、 上海上实及上实集团的承诺书；

10、上海上实不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

11、 上海上实最近三年经审计财务会计报告；

12、 法律意见书。

二、备查地址

本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

上海市医药股份有限公司

地址：上海市延安西路1566号龙峰大厦

网址：www.shaphar.com.cn

上海上实（集团）有限公司

法定代表人（授权代表）：

二○○八年九月二日

附 表

收购报告书

基本情况
上市公司名称	上海市医药股份有限公司	上市公司所在地	上海市浦东新区金桥路1399号
股票简称	上海医药	股票代码	600849
收购人名称	上海上实（集团）有限公司	收购人注册地	上海市淮海中路98号金钟广场21楼
拥有权益的股份数量变化	增加 ■ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 ■
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 ■	收购人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 ■
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	否 □ 回答“是”，请注明公司家数：2家	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	否 ■ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）	继承 □                                                赠与 □ 其他 □                     （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：     0                    持股比例：     0
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量：     225,897,761             变动比例：     39.69%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □        否 ■
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □        否 ■
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □         否 ■
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □         否 ■
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □         否 ■
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 ■         否 □
是否已充分披露资金来源；	是 ■         否 □
是否披露后续计划	是 ■         否 □
是否聘请财务顾问	是 ■         否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 ■         否 □
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □         否 ■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

收购人名称（签章）：上海上实（集团）有限公司

法定代表人（签章）

日期：二○○八年九月二日