鹏华优质治理股票型证券投资基金（LOF）（以下简称本基金）基金管理人的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
基金托管人中国工商银行股份有限公司根据本基金合同规定，于2008年10月22日复核了本报告中的财务指标、基金净值表现和投资组合报告等内容，保证复核内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利。
基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有风险，投资者在做出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书。
本报告期中的财务资料未经审计。
二、基金产品概况
1、 基金简称：鹏华治理基金
2、基金运作方式：上市契约型开放式
3、基金合同生效日：2007年4月25日
4、报告期末基金份额总额： 9,428,562,186.22份
5、投资目标：投资于具有相对完善的公司治理结构和良好成长性的优质上市公司，为基金份额持有人谋求长期、稳定的资本增值。
6、投资策略：
（1）股票投资策略：本基金采取“自上而下”的资产配置和“自下而上”的选股策略相结合的主动投资管理策略。整体资产和行业配置主要根据宏观经济、政策环境及行业发展不同阶段、不同特点等情况确定股票投资比例和行业配置比例，个股方面，主要投资于具有相对完善的公司治理结构和良好成长性的优质上市公司，同时关注那些过去基本面较差但正在发生转折的上市公司，采用多种价值评估方法，多视角地进行分析，努力选择最具有投资价值的公司进行投资。
（2）债券投资策略：本基金的债券投资采用久期控制下的主动投资策略，本着风险收益匹配最优、兼顾流动性的原则确定债券各类属资产的配置比例。在个券选择上，本基金综合运用利率预期、收益率曲线估值、信用等级分析、流动性评估等方法来评估个券的投资价值。
（3）权证投资策略：本基金将权证看作是辅助性投资工具，其投资原则为有利于基金资产增值，有利于加强基金风险控制。
7、业绩比较基准：沪深300指数×75％＋新华雷曼中国综合债券指数×25%。
8、风险收益特征：本基金属于股票型基金，其预期的风险和收益高于货币型基金、债券基金、混合型基金，为证券投资基金中具有较高风险、较高收益的投资品种。
9、基金管理人名称：鹏华基金管理有限公司
10、基金托管人名称：中国工商银行股份有限公司
三、主要财务指标和基金净值表现（未经审计）
1、主要财务指标
单位：人民币元
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提示： 所述基金业绩指标不包括持有人认购或交易基金的各项费用（例如，开放式基金的申购赎回费、基金转换费等)，计入费用后实际收益水平要低于所列数字。
2、 基金净值表现
（1） 本基金本报告期基金份额净值增长率与同期业绩比较基准收益率的比较列表
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注：业绩比较基准=沪深300 指数×75％＋新华雷曼中国综合债券指数×25％
(2) 本基金自基金合同生效以来基金份额净值的变动情况，并与同期业绩比较基准的变动进行比较的走势图
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四、 管理人报告
1、基金经理简历
杨靖先生，硕士，8年证券从业经验，自2007年4月至今担任鹏华优质治理股票型证券投资基金（LOF）基金经理。曾在长城证券公司从事证券研究工作，先后任研究员、行业研究小组组长。2001年6月加盟鹏华基金管理有限公司从事行业研究工作，2005年开始先后任鹏华中国50基金、鹏华行业成长基金和基金普润基金经理助理，普润证券投资基金基金经理。杨靖先生具备基金从业资格。
顾少华先生，工学学士，9年证券从业经验，自2007年8月开始担任鹏华优质治理股票型证券投资基金（LOF）基金经理。曾在天相投资顾问公司、宝盈基金管理公司从事研究工作；2005年4月加盟鹏华基金管理有限公司，从事行业研究工作，2007年7月起担任普惠证券投资基金基金经理助理。顾少华先生具备基金从业资格。
张卓先生，硕士，4年证券从业经验，自2007年8月开始担任鹏华优质治理股票型证券投资基金（LOF）基金经理。2004年6月加盟鹏华基金管理有限公司，从事行业研究工作，2007年1月起担任鹏华动力增长混合型证券投资基金（LOF）基金经理助理。张卓先生具备基金从业资格。
本报告期内本基金基金经理未发生变动。
2、基金运作遵规守信情况说明
本报告期内，本基金管理人严格遵守《证券投资基金法》等相关法律法规的规定及基金合同、招募说明书等基金法律文件的约定，本着“诚实信用、勤勉尽责，取信于市场、取信于投资者”的原则管理和运用基金财产，在严格控制风险的基础上，为基金份额持有人谋求最大利益，忠实履行基金管理职责。本报告期内，基金运作合法合规，无损害基金份额持有人利益的行为。
3、 本报告期内基金业绩表现和投资策略
截止2008年9月30日，本基金份额净值为 0.744元。第三季度本基金净值下跌 14.58%，同期上证指数下跌 16.17%，深证综指下跌22.58%。
08年3季度，我们面临的情况异常复杂，前所未有，从国内来看，奥运会的成功并未带来经济面的喜悦，从经济前导性指标来看，经济高位回落趋势清晰。房地产销售在3季度越发低靡，价格逐月疲软，开发投资和新开工面积增速大幅回落；国内几大汽车厂家预期悲观，纷纷减产；投资拉动效应巨大的房地产和汽车两个产业向下波动将对09年经济带来较大拖累。上证指数由年内最高6124至最低点1802，回落幅度巨大，形成巨大负财富效应，居民财富缩水严重，未来对内需尤其是高端消费负面影响巨大。在海外市场来看，美国次级债券风险愈演愈烈，大型投行倒闭破产重组，引发信用危机，股票市场暴跌，次贷风险逐步引发欧洲、乃至全球的流动性风险，导致全球金融市场动荡。从实体经济层面看，美、欧作为我国最大的贸易伙伴，我国未来出口情况也很不乐观。总体而言，在未来一年经济三架马车，投资、出口回落幅度可能较大，消费相对影响较小，但也偏负面。
对于未来市场，我们认为需要谨慎中乐观，从宏观上看，近期的降息、取消利息税、调低存款准备金率、增值税改革等货币、财政手段已经显现了政策拐点，适度放松是未来主基调，政府对经济下滑的风险有了足够重视，未来的政策导向是保证经济稳定增长，我们将从这个角度积极发掘投资机会；从资本市场角度，证监会提高上市公司分红，鼓励大股东增持及财政部调低印花税，将从短期和长期利于资本市场，显示了政府救市决心；A股估值从PE、PB角度都接近历史低位，长期投资价值显现。短期来看，09年大小非减持对于市场有较大压制，目前的我们投资还是以稳健为主，以经济回暖为突破口，等待好的投资时机，为本基金投资者创造价值。
4、公平交易执行情况、业绩比较及异常交易行为说明
本报告期内：
（1） 本基金管理人旗下基金严格按照公平交易法规及公司相关制度的规定执行了公平交易，未发生违反公平交易规定的行为。
（2） 本基金管理人旗下共有11只公募基金，除鹏华货币市场基金、普天债券基金、丰收债券基金三只固定收益类基金外，其余八只基金分别为封闭式基金、股票型基金和混合型基金，其相互间投资风格不存在相同或类似的情况。除三只固定收益类基金外的八只基金最近3个月净值增长率相互间最大的差异为10.41%（详见附表），分析其差异原因，本基金管理人认为，主要因本报告期间市场波动幅度较大，系统性风险凸显，各基金的仓位控制是决定不同基金之间业绩差异的主要因素。
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（3）本基金未发生任何违法违规并对基金财产造成损失的异常交易行为。
5. 长期停牌股票估值政策调整的说明
（1）估值政策及重大变化：
根据中国证券监督管理委员会2008年9月12日发布的[2008] 38号文《关于进一步规范证券投资基金估值业务的指导意见》（以下简称“指导意见”）的规定，鹏华基金管理有限公司（以下简称“本公司”）经与本基金托管人协商一致后，决定对本基金的估值业务依法作出进一步规范。具体内容如下：
A.本基金持有的资产存在活跃市场的，如估值日无市价，且最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生了影响证券价格的重大事件，使潜在估值调整对前一估值日的基金资产净值的影响在0.25％以上，本公司将采用指数收益法计算并确定相关投资品种的公允价值。
B.本基金持有的资产不再存在活跃市场，且其潜在估值调整对前一估值日的基金资产净值的影响在0.25％以上的，本公司将依法采用具有可靠性的估值技术，计算并确定相关投资品种的公允价值。
C.为保持估值政策和程序的一贯性，本公司旗下各基金按照上述估值原则执行后无论对基金资产净值的影响是否超过0.25％，本公司都将对旗下不同基金持有的同一证券采取一致的估值政策、程序及方法。除非产生需要更新估值政策或程序的情形。
D.根据指导意见及本基金基金合同的规定，本公司经与本基金托管人协商一致，自2008年9月16日起（含该日）对本基金所涉及投资品种的估值方法按照上述原则进行调整。2008年9月16日调整结果如下：
单位：人民币元
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E．估值模型简介
本基金采用《中国证券业协会基金估值工作小组关于停牌股票估值的参考方法》提供的方法一“指数收益法”，通过该停牌股票所处行业的行业指数变动以大致反映市场因素在停牌期间对于该停牌股票公允价值的影响。
a.选择估值模型的假设
(a)所选行业指数具有一定代表性，即其变动能在重大方面基本反映市场因素对于该停牌股票公允价值的影响；
(b)本公司根据从公开渠道获取的信息作出评估，停牌股票的发行者在停牌期间已公告的特殊事项及自身经营情况的变化，未对该停牌股票公允价值产生重大影响；
(c)行业指数编制过程中对暂停交易的成份股，采用该股票暂停交易的前一交易日收盘价计算指数而不作任何调整，因而成份股的分红派息事项没有在指数变动中体现。
b.估值模型的计算公式
Pt = (Pt-1－D)×(It / It-1)，其中：
Pt:估值日停牌股票的每股估值；
Pt-1:上一估值日停牌股票的每股估值(首次采用估值模型的停牌股票为停牌前日该股票的收盘价)；
D:估值日的每股分红派息额(首次采用估值模型的停牌股票为停牌期间每股分红派息总额)；
It:估值日行业指数数值；
It-1:上一估值日行业指数数值(首次采用估值模型的停牌股票为停牌前日行业指数数值)。
c.估值模型所运用的参数
选用未经调整的交易所行业指数，其中，上海证券交易所共发布5大行业指数，深圳证券交易所共发布22个行业指数。
(2)有关参与估值流程各方及人员的职责分工、专业胜任能力和相关工作经历的描述：
根据指导意见的相关规定，本公司成立长期停牌股票等没有市价的投资品种估值小组，成员由基金经理、行业研究员、监察稽核部、金融工程部、登记结算部相关人员组成。职责分工、专业胜任能力和相关工作经历要求如下：
基金经理:基金管理部负责人和相关基金经理参与估值小组的日常工作，主要参与基金组合停牌股票行业属性和重估方法的确定；相关参与人员应当具有上市公司研究和估值、基金投资等方面较丰富的经验，熟悉相关法规和估值方法。
行业研究员：研究部负责人及行业研究员负责长期停牌股票等没有市价的投资品种所属行业的专业研究，参与基金组合停牌股票行业属性和重估方法的确定，并在估值讨论中承担确定参考行业指数的职责；相关参与人员应当具有多年的行业研究经验，能够较好的对行业发展趋势做出判断，熟悉相关法规和估值方法。
监察稽核部:监察稽核部参与估值流程的人员，应当对有关估值政策、估值流程和程序、估值方法等相关事项的合法合规性进行审核和监督，发现问题及时要求整改；参与估值流程的人员必须具有一定的会计核算估值知识和经验，应当具备熟知与估值政策相关的各项法律法规、估值原则和方法的专业能力，并有从事会计、核算、估值等方面业务的经验和工作经历。
金融工程部：金融工程部相关业务人员负责估值相关数值的处理和计算，并参与公司对基金的估值方法的确定。该成员应当在基金的风险控制与绩效评估工作方面具有较为丰富的经验,具备基金绩效评估专业能力，并熟悉相关法规和估值方法。
登记结算部:登记结算部及其指派的参与人员的估值流程中的相关工作职责是参与基金组合停牌股票估值方法的确定，复核由估值小组提供的估值价格，并与相关托管行进行核对确认。如有不符合的情况出现，立即向估值小组反映情况，并提出合理的调整建议。登记结算部及其指派的参与人员应当与估值相关的外部机构保持良好的沟通，获悉的与基金估值的重大信息及时向公司及估值小组反馈。登记结算部指派的参与成员应当具备多年基金从业经验，在基金核算与估值方面掌握了丰富的知识和经验,具备熟悉及了解基金估值法规、政策和方法的专业能力。
(3)基金经理参与或决定估值的程度：
基金经理参与估值小组对相关停牌股票估值的讨论，发表相关意见和建议，与估值小组成员共同商定估值原则和政策。
(4)本公司参与估值流程各方之间没有存在任何重大利益冲突；
(5)本公司现没有进行任何定价服务的签约。
五、投资组合报告（未经审计）
（一）本报告期末基金资产组合情况
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（二）本报告期末按行业分类的股票投资组合
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（三）本报告期末按市值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票明细
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（四）报告期末按券种分类的债券投资组合
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（五）本报告期末按市值占基金资产净值比例大小排序的前五名债券明细
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（六）投资组合报告附注
1、报告期内本基金投资的前十名证券中没有发行主体被监管部门立案调查的、或在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的股票。
2、报告期内本基金投资的前十名股票没有超出基金合同规定的备选股票库。
3、其他资产构成
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4、报告期末本基金没有持有处于转股期的可转换债券；本报告期间本基金也没有投资资产支持证券。
（七）本基金权证投资情况及本报告期末本基金持有权证情况
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本基金投资、持有权证的金额、比例等符合相关法律法规及中国证监会的相关规定。
六、开放式基金份额变动
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七、 备查文件目录
（一）《鹏华优质治理股票型证券投资基金（LOF）基金合同》
（二）《鹏华优质治理股票型证券投资基金（LOF）托管协议》
（三）鹏华优质治理股票型证券投资基金（LOF）2008年度第三季度报告（原文）
存放地点：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心43层鹏华基金管理有限公司。
查阅方式：投资者可在基金管理人营业时间内免费查阅，也可按工本费购买复印件，或通过本基金管理人网站（http：//www.phfund.com.cn）查阅。
投资者对本报告书如有疑问，可咨询本基金管理人鹏华基金管理有限公司，本公司已开通客户服务系统，咨询电话:4006788999。
鹏华基金管理有限公司
2008年10 月23 日
| 1 | 本期利润 | -1,208,325,247.02 |
| 2 | 本期利润扣减本期公允价值变动损益后的净额 | -1,138,886,215.71 |
| 3 | 加权平均基金份额本期利润 | -0.1265 |
| 4 | 期末基金资产净值 | 7,016,980,553.28 |
| 5 | 期末基金份额净值 | 0.744 |
| 净值增长率1 | 净值增长率标准差2 | 业绩比较基准收益率3 | 业绩比较基准收益率标准差4 | 1-3 | 2-4 | |
| 过去三个月 | -14.58% | 2.01% | -14.24% | 2.19% | -0.34% | -0.18% |
| 基金名称 | 三季度净值增长率 |
| 鹏华动力增长混合型证券投资基金（LOF） | -16.26% |
| 普惠证券投资基金 | -15.96% |
| 鹏华普天收益证券投资基金 | -14.69% |
| 鹏华优质治理股票型证券投资基金（LOF） | -14.58% |
| 鹏华价值优势股票型证券投资基金（LOF） | -13.91% |
| 鹏华中国50开放式证券投资基金 | -11.90% |
| 普丰证券投资基金 | -10.77% |
| 鹏华行业成长证券投资基金 | -5.85% |
股票名称 | 股票代码 | 原估值价 | 新估值价 | 对基金资产净值的影响（%） | 对当期损益的影响 |
| 长江电力 | 600900 | 14.35 | 7.85 | -0.77 | -52,404,666.00 |
| 盐湖钾肥 | 000792 | 86.92 | 65.12 |
| 序号 | 资产品种 | 金额(元) | 金额占基金总资产比例(%) |
| 1 | 股票 | 4,954,976,185.12 | 69.51 |
| 2 | 债券 | 1,051,569,492.30 | 14.75 |
| 3 | 权证 | 0.00 | 0.00 |
| 4 | 银行存款及清算备付金 | 704,633,813.58 | 9.89 |
| 5 | 其他资产 | 417,062,484.93 | 5.85 |
| 合计 | 7,128,241,975.93 | 100 |
| 序号 | 行业 | 期末市值 (元) | 市值占基金资产净值比例(%) |
| 1 | A 农、林、牧、渔业 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | B 采掘业 | 511,122,526.54 | 7.28 |
| 3 | C 制造业 | 1,823,889,619.30 | 25.99 |
| 其中: | C0 食品、饮料 | 390,505,548.75 | 5.56 |
| C1 纺织、服装、皮毛 | 36,578,056.20 | 0.52 | |
| C2 木材、家具 | 137,523.44 | 0.00 | |
| C3 造纸、印刷 | 112,048,101.46 | 1.60 | |
| C4 石油、化学、塑胶、塑料 | 160,364,992.72 | 2.29 | |
| C5 电子 | 14,127,433.75 | 0.20 | |
| C6 金属、非金属 | 226,279,834.76 | 3.22 | |
| C7 机械、设备、仪表 | 390,804,710.91 | 5.57 | |
| C8 医药、生物制品 | 475,753,417.31 | 6.78 | |
| C99 其他制造业 | 17,290,000.00 | 0.25 | |
| 4 | D 电力、煤气及水的生产和供应业 | 249,945,651.86 | 3.56 |
| 5 | E 建筑业 | 159,780,217.89 | 2.28 |
| 6 | F 交通运输、仓储业 | 223,718,530.88 | 3.19 |
| 7 | G 信息技术业 | 206,104,515.64 | 2.94 |
| 8 | H 批发和零售贸易 | 385,343,254.35 | 5.49 |
| 9 | I 金融、保险业 | 884,952,071.98 | 12.61 |
| 10 | J 房地产业 | 196,740,610.95 | 2.80 |
| 11 | K 社会服务业 | 235,751,017.75 | 3.36 |
| 12 | L 传播与文化产业 | 58,644,000.00 | 0.84 |
| 13 | M 综合类 | 18,984,167.98 | 0.27 |
| 合计 | 4,954,976,185.12 | 70.61 |
| 序号 | 股票代码 | 股票名称 | 数 量（股） | 期末市值（元） | 市值占基金资产净值比例（%） |
| 1 | 600016 | 民生银行 | 56,000,000.00 | 288,960,000.00 | 4.12 |
| 2 | 600519 | 贵州茅台 | 2,100,000.00 | 276,969,000.00 | 3.95 |
| 3 | 600036 | 招商银行 | 10,100,000.00 | 177,962,000.00 | 2.54 |
| 4 | 600028 | 中国石化 | 15,500,402.00 | 165,544,293.36 | 2.36 |
| 5 | 000069 | 华侨城Ａ | 16,800,000.00 | 160,776,000.00 | 2.29 |
| 6 | 000012 | 南 玻Ａ | 12,699,928.00 | 132,714,247.60 | 1.89 |
| 7 | 000933 | 神火股份 | 6,467,608.00 | 131,292,442.40 | 1.87 |
| 8 | 600030 | 中信证券 | 4,799,950.00 | 118,846,762.00 | 1.69 |
| 9 | 002024 | 苏宁电器 | 6,800,000.00 | 118,320,000.00 | 1.69 |
| 10 | 600000 | 浦发银行 | 7,400,000.00 | 115,588,000.00 | 1.65 |
| 序号 | 债券品种 | 期末市值（元） | 市值占基金资产净值比例（%） |
| 1 | 国债 | 22,065,129.50 | 0.31 |
| 2 | 金融债 | 1,029,446,000.00 | 14.67 |
| 3 | 企业债 | 58,362.80 | 0.00 |
| 4 | 可转换债券 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 1,051,569,492.30 | 14.98 |
| 序号 | 债券名称 | 期末市值（元） | 市值占基金资产净值比例（%） |
| 1 | 08央票81 | 480,800,000.00 | 6.85 |
| 2 | 08央票95 | 250,016,000.00 | 3.56 |
| 3 | 08央票35 | 101,260,000.00 | 1.44 |
| 4 | 08央票17 | 101,210,000.00 | 1.44 |
| 5 | 08央票104 | 96,160,000.00 | 1.37 |
| 其他资产明细 | 金额（元） |
| 存出保证金 | 4,701,700.95 |
| 买入返售金融资产 | 400,000,720.00 |
| 应收利息 | 11,262,355.58 |
| 应收申购款 | 836,689.32 |
| 应收股利 | 261,019.08 |
| 合计 | 417,062,484.93 |
| 权证名称 | 本报告期买入权证金额 （元） | 本报告期获配权证数量（股） | 本报告期获配 权证成本（元） | 本报告期获配 权证市值（元） | 报告期末持有权证市值（元） | 报告期末权证市值占基金资产净值比例（%） |
| 宝钢CWB1 | 0.00 | 799,040 | 1,184,982.58 | 1，199，359.04 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 0.00 | 799,040 | 1,184,982.58 | 1，199，359.04 | 0.00 | 0.00 |
| 份额（份） | |
| 本报告期期初基金份额总额 | 9,650,628,066.43 |
| 本报告期期末基金份额总额 | 9,428,562,186.22 |
| 本报告期间基金总申购份额 | 47,850,210.51 |
| 本报告期间基金总赎回份额 | 269,916,090.72 |
鹏华优质治理股票型证券投资基金（LOF）
2008年第三季度报告