1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3
| 未出席董事姓名 | 未出席会议原因 | 受托人姓名 |
| 张明富 | 工作原因 | 无 |
| 张建春 | 工作原因 | 张承缨 |
1.4 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.5 公司董事长冯德虎先生、总经理杨峻先生、财务总监魏云女士保证年度报告中的财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |
| 总资产 | 1,293,610,128.55 | 1,191,899,053.43 | 8.53% |
| 所有者权益（或股东权益） | 321,540,381.29 | 339,234,627.71 | -5.22% |
| 每股净资产 | 1.246 | 1.578 | -21.04% |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（％） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,555,185.27 | 133.63% | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.056 | 128.02% | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减（％） | |
| 净利润 | -3,461,784.21 | -15,948,005.63 | -144.12% |
| 基本每股收益 | -0.013 | -0.062 | -136.11% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | - | -0.070 | - |
| 稀释每股收益 | -0.013 | -0.062 | -136.11% |
| 净资产收益率 | -1.08% | -4.96% | -3.39% |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率 | -1.62% | -5.62% | -2.88% |
非经常性损益项目
单位：（人民币）元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 |
| 营业外收支净额 | -398,854.82 |
| 计入当期损益的政府补助 | 3,689,169.96 |
| 非流动资产处置损益 | 61,514.66 |
| 所得税影响数额 | -507,830.33 |
| 少数股权损益影响额 | -729,767.07 |
| 合计 | 2,114,232.40 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 27,619 | |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 中国长城资产管理公司 | 13,548,743 | 人民币普通股 |
| 中国恒天集团公司 | 10,991,064 | 人民币普通股 |
| 赵海龙 | 750,076 | 人民币普通股 |
| 刘戈 | 635,089 | 人民币普通股 |
| 温华洲 | 518,411 | 人民币普通股 |
| 许文鸿 | 473,904 | 人民币普通股 |
| 刘汉林 | 456,320 | 人民币普通股 |
| 马建辉 | 418,581 | 人民币普通股 |
| 田文强 | 342,100 | 人民币普通股 |
| 吴家琰 | 322,540 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 1、公司1-9月份净利润比去年同期下降主要原因系原辅材料价格上涨、劳动力成本上升、人民币升值以及公司持有的交易性金融资产公允价值变化导致。 2、公司1-9月份现金流比去年同期上升主要原因系公司加大清收应收款项所致。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
| 1、报告期内，本公司以拥有的部分应收款项与汉帛所持有的浙江大厦及远洋国际中心的房产进行置换，资产过户手续正在办理中。 2、报告期内，本公司与姚德荣先生、佛山市顺德区中服纺织印染有限公司、吴江德伊时装面料有限公司和沈金娜女士共同签订了《股权转让协议》，公司将持有的顺德中服70％股权转让给姚德荣先生，转让价格按付款方式的不同分别为4892.5万元和3900万元，吴江德伊时装面料有限公司、沈金娜女士为上述受让方付款提供担保。该交易正在履行中。 |
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 2、中国恒天集团公司特殊承诺：①恒天集团承诺提升公司业绩，2006年公司经审计的合并报表净利润不低于1,000万元，2007年公司经审计的合并报表净利润不低于2,000万元，否则(与汉帛公司共同)向追送股份登记日登记在册的无限售条件的流通股股东追送520万股，按目前的流通股规模计算，相当于每10股流通股追加0.8股（追加一次对价安排完成后，本承诺自动失效）。承诺履行情况：已履约. 3、公司无持股5%以上股东或其实际控制人自愿追加股份限售承诺及其履行情况。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
| 无 |
3.5.1 证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额（元） | 持有数量（股） | 期末账面值 | 占期末证券总投资比例 （%） | 报告期损益 |
| 1 | 股票 | 600087 | 长航油运 | 5,031,728.95 | 450,000.00 | 2,632,500.00 | 83.70% | -2,399,228.95 |
| 2 | 基金 | 020003 | 金龙行业精选基金 | 499,681.19 | 452,988.71 | 254,579.66 | 8.09% | -245,101.53 |
| 3 | 基金 | 070099 | 嘉实基金 | 203,359.68 | 197,628.46 | 111,857.71 | 3.56% | -91,501.97 |
| 4 | 基金 | 519110 | 浦银价值基金 | 200,000.00 | 200,000.00 | 130,200.00 | 4.14% | -69,800.00 |
| 5 | 股票 | 002235 | 安妮股份 | 5,455.00 | 500.00 | 4,265.00 | 0.14% | -1,190.00 |
| 6 | 股票 | 002249 | 大洋电机 | 12,800.00 | 500.00 | 8,950.00 | 0.28% | -3,850.00 |
| 7 | 股票 | 002243 | 通产利星 | 3,890.00 | 500.00 | 2,790.00 | 0.09% | -1,100.00 |
| 期末持有的其他证券投资 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00% | 0.00 | |||
| 报告期已出售证券投资损益 | - | - | - | - | -1,508,892.63 | |||
| 合计 | 5,956,914.82 | - | 3,145,142.37 | 100% | -4,320,665.08 | |||
3.5.2 持有其他上市公司股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
| 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额 | 占该公司股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 |
| 600642 | 申能股份 | 1,399,608.00 | 0.00% | 1,976,800.00 | 867,856.33 | 577,192.00 |
| 合计 | 1,399,608.00 | - | 1,976,800.00 | 867,856.33 | 577,192.00 | |
3.5.3 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2008年07月18日 | 公司 | 电话沟通 | 个人投资者 | 公司经营情况 |
| 2008年08月12日 | 公司 | 电话沟通 | 个人投资者 | 公司经营情况 |
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2008－046
中国服装股份有限公司第三届董事会
第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国服装股份有限公司第三届董事会第四十二次会议通知于2008 年10 月10日以书面和电子邮件方式发出。会议于2008年10月22日在北京召开。应到董事9人，实到8人，亲自出席的有冯德虎、杨峻、丛培育、李晓红、高建幸、许坤元、张承缨，独立董事张建春先生由于工作原因未出席董事会，委托独立董事张承缨先生代为出席并表决，董事张明富未出席本次会议。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长冯德虎先生主持。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过了《中国服装股份有限公司2008年第三季度报告》。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
二、审议通过了《关于提名第四届董事会董事候选人的议案》。
公司第三届董事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会拟进行换届选举。公司第四届董事会由九名董事（其中含三名独立董事）组成。根据公司股东的推荐，公司董事会提名冯德虎先生、李晓红先生、端小平先生、何煜南先生、丛培育先生、钱宗宝先生、许坤元先生、张承缨先生、沈建林先生为公司第四届董事会董事候选人（简历后附），其中：许坤元先生、张承缨先生、沈建林先生为公司独立董事候选人。公司第三届董事会成员为公司的发展和运作做了大量的工作，公司董事会对他们为公司所作出的贡献表示感谢。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
该议案须提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于召开公司2008 年第六次临时股东大会的议案》。
公司定于2008 年11月18日上午9点30分召开公司2008 年第六次临时股东大会。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
特此公告。
中国服装股份有限公司
董 事 会
2008年10月22日
附件：
董事候选人简历
冯德虎，男，46岁，毕业于山东纺织工学院，澳门科技大学MBA，历任浙江纺织股份有限公司投资部经理，浙江省纺织工业集团公司行业办主任，浙江省轻工业厅企管处副处长、信息处处长，浙江化纤厂厂长兼书记，浙江省轻纺实业公司进出口部经理，中国纺织总会服装技术开发中心主任，浙江省服装工业公司总经理，浙江中汇（集团）股份有限公司董事、总裁，现任汉帛国际集团有限公司执行董事，中国服装股份有限公司董事长。
李晓红，男，42岁，研究生文化程度，清华大学法学硕士。 历任中国纺织机械工业总公司人事部干部，中国纺织机械（集团）有限公司党群工作部部长助理，邯郸纺织机械厂副厂长兼邯郸宏大棉纺公司总经理，中国纺织机械（集团）有限公司经济运行部副部长，中国恒天集团公司党群工作部部长，中国恒天集团公司战略发展部部长。现任中国恒天集团公司副总经理，中国服装股份有限公司董事。
端小平，男，39岁，工程师，硕士文化程度。历任中国纺织总会办公厅秘书，中国纺织总会化纤办规划处副主任科员、主任科员，中国纺织经济研究中心化纤研究处副处长，中国化纤协会秘书长，中国化纤总公司副总经理，浙江恒逸集团有限公司副总经理、投资总监。
何煜南，男，44岁，高级经济师，大学文化程度。历任中国农业银行浙江省分行国际部计划信贷部经理，上海浦东发展银行杭州分行，国际部、公司金融部副总经理，现任汉帛（中国）有限公司执行董事、财务总监，中国服装股份有限公司监事。
丛培育，男，39岁，经济师，硕士文化程度。1988年毕业于浙江大学管理系，同年分配至浙江省人民政府驻海南办事处，1991年调入浙江省证券公司，1993年受聘浙江港澳股份有限公司，任董事会秘书兼总经理助理，2000年1月调至浙江中汇（集团）股份有限公司任办公室副主任、主任、公司董事会秘书、副总裁，现任中国服装股份有限公司董事兼副总经理。
钱宗宝，男，49岁，高级经济师，大专文化程度。历任江苏省农行信贷管理一处副处长、二处副处长、处长，中国长城资产管理公司南京办事处债权管理部（资产经营部）处长，南京办事处资产处置委员会办公室主任、南京办事处经营管理部处长，杭州办事处副总经理，现任中国长城资产管理公司南京办事处副总经理。
许坤元，男，67岁，大学文化程度。历任华东纺织工学院教师，湖南邵阳第二纺织机械厂研究所副所长，湖南省轻工设计院副院长，湖南省轻工业局科技处负责人，湖南省纺织工业总公司副总经理，总经理，纺织工业部计划司司长，纺织工业部副部长，中国纺织总会副会长，国家纺织工业局副局长，现任中国纺织工业协会副会长，中国服装股份有限公司独立董事。
张承缨，男，62岁，大学文化程度。1968年3月入伍，1971年4月复员；1971年5月至1977年9月省闸口发电厂工人（期间就读浙江大学），省水利电子力厅干部，1978年10月至1989年调入浙江省人民防空指挥部，历任普通干部，工程处副处长，财务物资处处长（期间下派湖州市长兴县县委副书记）；1989年至1995年浙江省财政厅历任综合处处长，工交处处长，省国有资产管理局局长；1995年至2004年财政部驻浙江省财政监察专员办事处历任副专员、专员；2004年3月退休，现任浙江通力投资有限公司顾问，数源科技股份有限公司独立董事、中国服装股份有限公司独立董事。
沈建林，男，40岁，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师，大学文化程度。历任浙江东方会计师事务所项目经理、部门经理、董事副总经理，现任立信会计师事务所合伙人兼杭州分所所长，杭州长信财务顾问有限公司、杭州旺信财务顾问有限公司执行董事，浙江中国轻纺城股份有限公司、奥普控股集团有限公司独立董事，浙江省注册会计师协会第四届理事会理事。
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2008-048
中国服装股份有限公司关于召开
2008年度第六次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
（一）、召开会议基本情况
（一）、召开会议基本情况
1、召开时间：2008年11月18日上午9时30分
2、召开地点：北京市建国路99号中服大厦20层会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
(1)本公司董事、监事及高级管理人员；
(2)本公司聘请的律师；
(3)截止2008年11月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（二）、会议审议事项
一、审议《关于提名第四届董事会董事候选人的议案》；
二、审议《关于提名第四届监事会监事候选人的议案》。
（三）、会议登记办法：
国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡，于2008年11月 14日上午8：30－12：00，下午13：00－16：30）到公司资本运营部登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。
（四）、会议联系方式
公司办公地址：北京市建国路99号中服大厦2009室
联系电话：（010）65817498
传真：(010)65812413
联系人：刘定国 张卉
邮政编码：100020
（五）、其它事项：
本次会议会期半天，与会股东费用自理。
授权委托书
委托人签名： 身份证号码：
受托人签名： 身份证号码：
委托人证券帐户号码：
委托人持股数：
委托日期：
委托书有效期限：
兹委托 先生／女士代表我单位／本人出席中国服装股份有限公司2008年度第六次临时股东大会，并代为行使／不行使表决权。
针对本次股东大会议案，我单位／本人赞成／反对／弃权。
如果我单位／本人不作具体指示，受托人可以／不可以按自己的意思表决。
委托人签名（或盖章）
中国服装股份有限公司
2008年10月22日
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2008-049
中国服装股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国服装股份有限公司第三届监事会第十八次会议于2008年10月22日在北京召开。应到监事5人，实到4人，亲自出席的有方玉根、何煜南、张东生、耿燕京，监事黄新建未出席本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席方玉根先生主持。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过了《中国服装股份有限公司2008年第三季度报告》。
经审议4名监事以4票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
二、审议通过了《关于提名第四届监事会监事候选人的议案》。
公司第三届监事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司监事会拟进行换届选举。公司第四届监事会由五名监事（其中含两名职工监事）组成。根据公司股东的推荐，公司监事会拟提名方玉根先生、许幼红女士、张东生先生为公司第四届监事会监事候选人。另外，公司职工监事将由公司职工代表大会选举产生。
公司第三届监事会成员为公司的发展和运作做了大量的工作，公司监事会对他们为公司所作出的贡献表示感谢。
经审议4名监事以4票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
该议案须提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国服装股份有限公司监事会
2008年10月22日
附件：
监事候选人简历
方玉根，男，57岁，大学文化程度，高级经济师。历任原纺织工业部设计院助理工程师，部机关团委书记，党委常务副书记，中国服装研究设计中心主任，中国服装集团公司总经理，中国服装协会副会长，中国服装设计师协会副主席，中国服装股份有限公司董事长、总经理，现任中国服装股份有限公司监事会主席。
许幼红，女，43岁，助理会计师，大专文化程度。1999年7月毕业于浙江广播电视大学财务会计专业，自1993年至今先后担任汉帛（中国）有限公司财务主办、财务经理、财务副总监等工作。
张东生，男，47岁，大学文化程度。2000年3月至今，中国长城资产管理公司南京办事处副处长、处长，现任中国长城资产管理公司南京办事处处长、中国服装股份有限公司监事。
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2008－050
中国服装股份有限公司关于选举职工监事的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国服装股份有限公司于2008 年10月15 日在中服大厦20层会议室召开全体职工大会，经民主选举，黄新建、耿燕京（简历附后）两位同志当选为公司第四届监事会职工监事。
本次职工大会选举产生的职工监事将和2008 年11月18 日召开的公司2008年第六次临时股东大会选举产生的三名非职工监事组成公司第四届监事会。
特此公告。
中国服装股份有限公司
监 事 会
2008年10月22日
附件：
职工监事简历
黄新建，研究生文化程度。历任北京天宫合力贸易发展有限责任公司副总经理，厦门海山实业有限公司副总经理，现任中国服装股份股份有限公司总经理助理，中国服装股份有限公司监事。
耿燕京，大学文化程度。历任北京化纤研究所、中国服装研究设计中心工程师、高级工程师，现任中国服装股份有限公司办公室主任，中国服装股份有限公司工会委员会副主席，中国服装股份有限公司监事。
关于提名董事候选人的独立董事意见
中国服装股份有限公司三届董事会第四十二次会议于2008年10月22日在中服大厦20层会议室召开，会议审议了《关于提名第四届董事会董事候选人的议案》，提名冯德虎先生、李晓红先生、端小平先生、何煜南先生、丛培育先生、钱宗宝先生、许坤元先生、张承缨先生、沈建林先生为公司第四届董事会董事候选人。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们针对上述事项发表以下独立意见：
公司董事会已提供冯德虎先生、李晓红先生、端小平先生、何煜南先生、丛培育先生、钱宗宝先生、许坤元先生、张承缨先生、沈建林先生的个人简历，独立董事审阅前就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问。基于独立判断，我们认为：冯德虎先生、李晓红先生、端小平先生、何煜南先生、丛培育先生、钱宗宝先生、许坤元先生、张承缨先生、沈建林先生具备与其行使职权相适应的任职条件，董事、独立董事提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
独立董事签名： 许坤元
张承缨
张建春（张承缨代）
2008年10月22日
中国服装股份有限公司
证券代码：000902 证券简称：中国服装 公告编号：2008-04７
2008年第三季度报告