2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人丁强、主管会计工作负责人段晓芝及会计机构负责人（会计主管人员）王萍声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 11,086,812,037.15 | 7,692,622,903.95 | 44.12 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 3,580,965,782.24 | 2,484,266,405.35 | 44.15 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 3.07 | 2.13 | 44.13 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -84,477,559.43 | 31.74 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.07 | 36.36 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 269,450,274.98 | 738,408,569.06 | 211.96 |
| 基本每股收益(元) | 0.23 | 0.63 | 228.57 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.63 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.23 | 0.63 | 228.57 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 7.82 | 24.35 | 增加4.16个百分比 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 7.82 | 24.21 | 增加4.19个百分比 |
| 非经常性损益项目 | （元） 扣除方式：分项扣除 | ||
| 非流动资产处置损益 | -62,224,709.21 | ||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 61,628,164.56 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 1,911,901.31 | ||
| 宝硕偿还债务 | 2,884,285.86 | ||
| 合计 | 4,199,642.52 | ||
备注：
2008年5月，公司实施了2007年度资本公积转增股本方案，总股本由73,000万股变更为116,800万股，列示的上年末每股净资产指标和上年同期每股经营活动产生的现金流量净额按目前公司总股本116,800万股重新计算。
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 91,414 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金 | 17,332,245 | 人民币普通股 | |
| 中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资基金 | 10,509,108 | 人民币普通股 | |
| 中国民生银行股份有限公司－长信增利动态策略股票型证券投资基金 | 8,070,152 | 人民币普通股 | |
| 中建材投资有限公司 | 7,250,000 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 | 6,822,308 | 人民币普通股 | |
| 长城－中行－景顺资产管理有限公司－景顺中国系列基金 | 6,212,530 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 | 5,300,801 | 人民币普通股 | |
| 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金 | 4,951,475 | 人民币普通股 | |
| 中国农业银行－长信银利精选证券投资基金 | 4,731,564 | 人民币普通股 | |
| 中国农业银行－信诚四季红混合型证券投资基金 | 4,608,438 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位:元 币种：人民币
| 项 目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 增减变化 （%） | 变化原因 |
| 货币资金 | 2,839,342,630.32 | 1,363,874,309.66 | 108% | 期初不含存放于天威集团结算中心存款；适度增加贷款规模；货款回收情况较好 |
| 交易性金融资产 | 2,439,052.80 | 100% | 让渡宝硕普通股641,856股 | |
| 应收票据 | 71,889,351.25 | 47,454,460.92 | 51% | 本期收回的货款中银行承兑汇票增加 |
| 应收账款 | 1,295,736,857.40 | 832,471,867.51 | 56% | 产销量增加,销售收入增加 |
| 预付款项 | 1,284,180,686.06 | 989,053,681.83 | 30% | 变压器产量增加,预付采购资金、投标保证金等增加 |
| 其他应收款 | 80,166,421.72 | 415,657,945.66 | -81% | 期初含存放于天威集团结算中心存款，该存款已于2008年4月14日全部转入公司在外部开立的银行账户 |
| 长期股权投资 | 2,240,525,508.21 | 1,499,845,368.75 | 49% | 参股公司天威英利海外控股股东单方增资，股东权益增加，公司按权益法应享有部分；同时参股公司天威英利和新光硅业业绩增长，投资收益增加；新增对乐山3000吨/年多晶硅项目投资 |
| 在建工程 | 477,362,581.83 | 197,518,823.75 | 142% | 保定天威薄膜光伏有限公司、四川天威硅业有限公司开工建设，在建工程增加 |
| 无形资产 | 265,566,535.67 | 179,716,942.19 | 48% | 保定天威薄膜光伏有限公司、四川天威硅业有限公司等子公司增加土地使用权 |
| 商誉 | 13,251,742.53 | 50,414,026.19 | -74% | 凯华公司转让，相应减少商誉 |
| 长期待摊费用 | 718,783.17 | 1,606,093.19 | -55% | 赛利股权转让，长期待摊费用减少 |
| 递延所得税资产 | 23,729,714.40 | 13,229,715.36 | 79% | 合并抵销存货内利增加，应收账款坏账准备增加 |
| 短期借款 | 3,073,500,000.00 | 1,788,500,000.00 | 72% | 生产规模扩大，流动资金需求增加 |
| 应付职工薪酬 | 15,042,788.66 | 8,212,274.32 | 83% | 合并范围变化 |
| 应付股利 | 13,055,709.12 | 51,466,675.24 | -75% | 支付股东股利 |
| 其他流动负债 | 78,502,952.03 | 767,143,505.69 | -90% | 偿还短期融资券 |
| 长期借款 | 1,870,000,000.00 | 350,000,000.00 | 434% | 项目贷款增加 |
| 实收资本(或股本) | 1,168,000,000.00 | 730,000,000.00 | 60% | 以资本公积转增股本 |
| 少数股东权益 | 415,465,332.72 | 164,670,902.17 | 152% | 新增投资项目，少数股东权益增加 |
| 项 目 | 2008年7-9月 | 2007年7-9月 | 增减变化（%） | 变化原因 |
| 营业收入 | 1,318,368,881.76 | 764,146,781.92 | 73% | 变压器销量增加 |
| 营业成本 | 1,000,959,717.82 | 607,989,499.77 | 65% | 变压器销量增加 |
| 营业税金及附加 | 6,100,616.69 | 1,454,105.52 | 320% | 实现增值税增加 |
| 销售费用 | 23,765,815.18 | 35,149,877.38 | -32% | 合并范围变化 |
| 管理费用 | 62,975,580.38 | 35,702,112.40 | 76% | 合并范围变化,新产品研发投入增加,厂区环境改善投入增加等 |
| 财务费用 | 55,683,931.41 | 33,930,907.16 | 64% | 摊销短期融资券利息,贷款增加 |
| 资产减值损失 | 32,136,443.36 | 18,620,200.00 | 73% | 销售收入增长,应收账款增加 |
| 公允价值变动净收益 | -1,816,452.48 | -100% | 以2008年9月末宝硕股票收盘价确认 | |
| 投资收益 | 167,580,062.57 | 64,975,295.77 | 158% | 天威英利和新光硅业业绩增长，投资收益增加 |
| 营业利润 | 302,510,387.01 | 96,275,375.46 | 214% | 变压器利润增长;投资收益增加 |
| 营业外收入 | 92,593,407.39 | 1,316,727.89 | 6932% | 合变收到政府搬迁补偿款,按政府补助准则,与收益相关的部分计入当期损益 |
| 营业外支出 | 88,902,528.19 | 632,859.68 | 13948% | 合变旧厂区土地使用权、固定资产清理等损失 |
| 利润总额 | 306,201,266.21 | 96,959,243.67 | 216% | 优化产品结构，产销量增加,变压器利润增长 |
| 所得税费用 | 31,800,421.25 | 8,135,187.34 | 291% | 利润增长,所得额增加 |
| 净利润 | 274,400,844.96 | 88,824,056.33 | 209% | 变压器利润增长；投资收益增加 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 269,450,274.98 | 86,373,806.04 | 212% | 变压器利润增长；投资收益增加 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
为积极推进公司新建项目的健康快速发展，完善产业结构，经公司第三届董事会第三十一次会议及2008年第一次临时股东大会审议通过，公司启动了2008年配股再融资计划：以实施2007年度资本公积转增股本后的总股本数116,800万股为基数，按每10股配售1.4股-1.8股的比例向全体股东配售，本次配股可配售股份总数为16,352万股-21,024万股。此次配股以公司下属的非晶薄膜太阳能电池项目、新津3000吨/年多晶硅项目以及乐山3000吨/年多晶硅项目等优质新能源项目作为募投主体，预计筹集资金为32亿元人民币。公司控股股东保定天威集团有限公司承诺以现金足额认配其应认配的股份。报告期内，公司配股申报材料已提交中国证券监督管理委员会审核，待核准后方可实施。相关公告刊登于2008年6月4日和2008年6月20日的上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况:
保定天威集团有限公司承诺：
1、最低持股条款在获得流通权之日起三年内，天威集团承诺最低持股比例不低于51%。
2、限售期条款在上述最低持股条款的限制条件下，天威集团对限售期做出有关承诺：其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超出10%；上述出售行为实施后，天威集团持股比例不低于51%；承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数1%的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
3、增持条款
（1）增持股份的目的
为顺利解决股权分置问题，保护流通股股东的利益，确保公司市值在解决股权分置完成后得到有效的保护，天威集团承诺将在适当时机通过增持公司股份的方式维护股价。
（2）增持股份的条件和数量
（a）以公司股权分置改革方案实施之股权登记日后连续三十个交易日每日加权平均成交价格的算术平均值为基准价格；
（b）以该基准价格为基础，在公司股权分置改革方案实施后十二个月内，如出现连续30个交易日公司股票每日加权平均成交价格均低于该基准价15%的情况，天威集团将立即启动增持公司股份程序，累计增持公司股份数量介于公司总股本的0.1%－0.5%之间；
（c）以该基准价格为基础，在公司股权分置改革方案实施后十二个月内，如出现连续30个交易日公司股票每日加权平均成交价格均低于该基准价30%的情况，天威集团将立即启动增持公司股份程序，累计增持公司股份总量介于公司总股本的0.5%－1%之间；
（d）上述基准价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权调整；
（e）天威集团承诺在增持计划完成后六个月内不出售所增持的股份；
（f）天威集团不排除根据实际情况，为维护控股地位，通过证券交易所主动增持公司股份的可能性；
（g）根据中国证监会证监发[2005]52号《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》的规定，天威集团在公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内增持社会公众股份而触发要约收购义务可以免予履行要约收购义务，超过两个月增持社会公众股份而触发要约收购义务需要履行要约收购义务或者申请豁免。
4、最低减持价格
天威集团承诺所持非流通股份在限售期内减持价格不低于股权分置改革公告前30个交易日收盘价的平均值7.13元/股。最低减持价格如遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权调整。
非公开发行时所作承诺及履行情况：
保定天威集团有限公司将认购不低于本次非公开发行股票总量的28%,其他特定投资者(不超过9名)认购本次非公开发行股票总量的剩余部分。天威集团认购本次发行股份的锁定期限为自发行结束之日起不少于三十六个月。
公司控股股东追加所持股份限售期承诺及履行情况：
保定天威集团有限公司在原股权分置改革承诺的基础上，对所持有的596,848,000股天威保变股份自愿延长锁定期至2010年8月19日。在此期间天威集团将不会通过上海证券交易所交易系统出售该部分股份。
天威集团提出的稳定天威保变股价的措施，构成天威集团对投资者的公开承诺，天威集团确保有能力履行前述稳定股价措施。如未履行，天威集团自愿承担相应的法律后果。天威集团将在稳定股价措施期满时向天威保变通报措施实施情况。
董事会监督公司股东在报告期内的承诺履行情况，以上所有承诺报告期内履行正常，未有违反承诺的情形发生。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
√适用 □不适用
单位：元
| 序号 | 证券代码 | 简称 | 期末持有数量（股） | 初始投资金额 | 期末账面值 | 期初账面值 | 会计核算科目 |
| 1 | 600155 | *ST宝硕 | 641,856 | -- | 2,439,052.80 | 4,255,505.28 | 交易性金融资产 |
本公司所持有的此项可交易性金融资产是根据*ST宝硕的重整计划，按照债权比例获得的*ST宝硕股东让渡的普通股,股数总计为641,856股。*ST宝硕的期初账面值4,255,505.28元，因报告期内沪深股指大幅下跌，造成公司的交易性金融资产市值也随之缩水。以*ST宝硕2008年9月26日股票收盘的价格3.80元/股计算（2008年第三季度的最后一个交易日），市值为2,439,052.80元人民币。
关于本公司与*ST宝硕有关债权债务关系的形成详见2006年12月1日和2006年12月6日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》和《上海证券报》上的《董事会决议公告》和《保定天威保变电气股份有限公司重要事项公告》。
保定天威保变电气股份有限公司
法定代表人: 丁强
2008年10月21日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2008-077
保定天威保变电气股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2008年10月10日以传真或送达方式发出召开公司第四届董事会第一次会议的通知，2008年10月21日在公司第五会议室召开了第四届董事会第一次会议。公司十一名董事出席了会议，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由丁强先生主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：
一、关于选举公司董事长的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
经与会董事讨论，选举丁强先生为公司第四届董事会董事长。
二、关于选举公司副董事长的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
经与会董事讨论，选举边海青先生为公司第四届董事会副董事长。
三、关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案
（一）关于选举董事会战略委员会委员的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。
公司董事会战略委员会由丁强先生、马忠智先生、宋淑艾女士、边海青先生、杨明进先生组成，董事长丁强先生担任主任委员。
（二）关于选举董事会审计委员会委员的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。
公司董事会审计委员会由陈金城先生、章永福先生、景崇友先生组成，独立董事陈金城先生担任主任委员。
（三）关于选举董事会提名委员会委员的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。
公司董事会提名委员会由章永福先生、丁强先生、丛树海先生组成，独立董事章永福先生担任主任委员。
（四）关于选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案(该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。
公司董事会薪酬与考核委员会由宋淑艾女士、马忠智先生、丁强先生组成，独立董事宋淑艾女士担任主任委员。
（五）关于选举董事会风险防范委员会委员的议案(该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。
公司董事会风险防范委员会由丁强先生、马忠智先生、丛树海先生、边海青先生、杨明进先生组成，董事长丁强先生担任主任委员。
四、关于聘任公司总经理的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。
根据董事长丁强先生提名，聘任杨明进先生为公司总经理，聘期与第四届董事会任期相同（简历附后）。
五、关于聘任公司副总经理的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
根据总经理杨明进先生提名，聘任郭爱华先生为公司副总经理（常务）；聘任利玉海先生、张继承先生、李忠先生、李淑芳女士、李明亮先生为公司副总经理，聘期与第四届董事会任期相同。
（上述人员简历附后）
六、关于聘任公司总工程师的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。
根据总经理杨明进先生提名，聘任张喜乐先生为公司总工程师，聘期与第四届董事会任期相同（简历附后）。
七、关于聘任公司财务总监的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。
根据总经理杨明进先生提名，聘任段晓芝女士为公司财务总监，聘期与第四届董事会任期相同（简历附后）。
八、关于聘任公司董事会秘书的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。
根据董事长丁强先生提名，聘任张继承先生为公司董事会秘书，聘期与第四届董事会任期相同（简历附后）。
九、关于聘任公司证券事务代表的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。
根据董事长丁强先生提名，聘任王倩女士为公司证券事务代表，聘期与第四届董事会任期相同（简历附后）。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事马忠智、宋淑艾、丛树海、陈金城、章永福对2008年10月21日公司第四届董事会第一次会议审议通过的关于聘任公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书的议案发表如下独立意见：
1）任职资格合法。经审查杨明进、郭爱华、利玉海、张继承、李忠、李明亮、李淑芳、张喜乐、段晓芝九位候选人的履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除的现象。
2）聘任程序合法。聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
3）经了解，以上九位同志的学历、工作经历和身体状况能够胜任高级管理人员的职责要求。
予以同意。
十、关于公司2008年第三季度报告全文及正文的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。
十一、关于为公司全资（控股）子公司提供委托贷款的议案
公司决定委托兵器装备集团财务有限责任公司向公司全资子公司保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风电”）和控股子公司天威保变（秦皇岛）变压器有限公司（以下简称“天威秦变”，本公司持有其80%的股权）提供委托贷款两笔，具体如下：
（一）向天威风电提供委托贷款人民币叁亿元整（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
期限一年，年利率6.8%，用于该公司流动资金周转。
（二）向天威秦变提供委托贷款人民币壹亿元整（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
期限三年，年利率6.8%，用于该公司500kV及以上特大型变压器技术改造项目。
本议案详细内容见同日披露的《关于为公司全资（控股）子公司提供委托贷款的公告》。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2008年10月21日
相关人员简历：
杨明进先生简历：
男，44岁，汉族，研究生学历，经济师，中共党员，1998年3月至1999年12月任保定变压器厂绝缘车间副主任；2000年1月至2001年6月任天威保变油箱车间主任；2001年7月至2006年1月任保定天威电气设备结构有限公司党委书记、总经理；2004年4月至今任天威集团董事会董事；2006年1月至今任天威保变总经理，2006年2月至今任天威保变董事。
郭爱华先生简历：
男，50岁，研究生学历，高级工程师，中共党员，2000年2月至2004年3月任天威保变副总工程师兼技术部常务副部长、副总经理，2004年3月至今任天威保变常务副总经理。
利玉海先生简历：
男，48岁，汉族，研究生学历，工程师，中共党员，2001年8月至2002年9月任天威保变市场部副部长、常务副部长；2002年9月至今任天威保变副总经理。
张继承先生简历：
男，40岁，汉族，研究生学历，高级经济师，中共党员，2001年4月至2002年7月任天威保变董事会证券事务代表；2002年7月至2004年3月任天威保变投资管理部部长、董事会秘书；2004年3月至今任天威保变副总经理、董事会秘书。
李忠先生简历：
男，40岁，汉族，研究生学历，高级经济师，中共党员，2001年9月至2002年2月任天威保变总经理助理；2000年-2002年5月任天威保变董事；2002年2月至2004年1月任天威英利常务副总经理、支部委员会书记、董事；2004年1月至2005年底任保定天威赛利涂层技术有限公司总经理；2006年1月至今任天威保变副总经理；2006年1月至2007年12月任新光硅业副总经理；2007年12月至今任天威四川总经理、董事，2007年5月至今兼任西藏华冠董事，2008年1月任乐电天威、新光硅业董事。
李淑芳女士简历：
女，45岁，汉族，研究生学历，工程师，中共党员，2001年2月至2002年8月任天威保变质保部副部长；2002年8月至2004年1月任天威保变质管办主任；2004年1月至2006年1月任天威保变总装车间主任；2006年1月至2007年4月任天威集团企管策划部经理；2007年4月至今任天威保变副总经理。
李明亮先生简历：
男，43岁，回族，研究生学历，高级经济师，中共党员，1999年至2001年任天威集团规划发展部经理；2002年至2003年任天威集团进出口分公司经理；2004年至2007年4月任天威保变副总经理；2007年4月至2008年9月任保定天威结构总经理。2008年9月起任天威保变副总经理。
张喜乐先生简历
男，44岁，汉族，博士，正高级工程师，中共党员，1999年2月至2000年2月任保定天威保变电气股份有限公司总工程师助理，技术中心主任，2000年2月至2001年12月先后任保定天威保变电气股份有限公司常务副总工程师，质保部部长，技术部部长，总工程师，公司董事，2001年12月至今任保定天威保变电气股份有限公司董事，总工程师。
段晓芝女士简历：
女，49岁，汉族，研究生学历，高级会计师，1999年06月至2001年01月任天威集团资产财务部副经理；2001年01月至2003年06月任天威集团资产财务部经理兼财务结算中心主任；2003年06月至2007年02月天威集团董事、资产财务部经理、结算中心主任；2007年02月至2008年04月任天威集团董事；2007年02月至2008年4月任天威集团副总会计师、资产财务部经理、结算中心主任；2008年4月至今任天威保变财务总监。
王倩女士简历：
女，33岁，汉族，研究生在读，助理经济师，2004年1月至2005年5月任投资管理部部长助理；2005年5月至2006年6月任投资管理部副部长；2006年6月至今任投资管理部部长；2004年3月至今任天威保变证券事务代表。
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2008-078
保定天威保变电气股份有限公司
关于为公司全资（控股）子公司
提供委托贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 委托贷款金融机构：兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）
● 贷款方：保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风电”）；和天威保变（秦皇岛）变压器有限公司（以下简称“天威秦变”）
● 委托贷款金额：1）向天威风电提供委托贷款人民币叁亿元整；2）向天威秦变提供委托贷款人民币壹亿元整
● 委托贷款期限：1）向天威风电提供委托贷款期限一年；2）向天威秦变提供委托贷款期限三年
● 委托贷款利率：年利率均为6.8%
一、 委托贷款概述
2008年10月21日公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于为公司全资（控股）子公司提供委托贷款的议案》，同意公司向天威风电提供委托贷款人民币叁亿元整；向天威秦变提供委托贷款人民币壹亿元整。
二、 贷款方的基本情况
（一）天威风电
天威风电是本公司的全资子公司，注册资本2.5亿元人民币，该公司主要经营：风力发电机组和组件、配件的设计、研发、制造、销售及试验、检测、维修；货物、技术进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品和技术除外；经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。
截至2008年9月30日，该公司资产总额为33755.71万元，负债总额为10012.88万元，归属于母公司所有者权益合计为23578.89万元，该公司尚未进入批量生产阶段，净利润为-951.20万元。
（二）天威秦变
天威秦变是本公司的控股子公司，注册资本22000万元，本公司持有其80%的股权，该公司主要经营220千伏及以上交流变压器、直流换流变压器、平波电抗器及相关电力设备的制作、销售及售后服务。
截至2008年9月30日，该公司资产总额为53343.23万元，负债总额为30493.23万元，归属于母公司所有者权益合计为22850.00万元，净利润为1059.86万元。
三、 委托贷款的主要内容
（一）向天威风电提供委托贷款人民币叁亿元整，期限一年，年利率6.8%。
（二）向天威秦变提供委托贷款人民币壹亿元整，期限三年，年利率6.8%。
（具体委托贷款内容以实际签订的合同为准。）
四、本次委托贷款的资金来源
本公司2008年9月26日召开的第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于调整公司2008年度银行融资总额的议案》，兵器装备集团财务有限责任公司（简称“兵装财务公司”）向本公司发放委托贷款15亿元人民币。
本次向天威风电和天威秦变提供的委托贷款从兵装财务公司给本公司发放的委托贷款中支付；天威风电和天威秦变向本公司还款的方式：按季结息、到期一次还本。
五、 本次委托贷款的目的
向天威风电提供委托贷款，用于该公司流动资金周转；向天威秦变提供委托贷款用于该公司500kV及以上特大型变压器技术改造项目。
本公司控股公司天威秦变与本公司在采购、技术、市场方面坚持“三统一”原则，其生产、技术、销售由本公司统一管理，有充足的订单，市场前景良好，且其货款回收由本公司进行控制与管理，能够保证按期偿还。
特此公告
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2008年10月21日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2008-079
保定天威保变电气股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年10月10日以传真或送达方式发出召开公司第四届监事会第一次会议的通知，2008年10月21日在公司第五会议室召开了第四届监事会第一次会议。会议由张立明先生主持，会议应到监事三名，实际三名监事出席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过了以下议案：
一、关于选举张立明先生为公司监事会主席的议案（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
二、关于《公司2008年第三季度报告全文及正文》的议案（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2008年第三季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会监事一致认为:
（一）公司2008年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（二）公司2008年第三季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年第三季度的经营管理和财务状况等事项。
（三）公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2008年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（四）我们保证公司2008年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司监事会
2008年10月21日