⊙本报记者 王屹
股改+破产重整，这是S*ST星美股权分置改革方案中最引人注目之处。公司全体非流通股股东将把手中持有的50%的星美股权让渡出来偿还上市公司的巨额债务，进而再引进香港新世界（中国）地产的关联方上海鑫以实业作为大股东，为下一步的资产重组奠定基础。为了进一步深入探询公司此次股改的"台前幕后"，本报记者21日在位于重庆的星美联合总部采访了公司董事长何家盛。
记者：能否简单介绍一下现在公司的基本面以及当前所面临的困境？
何家盛：近年来，公司原前三大股东的股权已全部被司法拍卖，相应的股权逐步分散到众多企业法人与自然人手中，实际控制人缺位导致重组无法推进，公司的经营活动也已全面停止。截至2008年6月30日，公司的总资产为4.68亿元，负债为近17亿元，所有者权益－12.56亿元，每股净资产－3.04元，陷入严重资不抵债的境地。今年1至6月份的净利润为－5310.81万元，持续经营能力已不具备。如果公司不能完成股改，则很有可能将进入破产清算程序。
记者：公司为何非要走上破产重整这条“华山道”，是否还有其他重组路径可以选择？
何家盛：不是公司非要走这条路，而是方方面面的因素制约着我们以前的设想。公司的债权人主要是银行，不走司法程序就无法解决银行的巨额债务问题。各家银行体制不同，债权成本不一，抵押物状况也非常复杂，同他们谈判债务打折的问题难度非常大，如果不进行破产重整，星美可能目前仍然处于债务和解过程中，根本走不到今天。所以只有破产重整才能彻底丢掉原来的包袱，把公司做成一个“净壳”，轻装上阵，为未来的资产重组打下基础。
记者：香港新世界和上海鑫以为何会选中S*ST星美作为重组对象？
何家盛：可以这么说，在资本市场众多的上市公司中找到星美联合是一种缘分。
记者：香港新世界本身是一家在港交所上市的蓝筹公司，此次通过关联企业实现境内借壳上市有着怎样的战略意义？
何家盛：内地市场是一个充满着潜力的大市场，新世界进入内地也不是一两年的事了。为进一步打开市场，更多地参与内地的城市建设，境外投资者需要通过资本市场这个舞台来扮演他们的角色。
记者：此次股改方案的亮点有哪些？重组方将付出怎样的代价？
何家盛：本次股改最大的特点是股改结合破产重整。一方面，股改是星美破产重整计划实施的先决条件：只有股改方案顺利通过，鑫以实业才会拿出现金代上市公司偿付债务，破产重整计划才能实施；反之，如果本次股改失败，破产重整计划就无法实施，星美也将有可能进入破产清算。另一方面，根据破产重整计划，公司全体非流通股股东要拿出50%的股份用于解决上市公司的巨额债务问题，流通股股东则不需要支付股份，而债务问题实际上是星美所有股东所共同面临的大难题。这实际上就等于是非流通股股东为流通股股东赠送了相应的股份。
本次股改的第二个特点是时间非常紧迫。根据今年4月22日法院的裁定，破产重整计划应在6个月内完成，即应当在10月21日之前完成。鉴于目前的股改安排，相关股东会议的表决在10月28日进行，因此，我们向法院申请将破产重整方案的执行期延长至12月31日。如果届时仍未能完成破产重整，则星美将有可能因破产清算而面临退市。
第三个特点是股改与资产重组分开进行。根据商务部等六部委颁布的规定，境外投资者战略投资境内上市公司，只适用于已经完成股改的上市公司，因此，星美必须先行完成股改，才能进行资产注入。正是由于受到法规的限制，星美的本次股改与资产重组不能同时进行，而必须先完成股改，然后才能再进行资产重组。
记者：如果股改顺利实施后，S*ST星美将会出现怎样的变化？
何家盛：星美是一家濒临破产的上市公司，在破产重整程序中得到确认的债务总金额高达约24亿元，根据破产重整计划需要偿付债权人的金额高达约5.6亿元。解决上市公司巨额债务，避免公司破产，这是全体股东的利益才能得到保障。但是，在星美的破产重整中，由公司非流通股股东以其一半的股份代偿债务，而流通股股东则不需要付出任何成本，这充分保障了中小投资者的利益，体现了公司“大小非”的诚意。
另外，股改完成后，上海鑫以实业将持有S*ST星美106938440股，占上市公司总股本的25.84%，成为第一大股东，有效解决了公司实际控制人缺位的问题，同时为引进优质资产做好了铺垫。
S*ST星美现在的净资产约为－12亿元，即每股净资产约为－3元。在股改完成后，星美将成为一个没有负债、没有资产的“净壳”公司，每股净资产将由－3元上升为0元，这就意味着公司全体股东、包括流通股股东所持股份的每股净资产实际上增加了3元。在下一步资产重组完成后，公司的每股净资产还将进一步增加，股票的内在价值提高了，全体股东均将由此受益。
综上所述，股改的完成，不仅解决了星美的巨额债务，避免了星美的破产，还为公司重大资产重组创造了前提条件。通过资产重组，星美的基本面将大大改善，盈利能力大大增强，全体股东的利益均得到了根本的保障，这对于整个资本市场来说都是一件“多赢”的事情。