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董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、截至本股权分置改革说明书签署日，公司共有非流通股股东25家，公司股权分置改革方案由3家非流通股股股东福建华通置业有限公司、华鑫通国际招商集团股份有限公司、福清市国有资产营运投资有限公司提出；该部分非流通股股东合计持有公司非流通股92,697,000股，占公司总股本的41.93%，占非流通股总数的73.60%，提出股权分置改革动议的非流通股股东所持非流通股份超过全体非流通股份的2/3，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定；尚有22家非流通股股东（不包括未明确持有人）未明确表示同意本方案，该部分股东与未明确持有人合计持有本公司非流通股33,254,926股，占非流通股总数的26.40%。
2、公司与华通置业、滨海控股签署了《资产出售协议》，以0元的价格将公司所有资产和债务出售给华通置业。公司与滨海控股签署了《向特定对象发行股份购买资产协议》，公司拟对滨海控股定向发行股份，滨海控股拟以经营性房地产业务相关资产进行认购，拟认购股份的滨海控股与经营性房地产业务相关的资产按基准日（2008年6月30日）评估结果为1,406,467,585.57元，作价1,406,467,585.50元。本公司拟以新增发行的股份作为对价，新增股份每股价格为4.30元（即公司董事会公告发行方案前20个交易日A股交易均价），新增股份327,085,485股。滨海控股承诺：通过本次发行所获得的股份自股权登记完成之日起36个月内不上市交易或转让。
3、公司以本次重大资产重组增加的股东权益作为本次股权分置改革的对价的一部分。本次交易与公司股权分置改革互为条件、同步实施。若公司本次交易未获得完全的批准或核准，包括未获得公司临时股东大会及相关主管部门的批准或核准，则公司本次股权分置改革方案将不予实施。
4、公司第六届董事会第十七次会议已审议通过公司本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产暨股权分置改革相关方案。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。
5、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股权分置改革与公司本次重大资产重组互为条件、同步实施，若公司股权分置改革未能经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过、并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，即公司股权分置改革未能经相关股东大会通过，则公司本次重大资产重组亦不能实施，公司仍将保持无持续经营能力的现状而面临被终止上市的风险。
6、本次股权分置改革方案须同时符合下列条件方可实施：
（1）滨海控股董事会审议通过《资产出售协议》、《向特定对象发行股份购买资产协议》；
（2）华通置业股东会审议通过《资产出售协议》；
（3）公司股东大会批准本次重大资产重组；
（4）公司相关股东会议批准本次股权分置改革方案；
（5）公司本次重大资产重组暨股权分置改革方案经有关主管国有资产监督管理部门审批或备案；
（6）公司本次重大资产重组方案获得中国证监会核准；
（7）滨海控股的《收购报告书》经中国证监会审核备案，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。
7、公司非流通股股东福清市国有资产营运投资有限公司持有的股份为国家股，福清市粮食经济开发总公司、福建华兴信托投资公司、福州市粮食购销有限公司、福清市高山抽纱厂、福建省福清供电有限公司、福州市饲料工业公司、海城市第一粮库持有的公司股份为国有法人股。本次股权分置改革方案中，对上述部分股份的处置需取得相关国有资产监督管理部门审批同意。若在本次股东大会暨相关股东会议召开前未能取得相关国有资产监督管理部门的批准文件，需延期召开股东大会暨相关股东会议的，应在股东大会暨相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。
8、自公司相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股股东完成上述沟通协商程序后，如果双方未能够达成一致意见，但是非流通股股东对股权分置改革方案进行调整，则董事会将对股改说明书、保荐意见书、独立董事意见函、法律意见书等文件作出相应调整并补充说明；如果双方就本次股权分置改革方案达成了一致意见，或双方未能够达成一致意见而非流通股股东又对股权分置改革方案不作调整，则董事会将及时作出公告，并按照相关程序推进股权分置改革的进行。
9、公司流通股股东除应履行《公司章程》规定的义务外，还需特别注意，如果部分股东不能参加公司本次股东大会暨相关股东会议的表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
10、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，并且在方案实施过程中存在较大的不确定性，因此公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。
重要内容提示
一、股改方案要点
为充分保护流通股股东利益，消除在原有股权分置状态下非流通股股东与流通股股东之间的利益不均衡，非流通股股东向流通股股东作出对价安排。在本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产进行的同时，公司实施股权分置改革。公司股权分置改革与本次交易相结合，互为条件、同步实施。
具体对价安排如下：
（一）公司进行重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产
经公司第六届董事会第十七次会议批准，公司与华通置业、滨海控股签署了《资产出售协议》，将公司全部资产和负债以0元价格出售给华通置业；公司与滨海控股签署了《向特定对象发行股份购买资产协议》，公司拟对滨海控股定向发行股份，滨海控股拟以经营性房地产业务相关资产进行认购，拟认购股份的滨海控股与经营性房地产业务相关的资产按评估基准日（2008年6月30日）评估结果为1,406,467,585.57元，作价1,406,467,585.50元。公司拟以新增发行的股份作为全部对价，新增股份每股价格为4.30元（即公司董事会公告发行方案前20个交易日A股交易均价），新增股份327,085,485股。本次重大资产重组完成后，公司净资产从-1.09元/股（基准日：2008年6月30日）到1.07元/股，在不承担任何现金支出的条件下，流通股股东每股获得了2.16元权益资产。
（二）公司非流通股股东向流通股股东作出的对价安排
以资本公积金向全体流通股股东每10股定向转增1.1032654股，与此同时，向滨海控股每10股定向转增0.4747787股，保持公司潜在控股股东滨海控股持股比例、即滨海控股的股东权益不变，若换算成全体非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股再获送0.6股。公司股权分置改革与本次重大资产重组互为条件、同步实施。
在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的非流通股股东持有的非流通股份和潜在控股股东滨海控股持有的股份即获得上市流通权（需按照相关规定履行限售期义务）。但是由于公司股票目前处于暂停上市状态，因此，非流通股股东及潜在控股股东只有在公司股票实现恢复上市交易后才能够行使获得的流通权利。
1、本次股权分置改革的生效条件：
（1）滨海控股董事会审议通过《资产出售协议》、《向特定对象发行股份购买资产协议》；
（2）华通置业股东会审议通过《资产出售协议》；
（3）公司股东大会批准本次重大资产重组；
（4）公司股权分置改革方案经有关主管国有资产监督管理部门审批或备案；
（5）公司相关股东会议批准本次股权分置改革方案；
（6）公司本次重大资产重组方案获得中国证监会核准；
（7）滨海控股的《收购报告书》经中国证监会审核备案，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。
2、本次股权分置改革的程序：
（1）滨海控股董事会审议通过本次交易相关事项；
（2）华通置业股东会决议通过本次交易相关事项；
（3）公司召开股东大会，审议通过本次交易事项；
（4）公司召开相关股东会议，审议通过股权分置改革方案；
（5）中国证监会审核批准本次交易。
前述生效条件全部符合后，办理重大资产出售及向滨海控股定向发行股份购买资产暨股权分置改革的具体事项。
二、承诺事项
公司所有同意参加本次股权分置改革的非流通股股东及潜在控股股东滨海控股均已出具书面承诺，承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行相关承诺义务，具体承诺事项如下：
1、本次股权分置改革方案实施后，滨海控股对于本次认购的以及本次获得的定向转增的股份的出售或转让做出如下承诺：
（1）滨海控股持有的本次认购的以及本次获得的定向转增的股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。
（2）承诺遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定要求其必须履行的义务。
2、本次股权分置改革方案实施后，华通置业对于获得流通权的股份的出售或转让作出如下承诺：
（1）其持有的非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
（2）在禁售期满后，其通过交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
（3）在上述期满后，承诺通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但公告期间无需停止出售股份。
3、本次股权分置改革方案实施后，华鑫通对于获得流通权的股份的出售或转让作出如下承诺：
（1）其持有的非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
（2）在禁售期满后，其通过交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
（3）在上述期满后，承诺通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但公告期间无需停止出售股份。
4、本次股权分置改革方案实施后，福清国资对于获得流通权的股份的出售或转让作出如下承诺：
（1）其持有的非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
（2）在上述期满后，承诺通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但公告期间无需停止出售股份。
5、华通置业就未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东安排对价的事宜作出如下承诺：
在天香集团相关股东会议上明确表示反对和未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东，在本次相关股东会议的股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）届满前十日，以书面形式向天香集团明示不同意本次股权分置改革方案的，由本公司在该等非流通股股东提出书面意见后五日内，向该等非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中已承担的对价安排股份，未以书面形式表示不同意本次股权分置改革方案的，本公司不再偿付其在本次股权分置改革中已承担的对价安排股份。本公司偿付该等非流通股股东支付对价股份后，该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市流通时，应取得本公司的书面同意，并由天香集团向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。若在本公司应偿付该等非流通股股东支付对价股份时，本公司所持的股份仍处于质押状态，本公司承诺在二级市场收购等额股份偿付给该等非流通股股东。
三、其它有关事项
非流通股股东及潜在控股股东只有在公司股票实现恢复上市交易后才能够行使获得的流通权利，流通股股东持有的公司的股份只有在公司股票实现恢复上市交易后才能在上证所正常交易。上证所已于2008年5月12日正式受理了公司恢复上市的申请，但公司的恢复上市申请存在不被核准的风险。
公司股权分置改革与本次重大资产重组互为条件、同步实施，本次重大资产重组若能实施，则可使公司重新获得可持续经营能力，从而增加公司恢复上市的可能性、降低退市风险。若公司股权分置改革未能获得相关股东大会的通过、或未能通过其它必要的审核或审批而不能实施，则公司本次重大资产重组亦不实施，公司将会因为缺乏持续经营能力而被上海证券交易所终止上市。
四、本次股改相关日程安排：
1、鉴于本次股权分置改革与公司本次重大资产重组事项密切相关。公司本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日、现场会议召开日、网络投票时间将视公司本次重大资产重组情况另行通知。
2、公司董事会将在2008年11月3日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案。
五、查询和沟通渠道
电话： (0591)87514146
传真： (0591)87616539
电子信箱：wangfang0822@sina.com
证券交易所网站：http://www. sse.com.cn
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、本公司、天香集团、S*ST天香 | 指 | 华通天香集团股份有限公司 |
| 滨海控股 | 指 | 天津滨海发展投资控股有限公司（拟通过本次认购股份成为公司的控股股东） |
| 市政集团 | 指 | 天津市政建设集团有限公司 |
| 华通置业 | 指 | 福建华通置业有限公司 |
| 华鑫通 | 指 | 华鑫通国际招商集团股份有限公司 |
| 福清国资 | 指 | 福清市国有资产营运投资有限公司 |
| 立信闽都 | 指 | 福建立信闽都会计师事务所有限公司 |
| 非流通股股东 | 指 | 本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东 |
| 流通股股东 | 指 | 持有本公司流通股的股东 |
| 说明书、本说明书、本股改说明书 | 指 | 《华通天香集团股份有限公司股权分置改革说明书》 |
| 本次重大资产出售 | 指 | 公司本次出售全部资产和负债的行为 |
| 向特定对象发行股份购买资产 | 指 | 公司本次向滨海控股定向发行股份购买其经营性房地产资产的行为 |
| 拟购买资产、拟认购股份的资产、拟置入资产 | 指 | 滨海控股用来认购上市公司定向发行股份的经营性房地产业务相关资产 |
| 本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 本次重大资产出售、向滨海控股发行股份购买资产的总体方案 |
| 《资产出售协议》 | 指 | 公司、滨海控股、华通置业共同签署的《关于华通天香集团股份有限公司资产出售协议》 |
| 《向特定对象发行股份购买资产协议》 | 指 | 公司与滨海控股签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》 |
| 保荐机构、太平洋证券 | 指 | 太平洋证券股份有限公司 |
| 法律顾问、德恒所 | 指 | 北京市德恒律师事务所 |
| 评估基准日、基准日 | 指 | 2008年6月30日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 股权分置改革、股改 | 指 | 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程 |
| 本方案、股改方案 | 指 | 公司本次股权分置改革方案 |
| 董事会 | 指 | 华通天香集团股份有限公司董事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 上海登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权分置改革管理办法》 |
| 《操作指引》 | 指 | 《上市公司股权分置改革业务操作指引》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、股权分置改革方案
为贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改革管理办法》的精神，根据国务院关于解决股权分置时要“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的原则，公司董事会在相关非流通股股东的共同动议下，提出了以下股权分置改革方案。
（一） 股权分置改革方案概述
1、股权分置改革的组合安排
公司股权分置改革的对价安排分为两部分：（1）以本次重大资产重组增加的公司股东权益作为股权分置改革的对价安排的一部分，本次重大资产重组完成后，公司净资产从-1.09元/股（基准日：2008年6月30日）到1.07元/股，在不承担任何现金支出的条件下，流通股股东每股获得了2.16元权益资产；（2）再以资本公积金向全体流通股股东每10股定向转增1.1032654股（与此同时，向滨海控股每10股定向转增0.4747787股，保持公司潜在控股股东滨海控股持股比例、即股东权益不变），若换算成全体非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股再获送0.6股。公司股权分置改革与本次重大资产重组互为条件、同步实施。若公司本次交易未获得完全的批准或核准，包括未获得公司临时股东大会及相关主管部门的批准或核准，则公司本次股权分置改革方案将不予实施。
具体的股权分置改革组合安排如下：
（1）华通置业、滨海控股共同对公司进行债务重组
经公司第六届董事会十七次会议批准，公司与滨海控股、华通置业共同签署了《资产出售协议》。依据协议，公司将全部资产和负债出售给华通置业，作为对价，华通置业承接公司全部债务。经评估，至2008年6月30日，在持续经营前提下，公司拟出售资产账面值46,780.85万元，清查调整后账面值46,780.85万元，评估值49,992.09万元，评估增值3,211.24万元，增值率6.86%；负债账面值64,388.22万元，清查调整后账面值64,388.22万元，评估值64,388.22万元；净资产账面值-17,607.37万元，清查调整后账面值-17,607.37万元，评估值-14,396.13万元，评估增值3,211.24万元。按照评估基准日的评估结果，公司净资产-14,396.13万元，拟作价0元出售予华通置业，即华通置业豁免公司14,396.13万元的债务。
本次重大资产出售事项生效条件如下：
A、滨海控股董事会批准本次重大资产出售相关事项；
B、华通置业股东会批准本次重大资产出售相关事项；
C、公司股东大会批准本次重大资产出售相关事项；
D、公司本次股权分置改革方案经其A股市场相关股东会议审议批准；
E、滨海控股参与公司本次重大资产出售、向滨海控股发行股份购买资产暨股权分置改革经天津市国有资产监督管理部门审批或备案，公司股权分置改革方案经相关国有资产监督管理部门审批或备案；
F、公司本次交易方案获得中国证监会核准；
G、滨海控股的《收购报告书》经中国证监会审核备案，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。
（2）公司向滨海控股发行股份购买资产
经公司第六届董事会第十七次会议批准，公司与滨海控股签署了《向特定对象发行股份购买资产协议》，公司拟以新增发行股份购买滨海控股的经营性房地产业务相关资产。拟购买的滨海控股与经营性房地产业务相关的资产评估结果为1,406,467,585.57元（基准日：2008年6月30日），作价1,406,467,585.50元，公司拟以新增股份作为对价，新增股份每股价格为4.30元，即公司董事会公告发行方案前20个交易日A股交易均价，新增股份327,085,485股。
本次向特定对象发行股份购买资产方案的生效条件：
A、滨海控股董事会批准公司本次向其定向发行股份购买资产相关事项；
B、公司股东大会批准公司本次向滨海控股定向发行股份购买资产相关事项；
C、公司本次股权分置改革方案经其A股市场相关股东会议审议批准；
D、滨海控股参与公司本次交易暨股权分置改革经天津市国有资产监督管理部门审批或备案，公司股权分置改革方案经相关国有资产监督管理部门审批或备案；
E、公司本次交易方案获得中国证监会核准；
F、滨海控股的《收购报告书》经中国证监会审核备案，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。
（3）公司全体非流通股股东向流通股股东作出的对价安排
为充分保护流通股股东利益，消除在原有股权分置状态下非流通股股东与流通股股东之间的利益不均衡，公司全体非流通股股东向流通股股东作出对价安排：以资本公积金向全体流通股股东每10股定向转增1.1032654股，与此同时，向滨海控股每10股定向转增0.4747787股，保持公司潜在控股股东滨海控股持股比例、即股东权益不变，若换算成全体非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股再获送0.6股。公司股权分置改革与本次重大资产重组互为条件、同步实施。
在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权（需按照相关规定履行限售期的义务）。但是由于公司股票目前处于暂停上市状态，因此，非流通股股东只有在公司股票实现恢复上市交易后才能够行使获得的流通权利。
2、对价安排执行情况表
在本次交易增加的股东权益作为股权分置改革对价安排的基础上，再以资本公积金向流通股股东每10股定向转增1.1032654，向滨海控股每10股定向转增0.4747787。上述对价安排执行前后，公司的股权结构变化情况如下：
| 序号 | 执行对价安排的股东名称 | 执行对价安排前 | 执行对价安排后 | ||
| 持股数（股） | 比例（％） | 持股数（股） | 比例（％） | ||
| 1 | 天津滨海发展投资控股有限公司 | 327,085,485 | 59.67 | 342,614,808 | 59.67 |
| 2 | 福建华通置业有限公司 | 44,220,000 | 8.08 | 44,220,000 | 7.70 |
| 3 | 华鑫通国际招商集团股份有限公司 | 29,007,000 | 5.30 | 29,007,000 | 5.05 |
| 4 | 福清市国有资产营运投资有限公司 | 19,470,000 | 3.57 | 19,470,000 | 3.39 |
| 5 | 福清市粮食经济开发总公司 | 7,241,405 | 1.32 | 7,241,405 | 1.26 |
| 6 | 景宁畲族自治县金泰商贸有限公司 | 5,678,288 | 1.02 | 5,678,288 | 0.99 |
| 7 | 福建华兴信托投资公司 | 4,950,000 | 0.89 | 4,950,000 | 0.86 |
| 8 | 浙江耀江投资管理有限公司 | 3,981,233 | 0.72 | 3,981,233 | 0.69 |
| 9 | 杭州国梁经济信息咨询有限公司 | 1,650,000 | 0.30 | 1,650,000 | 0.29 |
| 10 | 海城市第一粮库 | 1,650,000 | 0.30 | 1,650,000 | 0.29 |
| 11 | 福州市粮食购销有限公司 | 1,320,000 | 0.24 | 1,320,000 | 0.23 |
| 12 | 温州市澳洪贸易有限公司 | 1,100,000 | 0.20 | 1,100,000 | 0.19 |
| 13 | 重庆万友经济发展有限责任公司 | 990,000 | 0.18 | 990,000 | 0.17 |
| 14 | 上海证豪科技咨询有限公司 | 825,000 | 0.15 | 825,000 | 0.14 |
| 15 | 重庆万友康年大酒店 | 660,000 | 0.12 | 660,000 | 0.11 |
| 16 | 福清市高山抽纱厂 | 495,000 | 0.09 | 495,000 | 0.09 |
| 17 | 福建省福清供电有限公司 | 495,000 | 0.09 | 495,000 | 0.09 |
| 18 | 海口顺旺来贸易有限公司 | 440,000 | 0.08 | 440,000 | 0.08 |
| 19 | 福建省中润粮油饲料实业有限公司 | 375,069 | 0.07 | 375,069 | 0.07 |
| 20 | 上海凝成经贸发展公司 | 200,000 | 0.04 | 200,000 | 0.03 |
| 21 | 福清市电力开发公司 | 181,500 | 0.03 | 181,500 | 0.03 |
| 22 | 福州市饲料工业公司 | 119,931 | 0.02 | 119,931 | 0.02 |
| 23 | 海南卡尔隆通信技术开发有限公司 | 110,000 | 0.02 | 110,000 | 0.02 |
| 24 | 海南文度信息工程有限公司 | 105,000 | 0.02 | 105,000 | 0.02 |
| 25 | 重庆涅磐印务有限公司 | 55,000 | 0.01 | 55,000 | 0.01 |
| 26 | 杭州洁友贸易有限公司 | 55,000 | 0.01 | 55,000 | 0.01 |
| 27 | 未明确持有人 | 577,500 | 0.10 | 577,500 | 0.10 |
| 非流通股/限制流通股合计 | 453,037,411 | 82.64 | 468,566,734 | 81.60 | |
| 流通股合计 | 95,148,075 | 17.36 | 105,645,433 | 18.40 | |
| 总股本 | 548,185,486 | 100.00 | 574,212,167 | 100.00 | |
3、限售股份上市流通时间表
| 序号 | 股东名称 | 持有限售流通股股数（股） | 可上市流通时间及股数（股）（注1） | 限售条件 | |||
| G | G+12 | G+24 | G+36 | ||||
| 1 | 滨海控股 | 342,614,808 | — | — | — | 342,614,808 | 注2 |
| 2 | 华通置业 | 44,220,000 | — | 28,710,608 | 15,509,392 | — | 注3 |
| 3 | 华鑫通 | 29,007,000 | — | 28,710,608 | 296,392 | — | 注3 |
| 4 | 持股5%以下的非流通股股东 | 52,724,926 | — | 52,724,926 | — | — | 注4 |
注1：G指公司股改方案实施后首个交易日，G+12、G+24和G+36指公司股改方案实施后12个月后、24个月后和36个月后；
注2：滨海控股持有的股份在三十六个月内不得上市流通；
注3：华通置业和华鑫通持有的股份在十二个月内不得上市流通，在禁售期满后，其持有的股份在十二个月内其通过交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例不得超过百分之五，二十四个月内不得超过百分之十；
注4：持股5%以下的非流通股股东持有的股份在十二个月内不得上市流通。
4、改革方案实施后股份结构变动表
| 股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 非流通股和本次新增发行的股份 | 国家股/国有法人股 | 363,960,913 | -363,960,913 | 0 |
| 社会法人股 | 89,076,498 | -89,076,498 | 0 | |
| 非流通股合计 | 453,037,411 | -453,037,411 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份 | 国有法人持有股份 | 0 | 379,490,236 | 379,490,236 |
| 社会法人持有股份 | 0 | 89,076,498 | 89,076,498 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 0 | 468,566,734 | 468,566,734 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 95,148,075 | 10,497,358 | 105,645,433 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 95,148,075 | 10,497,358 | 105,645,433 | |
| 股份总额 | 548,185,486 | 26,026,681 | 574,212,167 | |
5、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
截至本股改说明书签署日，公司非流通股股东25家，股改动议由3家非流通股股股东（华通置业、华鑫通、福清国资）共同提出。该部分非流通股股东合计持有公司非流通股92,697,000股，占公司股本总数的41.93%，占非流通股总数的73.60%，提出股权分置改革动议的非流通股股东所持非流通股份超过全体非流通股份的2/3，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定；尚有22家非流通股股东（不包括未明确持有人）未明确表示同意本方案，该部分股东与未明确持有人合计持有本公司非流通股33,254,926股，占非流通股总数的26.40%。在天香集团相关股东会议上明确表示反对和未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东，在本次相关股东会议的股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）届满前十日，以书面形式向天香集团明示不同意本次股权分置改革方案的，由华通置业在该等非流通股股东提出书面意见后五日内，向该等非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中已承担的对价安排股份，未以书面形式表示不同意本次股权分置改革方案的，华通置业不再偿付其在本次股权分置改革中已承担的对价安排股份。华通置业偿付该等非流通股股东支付对价股份后，该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市流通时，应取得华通置业的书面同意，并由天香集团向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。若在华通置业应偿付该等非流通股股东支付对价股份时，华通置业所持的股份仍处于质押状态，华通置业承诺在二级市场收购等额股份偿付给该等非流通股股东。
太平洋证券认为，华通置业就未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东安排对价的事宜作出的承诺，兼顾了非流通股股东的利益，合法有效。
德恒所律师认为，对明确表示反对及未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法兼顾了相关非流通股股东的意愿和利益，不违反《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规范性文件的规定。
6、提出股权分置改革动议的非流通股股东有无权属争议、质押、冻结情况
截至2008年6月30日，公司第一大股东华通置业所持4,422万股股权处于质押状态，公司第二大股东华鑫通所持2,900.7万股股权被司法冻结。
但是公司股权分置改革的对价为以本次重大资产重组增加股东权益和以资本公积金定向转增相结合，不涉及非流通股股东直接向流通股股东送股，因此，即使华通置业和华鑫通所持有的非流通股份分别处于质押或司法冻结状态，也不影响股改对价的执行。
7、其它说明
本公司流通股股东除应履行《公司章程》规定的义务外，还需特别注意，如果部分股东不能参加公司本次股东大会暨相关股东会议的表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
（二）方案提出的背景
1、公司目前存在的问题
2006年4月28日，由于2004、2005年连续两年亏损，根据上证所的有关规定，公司股票简称由“天香集团”变更为“*ST天香”。
2006年10月9日，由于尚未进行股改，公司股票简称由“*ST天香”变更为“S*ST天香”。
2007年5月25日，因公司2004年、2005年、2006年连续三年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》第14.1.1和14.1.7条的规定，上海证券交易所决定暂停公司股票上市交易。若公司不能实现可持续性经营能力，则公司将面临被终止上市的风险。
2、股权分置改革与本次重大资产重组结合的必然性
公司要扭转这一局面、走出困境、提高资产质量，使公司重新获得长远的可持续经营能力，必须借助股权分置改革，将股改和本次重大资产重组结合起来。
根据中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，对于绩差公司，鼓励以购买优质资产、承担债务等对价安排解决股权分置问题。鉴于公司的现状，公司董事会以股权分置改革为契机，提出了本次重大资产重组与股权分置改革相结合并互为实施条件的总体方案。
通过本次交易，公司将现有的全部资产和负债出售给华通置业，并发行股份购买滨海控股经营性房地产资产与业务，从而使公司转变成一个主营业务为房地产开发与经营的上市公司，从根本上提高公司的核心竞争力，为公司未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础。
（三）保荐机构对本次股权分置改革方案对价安排的分析意见
1、公司股权分置改革方案确定的基本原则
公司股权分置改革方案将遵循以下原则：
（1）平衡公司非流通股股东和流通股股东的利益，最终实现双赢；
（2）“公平、公开、公正”的原则，充分听取各方面的意见；
（3）尊重历史、尊重事实的原则，充分考虑公司的具体情况；
（4）符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》及其它现行法律、法规和规范性文件的要求；
（5）有利于完善公司治理结构，有利于公司长远健康发展；
（6）维护市场和社会稳定。
2、本次股权分置改革方案对价水平的确定依据
（1）对价方案制定的理论依据
由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价，流通股相对于非流通股有流动性溢价，因此，在股权分置改革前，非流通股的价格一般应低于流通股的价格。在股权分置改革后，所有的股份将有相同的价格，原流通股的流通溢价消失了，原非流通股的折价也消失了。因此，要进行股权分置改革，需要由非流通股股东给予流通股股东以对价安排，对价安排的金额应当使股权分置改革后非流通股股东和流通股股东均不受到损失。
（2）对价水平的测算
公司股权分置改革的对价安排分为两部分：（1）以本次重大资产重组增加的公司股东权益作为股权分置改革的对价安排的一部分，本次重大资产重组完成后，公司净资产从-1.09元/股（基准日：2008年6月30日）到1.07元/股，在不承担任何现金支出的条件下，流通股股东每股获得了2.16元权益资产；（2）再以资本公积金向全体流通股股东每10股定向转增1.1032654股（与此同时，向滨海控股每10股定向转增0.4747787股，保持公司潜在控股股东滨海控股持股比例、即股东权益不变），若换算成全体非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股再获送0.6股。
3、测算理论对价
由于流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期从股票发行时即存在，股票发行市盈率一般都超过完全流通市场情况下的理论发行市盈率，它们之间的差价就是流通超额溢价；通过计算出公司在首次公开发行时流通股股东支付的超额溢价，并将其按完全流通市场下的理论发行价格折算成相应的股票数量，就可计算出非流通股股东为获得流通权应向流通股股东作出的对价安排。
（1）实际发行价格
公司1999年10月首次公开发行时的发行价格为5.30元/股。
（2）完全流通市场情况下的理论发行市盈率
据资料显示，1999年9月，国际市场上同类上市公司的平均市盈率水平约为20倍至22倍。鉴于公司首次公开发行时股本较小，具有较低的流动溢价，故给予其稍偏低的估值，以20倍作为公司在完全流通市场情况下的理论发行市盈率。
（3）理论发行价格
理论发行价格=理论发行市盈率×每股收益（公司1999年每股收益0.252元）得：5.04元/股。
（4）每股超额溢价
每股超额溢价=实际发行价格－理论发行价格，得：0.26元/股。
（5）流通股股东每10股应获得的股份数量
流通股股东每10股获得的股份数量=每股超额溢价/理论发行价格×10，得：0.5159股。
（6）流通股股东应获得的股份总量
为了充分保护流通股股东的利益，公司签订股权分置改革协议的非流通股股东一致同意将方案确定为：公司以本次重大资产重组增加的公司股东权益作为股权分置改革的对价安排的一部分，本次重大资产重组实施后，公司净资产从-1.09元/股（基准日：2008年6月30日）到1.07元/股，在不承担任何现金支出的条件下，流通股股东每股获得了2.16元权益资产；然后再以资本公积金向全体流通股股东每10股定向转增1.1032654股（与此同时，向滨海控股每10股定向转增0.4747787股，即保持公司潜在控股股东滨海控股持股比例不变），若换算成原全体非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股再获送0.6股。因此，非流通股股东的对价安排合理。
4、保荐机构对对价安排的分析意见
保荐机构认为，天香集团非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对价安排相当于在以本次交易增加的公司股东权益作为股权分置改革的对价的基础上，流通股股东每10股再获送0.6股（因为是定向转增方案，流通股股东登记于帐户上的股份实际上每10股增1.1032654股）。天香集团股权分置改革对价支付高于非流通股为获得流通权而应支付的理论对价，充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。
改革方案的对价安排综合考虑了天香集团的基本面和全体股东的即期利益和长远利益，并有利于天香集团的稳定和发展。本次天香集团的股权分置改革方案中非流通股股东的对价安排合理，方案涉及的程序及内容符合相关法律法规及中国证监会的有关规定。
5、保荐机构及律师对向潜在控股股东滨海控股定向转增的相关说明
太平洋证券认为，公司以资本公积金向全体流通股股东每10股定向转增1.1032654股的同时，向滨海控股每10股定向转增0.4747787股。如此安排，是为保持保持滨海控股以与经营性房地产相关资产认购天香集团发行的股份，在本次股改后占天香集团总股本的比例不变、即保持滨海控股的享有的股东权益不变，该定向转增未违背相关法律法规的规定。
本所律师认为，本次股权分置改革的对价安排既兼顾了流通股股东和非流通股股东的利益，也兼顾了原有股东和潜在股东的利益。在滨海控股通过定向发行成为天香集团的非流通股股东后，一方面以增加天香集团的股东权益的方式向流通股股东支付了股改对价，另一方面为保持其所持有的天香集团股权比例不变，接受公司以资本公积金向其转增股本，此方案既未损害流通股股东的权益，也不违反《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规范性文件的规定。
二、承诺事项及为履行承诺义务提供的保证安排
（一）承诺事项
根据中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的规定，公司潜在控股股东滨海控股和所有同意参加本次股权分置改革的非流通股股东均已出具书面承诺，承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行相关承诺义务，具体承诺事项如下：
1、本次股权分置改革方案实施后，滨海控股对于本次认购的以及本次定向转增获得的股份的出售或转让做出如下承诺：
（1）滨海控股持有的本次认购的以及本次定向转增获得的股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。
（2）承诺遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定要求其必须履行的义务。
2、本次股权分置改革方案实施后，华通置业对于获得流通权的股份的出售或转让作出如下承诺：
（1）其持有的非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
（2）在禁售期满后，其通过交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
（3）在上述期满后，承诺通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但公告期间无需停止出售股份。
3、本次股权分置改革方案实施后，华鑫通对于获得流通权的股份的出售或转让作出如下承诺：
（1）其持有的非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
（2）在禁售期满后，其通过交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
（3）在上述期满后，承诺通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但公告期间无需停止出售股份。
4、本次股权分置改革方案实施后，福清国资对于获得流通权的股份的出售或转让作出如下承诺：
（1）其持有的非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
（2）在上述期满后，承诺通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但公告期间无需停止出售股份。
5、华通置业就未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东安排对价的事宜作出如下承诺：
在天香集团相关股东会议上明确表示反对和未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东，在本次相关股东会议的股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）届满前十日，以书面形式向天香集团明示不同意本次股权分置改革方案的，由本公司在该等非流通股股东提出书面意见后五日内，向该等非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中已承担的对价安排股份，未以书面形式表示不同意本次股权分置改革方案的，本公司不再偿付其在本次股权分置改革中已承担的对价安排股份。本公司偿付该等非流通股股东支付对价股份后，该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市流通时，应取得本公司的书面同意，并由天香集团向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。若在本公司应偿付该等非流通股股东支付对价股份时，本公司所持的股份仍处于质押状态，本公司承诺在二级市场收购等额股份偿付给该等非流通股股东。
（二）履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
1、履约方式：公司分别作出承诺的非流通股股东和潜在的控股股东滨海控股（以下简称“相关承诺人”）同意上证所和上海登记公司在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持有的限售股份进行锁定，从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供保证。
2、履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股改方案实施之日起，至各相关承诺人所持股份的锁定期期满为止。
3、履约能力分析：由于上证所和上海登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持的限售股份进行锁定，相关承诺人在其相对应的锁定期内将无法通过上海证券交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供了保证，因此相关承诺人有能力履行上述承诺。
（4）履约风险防范对策：由于上证所和上海登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持的限售股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。
（三）承诺事项的履约担保安排
由于上证所和上海登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持的限售股份进行锁定，故承诺事项不涉及履约担保安排。
（四）承诺事项的违约责任
相关承诺人若违反其各自承诺义务的，将依照有关法律法规承担违约责任。
（五）承诺人声明
全体相关承诺人作出如下声明：本承诺人将严格履行承诺，承担相应的法律责任。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和
有无权属争议、质押、冻结情况
公司本次股权分置改革动议由公司超过2/3的非流通股股东提出。
（一）提出股权分置改革的非流通股股东的持股数量及比例
| 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | 占非流通股股份比例 |
| 福建华通置业有限公司 | 44,220,000 | 20.00% | 35.11% |
| 华鑫通国际招商集团股份有限公司 | 29,007,000 | 13.12% | 23.03% |
| 福清市国有资产营运投资有限公司 | 19,470,000 | 8.81% | 15.46% |
| 合 计 | 92,697,000 | 41.93% | 73.60% |
（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东有无权属争议、质押、冻结情况
截至2008年6月30日，第一大股东华通置业所持4,422万股股权处于质押状态，第二大股东华鑫通所持2,900.7万股股权被司法冻结。
但是本次股权分置改革的对价是公司本次重大资产重组增加的股东权益和以资本公积金定向转增相结合，不涉及非流通股股东直接向流通股股东送股，因此，即使华通置业和华鑫通所持有的非流通股份分别处于质押或司法冻结状态，也不影响股改对价的执行。
四、独立董事意见
根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《华通天香集团股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事尤家荣、唐任伍、王雍君就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：
1、本次公司进行股权分置改革工作，符合国家资本市场改革的方向，将彻底解决公司股权分置问题，有利于完善公司治理结构，推进公司规范运作。
2、本次股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规以及其它现行法律、法规和规范性文件的要求。
3、公司的股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益，遵循了“公平、公开、公正”的原则，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。
4、公司的股权分置改革方案与公司本次重大资产重组同步实施、互为条件，通过本次交易，公司将从根本上提高自身的核心竞争力，为公司未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础。
5、公司及公司发起股改动议的非流通股股东和潜在控股股东在方案实施过程中拟采取的保护流通股股东利益的措施，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，能有效保障流通股股东的利益。
五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革，没有国内先例和国际经验可供借鉴，因此存在风险因素，主要是：
（一）本次重大资产重组以及股权分置改革方案取得相关主管部门的批准或核准的风险
按照有关规定，公司本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产以及要约收购豁免等事宜尚需获得相关主管部门的批准或核准后方可进行，否则，本次股权分置改革将取消。
处理方案：公司董事会将在相关中介的协调下会同控股股东、潜在控股股东与相关主管部门进行深入、充分的沟通；对相关部门提出的意见，公司董事会将会同控股股东、潜在控股股东及各相关中介机构做出解释，以取得相关部门的认同与批准。
（二）无法得到相关股东会议表决通过的风险
根据《管理办法》的规定，公司相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案作出决议，须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；因此，本股权分置改革方案存在无法获得股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
若本股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过，则本股改说明书所载方案将不能实施，公司本次交易亦不能实施，公司仍将保持现有的股权分置状态，且公司将会因缺乏可持续经营发展能力而被终止上市交易。
对策：公司董事会将在保荐机构的协助下，通过投资者座谈会、网上路演、走访机构投资者等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子邮箱，广泛征求流通股股东的意见。向广大的流通股股东说明，若公司本次股权分置改革不能获得表决通过，则公司本次重大资产亦不能实施，公司也会因为缺乏持续经营能力而被上市证券交易所终止上市交易，以此以取得流通股股东的广泛认可，使方案的通过具有广泛的股东基础。
（三）无法及时获得国资部门批准的风险
公司非流通股股东福清市国有资产营运投资有限公司持有的股份为国家股；福清市粮食经济开发总公司、福建华兴信托投资公司、福州市粮食购销有限公司、福清市高山抽纱厂、福建省福清供电有限公司、福州市饲料工业公司、海城市第一粮库持有的公司股份为国有法人股。本次股权分置改革方案中，对上述部分股份的处置需获得相关国有资产监督管理部门审批同意。
六、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见
（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所
1、保荐机构名称：太平洋证券股份有限公司
注册地址：昆明市青年路389号志远大厦18层
联系地址：北京市西城区北展北街9号华远·企业号D座三单元
法定代表人：王大庆
保荐代表人：程正茂
项目主办人：王文召、张辉
项目人员：李明、牛佳、曹文莉、赵荣琛、张磊
邮编：100044
电话：010-88321818
传真：010-88321567
2、律师事务所名称：北京市德恒律师事务所
地址：北京西城区金融大街19号富凯大厦B座十二层
负责人： 王丽
经办律师：陈建宏 黄侦武
邮编：100032
联系电话：010-66575888
传真：010-65232181
（二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股改说明书的前二日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
公司本次聘请的保荐机构太平洋证券股份有限公司和律师事务所北京市德恒律师事务所在公司董事会公告股改说明书的前二日未持有公司流通股股份，前六个月内也未买卖公司流通股股份。
（三）保荐意见结论
公司聘请的保荐机构太平洋证券发表意见如下：
在天香集团及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整，以及相关承诺能够实现的前提下，本保荐机构认为，天香集团股权分置改革的程序及内容符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定。天香集团非流通股股东为使所持非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，并采取了充分的措施保护流通股股东等中小股东权益，体现了“公平、公正、公开”原则，有利于市场稳定和天香集团的长远发展，基于上述理由，本保荐机构愿意推荐天香集团进行股权分置改革。
（四）律师意见结论
公司聘请的律师事务所北京德恒律师事务所经办律师发表意见如下：
本所律师认为，天香集团本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规及规范性文件的规定。天香集团、华通置业、华鑫通国际、福清国资、滨海控股具备本次股权分置改革的主体资格。本次股权分置改革动议的提出、非流通股限售期的安排及持有公司5%以上限售流通股股东关于所持股份锁定期的承诺符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的规定。
鉴于天香集团重大资产重组暨向特定对象发行股票购买资产作为天香集团本次股权分置改革方案组成部分，本次股权分置改革与重大资产重组暨向特定对象发行股票购买资产互为条件，因此，天香集团本次股权分置改革的实施尚需获得下列授权和审批：
1、滨海控股参与本次天香集团重大资产重组、向特定对象发行股票购买资产尚需取得天津市国有资产监督管理部门的批准；
2、天香集团重大资产重组、向特定对象发行股票购买资产暨股权分置改革方案尚需取得天香集团的股东大会暨相关股东会议批准；
3、天香集团股东大会同意滨海控股免予发出收购要约；
4、中国证监会核准滨海控股因本次发行股票购买资产而触发的要约收购义务之豁免申请；
5、中国证监会批准天香集团此次重大资产重组暨向特定对象发行股票购买资产。
华通天香集团股份有限公司董事会
2008年 月 日
保荐机构