华通天香集团股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
华通天香集团股份有限公司（简称“天香集团”或“公司”）第六届董事会第十七次会议以传真和专人送达方式发出会议通知。会议于2008年10月22日在福建省福州市杨桥路中闽大厦B座9层公司会议室召开，应参与表决董事九人，实际参与表决董事九人。会议由董事长李文棠先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分讨论，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产的议案》
为彻底改善公司的经营状况，改善公司资产质量，实现可持续发展，公司拟结合重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）进行股权分置改革，本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产与股权分置改革同步实施、互为条件。本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产的具体议案如下：
（一）向福建华通置业有限公司出售全部资产和负债
公司拟将全部资产和负债出售给福建华通置业有限公司（以下简称“华通置业”）。公司同意以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2008]0003号《资产评估报告书》中的截止2008年6月30日经评估天香集团全部资产和负债的评估值（公司资产账面值46,780.85万元，评估值49,992.09万元；负债账面值64,388.22万元，评估值64,388.22万元；净资产账面值-17,607.37万元，评估值-14,396.13万元）为依据，向华通置业出售公司的全部资产，作为对价，华通置业承接公司全部负债，即公司出售全部资产和负债的价格为零元。
关于员工安置，公司现有员工一并由华通置业承接。
关于现有业务，公司现有业务也由华通置业承接。
公司自本次资产和负债出售基准日至资产负债出售完成日形成的期间损益，由华通置业承担和享有。
本次董事会会议审议通过后，公司将与华通置业、天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称“滨海控股”）签署《华通天香集团股份有限公司与福建华通置业有限公司与天津滨海发展投资控股有限公司之资产出售协议》。
表决结果：由于存在关联关系，但无关联董事，与会非关联董事以赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，需参会股东所持表决权的2/3以上审议通过。
（二）向天津滨海发展投资控股有限公司定向发行股份购买资产
公司拟向滨海控股定向发行股份购买其与经营性房地产业务相关的资产（包括滨海控股的控股子公司天津松江集团有限公司的85.13％股权、滨海控股的控股子公司深圳市梅江南投资发展有限公司的66.67％股权和滨海控股拟开发的百合春天三期项目土地使用权）。本次以新增定向发行股份购买滨海控股与经营性房地产业务相关资产，该等资产经中企华资产评估有限责任公司以中企华评报字(2008)315号（评估基准日：2008年6月30日）评估结果作价1,406,467,585.50元。公司拟以新增定向发行的股份作为对价，新增股份每股价格为4.30元（即公司董事会公告发行方案前20个交易日A股交易均价），新增股份约327,085,485股。
该等资产基准日（2008年6月30日）与交割日之间损益归滨海控股所有。
具体议案如下：
1、发行方式：向特定对象发行
2、发行种类：人民币普通股(A股)
3、发行面值：1.00元
4、发行数量：327,085,485股（最终结果以证监会的核准数量为准）
5、发行价格：以公司董事会公告日为基准日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司流通A股交易均价100％，即4.30元/股（最终结果以证监会的核准价格为准）
6、锁定期限：发行完毕后36个月不上市交易或转让
7、发行对象：天津滨海发展投资控股有限公司
8、认购方式：天津滨海发展投资控股有限公司以其经营性房地产业务相关资产认购
9、本次发行股份拟上市交易所：上海证券交易所
10、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议提供发行决议之日起十二个月内有效
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，审议时关联方需回避表决，需参会股东所持表决权的2/3以上审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（三）同意天津滨海发展投资控股有限公司免于发出要约
本次交易完成后，滨海控股将持有超过公司股份总数30%的股份。滨海控股已承诺，对在本次发行中取得的股份，自登记在其名下之日起36 个月内不对外转让。为使本次交易顺利实施，决定提请公司股东大会同意滨海控股免于以要约方式增持公司股份。在作出本决议后，公司将与滨海控股签署《华通天香集团股份有限公司向天津滨海发展投资控股有限公司定向发行股份购买资产协议》。滨海控股免于以要约方式增持公司股份的申请经公司股东大会非关联股东表决通过后，尚需取得中国证监会的豁免批复。公司本次交易及股权分置改革结合，互为条件、同步实施，本次交易的任一项内容未获得完全的批准或核准（包括未获得公司股东大会的批准或未获得国家相关主管部门的批准或核准），或者公司的股权分置改革方案未获得公司A 股市场相关股东会议批准，则《关于重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产议案》将自动终止实施。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，审议时关联方需回避表决，需参会股东所持表决权的2/3以上审议通过。
二、审议通过了《关于授权公司董事会全权办理本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产有关事宜的议案》
董事会决定提请公司股东大会授权董事会根据法律、法规和监管部门的有关规定及股东大会决议，制定和实施与本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产有关一切事宜的具体方案，包括签署、修改、补充、递交、呈报与本次重大资产重组有关的一切协议、文件及申报材料；如法律、法规和监管部门的有关规定发生变化，授权董事会对本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产方案进行调整；根据本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产的实施结果，修改公司章程相关条款并办理工商变更登记手续。以上授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于公司股权分置改革的议案》
公司本次股权分置改革与重大资产出售、向滨海控股发行股份购买资产相结合，互为条件、同步实施。若公司本次交易未获得完全的批准或核准，包括未获得公司临时股东大会及相关主管部门的批准或核准，则公司本次股权分置改革方案将不予实施。
公司以本次交易增加的股东权益作为本次股权分置改革的对价一部分，然后再以资本公积金向全体流通股股东每10股定向转增1.1032654股（与此同时，向滨海控股每10股定向转增0.4747787股，即保持公司潜在控股股东滨海控股持股比例不变），若换算成原全体非流通股股东送股方案，相当于在本次交易增加的股东权益作为股权分置改革的对价的基础上，流通股股东每10股再获送0.6股。本次重大资产重组，公司净资产从-1.09元/股（基准日：2008年6月30日）到1.07元/股；在不承担任何现金支出的条件下，流通股股东每股获得了2.16元权益资产。
在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股权分置改革相关股东会议审议通过，具体会议时间另行通知。
四、审议通过了《关于决定召开2008年第二次临时股东大会的议案》，具体情况如下：
决定由公司董事会召集公司2008年第二次临时股东大会，审议第一、二项议案。会议通知详见《华通天香集团股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
特此公告。
华通天香集团股份有限公司
董事会
2008年10月23日
证券代码：600225 证券简称：S*ST天香 公告编号：2008-临038
华通天香集团股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
华通天香集团股份有限公司（简称“天香集团”或“公司”）第六届监事会第九次会议于2008年10月22日在福建省福州市杨桥路中闽大厦B座9层公司会议室召开，会议由公司监事会主席高扬敏主持，与会监事经充分讨论，审议并一致通过了如下决议：
一、审议并一致通过了《关于重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产的议案》
为彻底改善公司的经营状况，改善公司资产质量，实现可持续发展，公司拟结合重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）进行股权分置改革，本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产与股权分置改革同步实施、互为条件。本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产的具体议案如下：
（一）向福建华通置业有限公司出售全部资产和负债
公司拟将全部资产和负债出售给福建华通置业有限公司（以下简称“华通置业”）。公司同意以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2008]0003号《资产评估报告书》中的截止2008年6月30日经评估天香集团全部资产和负债的评估值（公司资产账面值46,780.85万元，评估值49,992.09万元；负债账面值64,388.22万元，评估值64,388.22万元；净资产账面值-17,607.37万元，评估值-14,396.13万元）为依据，向华通置业出售公司的全部资产，作为对价，华通置业承接公司全部负债，即公司出售全部资产和负债的价格为零元。
关于员工安置，公司现有员工一并由华通置业承接。
关于现有业务，公司现有业务也由华通置业承接。
公司自本次资产和负债出售基准日至资产负债出售完成日形成的期间损益，由华通置业承担和享有。
本次董事会会议审议通过后，公司将与华通置业、天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称“滨海控股”）签署《华通天香集团股份有限公司与福建华通置业有限公司与天津滨海发展投资控股有限公司之资产出售协议》。
（二）向天津滨海发展投资控股有限公司定向发行股份购买资产
公司拟向滨海控股定向发行股份购买其与经营性房地产业务相关的资产（包括滨海控股的控股子公司天津松江集团有限公司的85.13％股权、滨海控股的控股子公司深圳市梅江南投资发展有限公司的66.67％股权和滨海控股拟开发的百合春天三期项目土地使用权）。本次以新增定向发行股份购买滨海控股与经营性房地产业务相关资产，该等资产经中企华资产评估有限责任公司以中企华评报字(2008)315号（评估基准日：2008年6月30日）评估结果作价1,406,467,585.50元。公司拟以新增定向发行的股份作为对价，新增股份每股价格为4.30元（即公司董事会公告发行方案前20个交易日A股交易均价），新增股份约327,085,485股。
该等资产基准日（2008年6月30日）与交割日之间损益归滨海控股所有。
具体议案如下：
1、发行方式：向特定对象发行
2、发行种类：人民币普通股(A股)
3、发行面值：1.00元
4、发行数量：327,085,485股（最终结果以证监会的核准数量为准）
5、发行价格：以公司董事会公告日为基准日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司流通A股交易均价100％，即4.30元/股（最终结果以证监会的核准价格为准）
6、锁定期限：发行完毕后36个月不上市交易或转让
7、发行对象：天津滨海发展投资控股有限公司
8、认购方式：天津滨海发展投资控股有限公司以其经营性房地产业务相关资产认购
9、本次发行股份拟上市交易所：上海证券交易所
10、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议提供发行决议之日起十二个月内有效
（三）同意天津滨海发展投资控股有限公司免于发出要约
本次交易完成后，滨海控股将持有超过公司股份总数30%的股份。滨海控股已承诺，对在本次发行中取得的股份，自登记在其名下之日起36 个月内不对外转让。为使本次交易顺利实施，决定提请公司股东大会同意滨海控股免于以要约方式增持公司股份。在作出本决议后，公司将与滨海控股签署《华通天香集团股份有限公司向天津滨海发展投资控股有限公司定向发行股份购买资产协议》。滨海控股免于以要约方式增持公司股份的申请经公司股东大会非关联股东表决通过后，尚需取得中国证监会的豁免批复。公司本次交易及股权分置改革结合，互为条件、同步实施，本次交易的任一项内容未获得完全的批准或核准（包括未获得公司股东大会的批准或未获得国家相关主管部门的批准或核准），或者公司的股权分置改革方案未获得公司A 股市场相关股东会议批准，则《关于重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产议案》将自动终止实施。
二、审议并一致通过了《关于授权公司董事会全权办理本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产有关事宜的议案》
董事会决定提请公司股东大会授权董事会根据法律、法规和监管部门的有关规定及股东大会决议，制定和实施与本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产有关一切事宜的具体方案，包括签署、修改、补充、递交、呈报与本次重大资产重组有关的一切协议、文件及申报材料；如法律、法规和监管部门的有关规定发生变化，授权董事会对本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产方案进行调整；根据本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产的实施结果，修改公司章程相关条款并办理工商变更登记手续。以上授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、审议并一致通过了《关于公司股权分置改革的议案》
公司本次股权分置改革与重大资产出售、向滨海控股发行股份购买资产相结合，互为条件、同步实施。若公司本次交易未获得完全的批准或核准，包括未获得公司临时股东大会及相关主管部门的批准或核准，则公司本次股权分置改革方案将不予实施。
公司以本次交易增加的股东权益作为本次股权分置改革的对价一部分，然后再以资本公积金向全体流通股股东每10股定向转增1.1032654股（与此同时，向滨海控股每10股定向转增0.4747787股，即保持公司潜在控股股东滨海控股持股比例不变），若换算成原全体非流通股股东送股方案，相当于在本次交易增加的股东权益作为股权分置改革的对价的基础上，流通股股东每10股再获送0.6股。本次重大资产重组，公司净资产从-1.09元/股（基准日：2008年6月30日）到1.07元/股；在不承担任何现金支出的条件下，流通股股东每股获得了2.16元权益资产。
在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
四、审议并一致通过了《关于决定召开2008年第二次临时股东大会的议案》，具体情况如下：
决定由公司董事会召集公司2008年第二次临时股东大会，审议第一、二项议案。会议通知详见《华通天香集团股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
华通天香集团股份有限公司
董事会
2008年10月23日
证券代码：600225 证券简称：S*ST天香 公告编号：2008-临039
华通天香集团股份有限公司
关于召开2008年第二次临时股东大会通知的公告
根据《中华人民共和国公司法》以及有关法律、行政法规的规定，华通天香集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据公司第六届董事会第十七次会议决议，决定召开2008年第二次临时股东大会（以下简称”本次会议”）。现将本次会议有关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、股权登记日：2008年11月5日
3、现场会议时间：2008年11月10日下午14:00－16:00
4、现场会议召开地点：福建省福州市杨桥路中闽大厦B座9层
5、通过上海证券交易所交易系统进行投票： 2008年11月10日的上午9:30～11:30、下午13:00～15:00
6、会议方式：
本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。流通股股东参加网络投票的操作流程详见本通知第五项内容。
公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和通过上海证券交易所交易系统投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定择其一作为有效表决票进行统计。
7、提示公告
本次会议召开前，公司董事会将在指定报刊上刊登召开本次会议的提示公告，公告时间为2008年11月7日。
8、会议出席对象
（1） 截止2008年11月5日(本次会议股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议现场会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是公司的股东）出席本次会议和参加表决，或在上海证券交易所交易系统交易时间内参加上海证券交易所交易系统投票；
（2） 公司董事、监事和高级管理人员；
（3） 公司股权分置改革保荐机构代表、见证律师及本公司邀请的其他人员等。
二、本次会议审议事项
议案一：重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产的议案
1、向福建华通置业有限公司出售全部资产和负债
本交易属于关联交易，关联股东须回避参与表决，本议案须经参加表决的股东所持表决权2/3以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权1/2以上通过。
2、向天津滨海发展投资控股有限公司定向发行股份购买资产
本议案须经参加表决的股东所持表决权2/3以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权1/2以上通过。
具体议案如下：
（1）发行方式：向特定对象发行
（2）发行种类：人民币普通股(A股)
（3）发行面值：1.00元
（4）发行数量：327,085,485股（最终结果以证监会的核准数量为准）
（5）发行价格：以公司董事会公告日为基准日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司流通A股交易均价100％，即4.30元/股（最终结果以证监会的核准价格为准）
（6）锁定期限：发行完毕后36个月不上市交易或转让
（7）发行对象：天津滨海发展投资控股有限公司
（8）认购方式：天津滨海发展投资控股有限公司以其经营性房地产业务相关资产认购
（9）本次发行股份拟上市交易所：上海证券交易所
（10）本次发行决议有效期：自公司股东大会审议提供发行决议之日起十二个月内有效
以上议案由股东逐项表决，每一项须经参加表决的股东所持表决权2/3以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权1/2以上通过。
3、同意天津滨海发展投资控股有限公司免于发出要约
本议案须经参加表决的股东所持表决权1/2以上通过。
议案二：关于授权董事会全权办理重大资产重组有关事宜的议案
本议案须经参加表决的股东所持表决权1/2以上通过，关联股东须回避表决。
以上议案的具体内容见与本通知同时刊登在《上海证券报》上的《华通天香集团股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《华通天香集团股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告》。
三、现场会议登记办法
1、登记手续：符合出席会议对象条件的法人股东持股东帐户卡、公司营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；符合出席会议对象条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。
2、登记时间：2008年11月10日9:00—14:00；
异地股东可于2008年11月10日14:00前采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点：公司办公室
4、联系人：王芳
5、联系方式：电话：(0591)87514146
传真：(0591)87616539
邮编：350001
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
1、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年11月10日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：738225 投票简称：天香投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项。本次会议需要表决的议案事项的顺序及对应的申报价格如下表：
| 议案顺序号 | 议案 | 对应的申报价格（元） |
| 议案一 | 重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产的议案 | |
| 1 | 向福建华通置业有限公司出售全部资产和负债 | 1 |
| 2 | 向天津滨海投资控股发展有限公司发行股份购买资产 | |
| （1） | 发行方式 | 2 |
| （2） | 发行种类 | 3 |
| （3） | 发行面值 | 4 |
| （4） | 发行数量 | 5 |
| （5） | 发行价格 | 6 |
| （6） | 锁定期限 | 7 |
| （7） | 发行对象 | 8 |
| （8） | 认购方式 | 9 |
| （9） | 上市地点 | 10 |
| （10） | 决议有效期 | 11 |
| 3 | 同意天津滨海发展投资控股有限公司免于发出要约 | 12 |
| 议案二 | 关于授权董事会全权办理重大资产重组有关事宜的议案 | 13 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）投票注意事项：
①不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
②对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
五、注意事项
参加现场会议的股东自理住宿、交通等费用。
六、备查文件
华通天香集团股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议。
备查文件存放于华通天香集团股份有限公司证券部。
附件：华通天香集团股份有限公司2008年第二次临时股东大会授权委托书
特此公告。
华通天香集团股份有限公司
董事会
2008年10月23日
附件：
华通天香集团股份有限公司
2008年第二次临时股东大会授权委托书
本人/本单位作为华通天香集团股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本单位（个人）出席华通天香集团股份有限公司2008年第二次临时股东大会。
委托人名称/姓名： 委托人营业执照/身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号：
受托人是否具有表决权：是（ ） 否（ ）
表决指示：
| 议案顺序号 | 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | 重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产的议案 | |||
| 1 | 向福建华通置业有限公司出售全部资产和负债 | |||
| 2 | 向天津滨海投资控股发展有限公司发行股份购买资产 | |||
| （1） | 发行方式 | |||
| （2） | 发行种类 | |||
| （3） | 发行面值 | |||
| （4） | 发行数量 | |||
| （5） | 发行价格 | |||
| （6） | 锁定期限 | |||
| （7） | 发行对象 | |||
| （8） | 认购方式 | |||
| （9） | 上市地点 | |||
| （10） | 决议有效期 | |||
| 3 | 同意天津滨海投资控股发展有限公司免于发出要约 | |||
| 议案二 | 关于授权董事会全权办理重大资产重组有关事宜的议案 |
注：
1、请授权委托人在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。在此情况下，将视为授权委托人未参加公司本次会议并行使表决权。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次会议结束。
委托人签名（或盖章）：
委托日期：2008年 月 日