华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

2008年10月24日来源：上海证券报作者：

　　证券代码：600225 证券简称：S*ST天香公告编号：2008-临040

股票上市地点：上海证券交易所

交易对方：天津滨海发展投资控股有限公司

住所：天津开发区欣园新村11－103室

联系地址：天津开发区欣园新村11－103室

交易对方：福建华通置业有限公司

住址：福建省福州市马尾君竹路白麒麟高级公寓四层

联系地址：福建省福州市扬桥路中闽大厦B座10层

华通天香集团股份有限公司

签署日期：二〇〇八年十月二十二日

公司声明

本公司及本公司董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

本报告是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

请全体股东及其它公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其它投资者注意。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

中国证监会、其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

重要提示

1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法规、规定编制《华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，供投资者参考。

2、经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，公司与华通置业、滨海控股签署了《资产出售协议》，公司将全部资产和债务以0元的价格出售给华通置业。经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，公司与滨海控股签署了《向特定对象发行股份购买资产协议》，公司拟对滨海控股定向发行股份，滨海控股拟以与经营性房地产业务相关的资产进行认购，拟认购股份的滨海控股与经营性房地产业务相关的资产按基准日（2008年6月30日）评估结果为1,406,467,585.57元，作价1,406,467,585.50元。公司拟以新增定向发行的股份作为全部对价，新增股份每股价格为4.30元（即公司董事会公告发行方案前20个交易日A股交易均价），新增股份327,085,485股。滨海控股承诺：通过本次定向发行所获得的股份自股权登记完成之日起36个月内不上市交易或转让。

3、本次交易中，公司拟出售的是公司所有资产和负债，公司拟购买资产评估结果（评估基准日：2008年6月30）为1,406,467,585.57元，作价1,406,467,585.50元，占公司截至2007年12月31日经审计的净资产总额（-237,480,026.46元）的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据中国证监会令第53号文件的规定，属于重大资产重组行为，须报中国证监会核准。

4、公司向公司第一大股东华通置业出售公司的全部资产和负债，因此，公司本次交易构成关联交易。

5、本次交易与公司股权分置互为条件、同步实施。若公司股权分置改革方案未获得相关股东会议审议通过或其它必要批准而未能实施，则公司本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产方案亦不能实施。

6、公司向滨海控股定向发行股份后，滨海控股持有公司股份的比例将超过30%，并成为控股股东。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，滨海控股上述行为构成对上市公司收购，同时触发全面要约收购条件。因此本次交易尚需滨海控股在既定的期限内获得中国证监会豁免要约收购义务后方可进行。

7、公司拟于2008年11月10日召开2008年度第二次临时股东大会审议本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产事宜。

8、本次滨海控股参与公司本次重大资产重组暨股权分置改革等事项已获得滨海控股董事会批准。

9、滨海控股参与公司本次重大资产重组暨股权分置改革等事项尚需获得天津市国有资产监督管理委员会批复。

特别风险提示

本公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”等有关章节的内容。

1、本次交易存在不确定性和资产交割日尚待确定的风险。本次交易最终实施尚需：本次交易取得公司股东大会的批准；股权分置改革方案取得相关股东会议的批准；本次交易取得中国证监会的核准；中国证监会对滨海控股收购公司未提出异议、并在既定的期限内豁免滨海控股的要约收购义务。以上程序履行的结果还有一定的不确定性。此外，股东大会批准至完成资产交割尚需履行必要的手续，因此，有关资产的具体交割日尚有待于确定。

2、本次交易与公司股权分置改革互为条件、同步实施，公司股权分置改革的具体内容详见本公司公布的《股权分置改革说明书》及相关文件。若公司的股权分置改革方案未能实施，则本次交易将不再实施，公司将会因为缺乏持续经营能力而被上海证券交易所终止上市交易，敬请投资者注意相关风险。

3、公司持续经营能力面临重大不确定性。2007年5月25日，因公司2004年、2005年、2006年连续三年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》第14.1.1和14.1.7条的规定，上海证券交易所决定暂停公司股票上市交易。如本次交易无法实施，公司持续经营能力面临重大不确定性，公司股票将会被上海证券交易所终止上市交易。

4、盈利预测风险。公司对本次交易后2008年、2009年的盈利情况进行了模拟合并盈利预测，亚太中汇对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。报告期内，房地产行业存在较大的不确定性因素，现阶段社会各界对于房地产行业景气度是否会下滑、行业是否会出现拐点、商品房价格指数是否会有较大幅度（10％以上）的下跌等都存在较大分歧，若报告期内房地产出现行业拐点、行业景气下滑、商品房价格指数出现大幅下跌，则本次交易后的公司盈利预测将难以实现。而且报告期内还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其它因素，如政策变化、发生不可抗力等。此外，资产交割日的变化也会导致实际盈利情况与盈利预测结果存在差异。在此，提醒投资者注意风险。

5、主营业务变更带来的风险。本次交易完成后，公司的主营业务将从食品制造业变更为房地产开发业，主营业务将发生重大变更，因而面临主营业务变更带来的风险。

6、政策和宏观调控风险。房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大，房地产行业近年来是国家重点宏观调控对象，本次交易完成后，在可以预见的一段时期内，公司都将面临来自国家宏观调控的影响，这将对公司的经营带来不确定性风险。

7、房地产项目持续开发的风险。房地产开发企业实现可持续发展必须有充足的土地储备、项目储备和资金来源，随着天津市、呼和浩特市房地产市场竞争的逐步加剧，公司未来能否取得持续发展所需要的资源尚存在一定不确定性。

8、业绩波动风险。房地产企业的业绩受土地储备和开发周期等因素的影响较大，公司转型为房地产开发企业后，土地储备、项目开竣工进度以及销售等是否能达到预计的水平等都可能导致公司业绩波动，从而带来风险。

9、资金周转和未来负债比例提升的风险。房地产项目的开发周期长，资金需求量大，本次交易完成后，公司的资金有相当一部分来自于银行借款，资产负债率也较高，如果在建设过程中遭遇意外困难导致项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则公司可能面临阶段性现金流量不足的风险和资金周转压力。

10、大股东控制风险。本次交易后，滨海控股将成为公司的控股股东，滨海控股如果利用其控股股东地位对重大生产经营决策和人事安排进行非正常干涉，则可能影响其它股东尤其是中小股东的利益。

11、债务无法转移的风险

截至本报告书签署日，天香集团尚有287,749,347.97元银行债务的转移未获得债权人同意，尚有155,100,723元债务分行同意上报总行审批，但未获得债务转移函。若该等债务最终无法获得相关债权人同意转移函，可能会本次重大资产重组带来重大不确定性。

本公司在此特别提示投资者注意上述风险，并请仔细阅读本报告书中“风险因素与对策分析”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等相关章节的内容。

释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

■

第一节交易概述

公司召开了第六届董事会第十七次会议，逐项审议通过了关于公司本次交易的系列议案，本次交易的基本情况如下：

一、本次交易的背景和目的

2006年4月28日，由于2004、2005年连续两年亏损，根据上证所的有关规定，公司股票简称由“天香集团”变更为“*ST天香”。

2006年10月9日，由于尚未进行股改，公司股票简称由“*ST天香”变更为“S*ST天香”。

2007年5月25日，因2004年、2005年、2006年连续三年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》第14.1.1和14.1.7条的规定，上海证券交易所决定暂停公司股票上市交易。

公司要扭转这一局面、走出困境、提高资产质量，使公司重新获得持久的可持续盈利能力，必须借助股权分置改革，将股改和资产重组结合起来。

根据中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，对于绩差公司，鼓励以购买优质资产、承担债务等对价安排解决股权分置问题。鉴于公司的现状，公司董事会以股权分置改革为契机，提出了本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产与股权分置改革相结合并互为实施条件的总体方案。

通过本次交易，公司将现有的全部资产和负债出售给华通置业，并发行股份购买滨海控股与经营性房地产相关的资产和业务，从而使公司转变成一个主营业务为房地产开发与销售的上市公司，从根本上提高公司的核心竞争力，为公司未来业绩的可持续增长奠定了坚实的基础。

二、本次交易的交易对方

公司出售资产的交易对象：福建华通置业有限公司

法定代表人：高扬敏

住址：福建省福州市马尾君竹路白麒麟高级公寓四层

联系地址：福建省福州市扬桥路中闽大厦B座10层

邮政编码：350001

电话：0591-87616387

传真：0591-87557949

拟认购公司定向发行股份的交易对象：天津滨海发展投资控股有限公司

法定代表人：窦振明

住址：天津市开发区欣园新村11－103室

联系地址：天津市河西区梅江南环岛南路5号别墅

邮政编码：300221

电话：022－58283159

传真：022－58283169

三、重大资产重组

(一)本次重大资产重组

本次交易，公司将全部资产和负债出售给华通置业，同时，公司拟向滨海控股定向发行股份购买滨海控股的经营性房地产业务相关资产。

经公司第六届董事会第十七次会议批准，公司与滨海控股、华通置业签署了《资产出售协议》。依据协议，公司将所有资产出售给华通置业，作为对价，华通置业承接公司现有的全部债务、或有债务。经评估，至2008年6月30日，在持续经营前提下，公司拟出售资产账面值46,780.85万元，清查调整后账面值46,780.85万元，评估值49,992.09万元，评估增值3,211.24万元，增值率6.86%；负债账面值64,388.22万元，清查调整后账面值64,388.22万元，评估值64,388.22万元；净资产账面值-17,607.37万元，清查调整后账面值-17,607.37万元，评估值-14,396.13万元，评估增值3,211.24万元。按照评估基准日的评估结果，公司净资产-14,396.13万元，作价0元出售予华通置业，即华通置业豁免公司14,396.13万元的债务。

经公司第六届董事会第十七次会议批准，公司与滨海控股签署了《向特定对象发行股份购买资产协议》，公司拟向滨海控股定向发行股份购买滨海控股的经营性房地产业务相关资产。滨海控股拟认购股份的资产为其与经营性房地产业务相关的资产，该等资产按评估基准日评估结果1,406,467,585.57元，作价1,406,467,585.50元。公司拟以新增定向发行股份作为全部对价，新增发行股份327,085,485 股，每股面值1元，每股价格为4.30元。

本次交易与公司股权分置改革互为条件、同步实施，若公司股权分置改革方案未获得相关股东会议审议通过或其它必要批准而未能实施，则公司本次交易方案亦不能实施。

滨海控股承诺：通过本次定向发行所获得的股份自股权登记完成之日起36个月内不上市交易或转让。

（二）公司本次拟购买的相关资产及业务

1、滨海控股的控股子公司松江集团的85.13％股权

中企华对松江集团的全部资产及负债进行了评估，在评估基准日2008年6月30日持续使用前提下，评估前松江集团账面资产总额为396,315.45万元，负债总额335,407.00万元，净资产为60,908.45万元(账面值业经亚太中汇审计)；清查调整后，资产总额为396,315.45万元，负债总额335,407.00万元，净资产为60,908.45万元；评估后资产总额为486,380.91万元，负债总额为335,230.06万元，净资产为151,150.84万元，评估增值为90,242.39万元，增值率为148.16 %。滨海控股持股权比例为85.13%，股权价值为128,392.92万元。

2、滨海控股的控股子公司深圳梅江南的66.67％股权

中企华对深圳梅江南的全部资产及负债进行了评估，在评估基准日2008年6月30日持续使用前提下，评估前深圳梅江南账面资产总额为18193.54万元，负债总额10,631.79万元，净资产为7,561.75万元(账面值业经亚太中汇审计)；清查调整后：资产总额为18,193.54万元，负债总额10,631.79万元，净资产为7,561.75万元；评估后资产总额为18,794.35万元，负债总额为10,628.09万元，净资产为8,166.26万元，评估增值为604.51万元，增值率为7.99%。滨海控股所持股权比例为66.67%，股权价值为5,444.45万元。

3、滨海控股拟开发的百合春天三期项目土地使用权

该宗地为位于天津市东丽区卫国道南侧的住宅用地1宗，面积为23,450.6平方米；基准日账面值2,773.82万元，调整后账面值为2,773.82万元，评估价值为6,809.39万元，评估增值4,035.57万元，增值率145.49％。

四、关联交易和要约收购

公司向第一大股东华通置业出售全部资产和负债，因此，本次重大资产重组构成关联交易，根据相关规定，关联方在公司股东大会相关议案表决时，应该回避表决。

公司向滨海控股定向发行股份后，滨海控股持有公司股份的比例将超过30%并成为控股股东，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，滨海控股上述行为构成上市公司收购，同时触及全面要约收购条件。因此本次交易尚需滨海控股在既定的期限内获得中国证监会豁免要约收购义务后方可进行。

五、按中国证监会令第53号文件规定计算的相关指标

公司拟出售的为公司全部资产和负债，公司拟购买的资产交易价格为1,406,467,585.50元，根据重组管理办法第十一条和第十二条规定，本次交易拟购买的资产净额占公司2007年度经审计的财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，构成重大资产重组，须经中国证监会核准。

六、董事会及股东大会表决情况

公司第六届董事会第十七次会议于 2008年10月22日在福建省福州市扬桥路中闽大厦B座10层公司会议室召开，应参与表决董事九人，实际参与表决董事九人。会议由董事长李文棠先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分讨论，审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产的议案》

为彻底改善公司的经营状况，改善公司资产质量，实现可持续发展，公司拟结合重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）进行股权分置改革，本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产与股权分置改革同步实施、互为条件。本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产的具体议案如下：

（一）向福建华通置业有限公司出售全部资产和负债

公司拟将全部资产和负债出售给福建华通置业有限公司。公司同意以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2008]0003号《资产评估报告书》中的截止2008年6月30日经评估天香集团全部资产和负债的评估值（公司资产账面值46,780.85万元，评估值49,992.09万元；负债账面值64,388.22万元，评估值64,388.22万元；净资产账面值-17,607.37万元，评估值-14,396.13万元）为依据，向华通置业出售公司的全部资产，作为对价，华通置业承接公司全部负债，即公司出售全部资产和负债的价格为零元。

关于员工安置，公司现有员工一并由华通置业承接。

关于现有业务，公司现有业务也由华通置业承接。

公司自本次资产和负债出售基准日至资产负债出售完成日形成的期间损益，由华通置业承担和享有。

本次董事会会议审议通过后，公司将与华通置业、天津滨海发展投资控股有限公司签署《华通天香集团股份有限公司与福建华通置业有限公司与天津滨海发展投资控股有限公司之资产出售协议》。

表决结果：由于存在关联关系，但无关联董事，与会非关联董事以赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票审议通过本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议，需参会股东所持表决权的2/3以上审议通过。

（二）向天津滨海发展投资控股有限公司定向发行股份购买资产

公司拟向滨海控股定向发行股份购买其与经营性房地产业务相关的资产（包括滨海控股的控股子公司天津松江集团有限公司的85.13％股权、滨海控股的控股子公司深圳市梅江南投资发展有限公司的66.67％股权和滨海控股拟开发的百合春天三期项目土地使用权）。本次以新增定向发行股份购买滨海控股与经营性房地产业务相关资产，该等资产经中企华资产评估有限责任公司以中企华评报字(2008)315号（评估基准日：2008年6月30日）评估结果作价1,406,467,585.50元。公司拟以新增定向发行的股份作为对价，新增股份每股价格为4.30元（即公司董事会公告发行方案前20个交易日A股交易均价），新增股份约327,085,485股。

该等资产基准日（2008年6月30日）与交割日之间损益归滨海控股所有。

具体议案如下：

1、发行方式：向特定对象发行

2、发行种类：人民币普通股(A股)

3、发行面值：1.00元

4、发行数量：327,085,485股（最终结果以证监会的核准数量为准）

5、发行价格：以公司董事会公告日为基准日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司流通A股交易均价100％，即4.30元/股（最终结果以证监会的核准价格为准）

6、锁定期限：发行完毕后36个月不上市交易或转让

7、发行对象：天津滨海发展投资控股有限公司

8、认购方式：天津滨海发展投资控股有限公司以其经营性房地产业务相关资产认购

9、本次发行股份拟上市交易所：上海证券交易所

10、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议提供发行决议之日起十二个月内有效