§1 重要提示
1.1中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本季度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3本公司第四届董事会第十九次会议已审议通过本季度报告。董事长侯为贵先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事殷一民先生行使表决权；副董事长王宗银先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事何士友先生行使表决权；董事张俊超先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托副董事长谢伟良先生行使表决权；董事李居平先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事何士友先生行使表决权；董事史立荣先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事殷一民先生行使表决权；独立董事朱武祥先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托独立董事陈少华先生行使表决权。
1.4本季度报告中的财务报表未经审计。本季度报告所载的财务资料乃根据中国企业会计准则编制。
1.5本公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先生声明：保证本季度报告中财务报告真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1本集团(即“本公司及其附属公司”)报告期内经营活动总体状况的简要分析
2008年1-9月，伴随着工业和信息化部的组建和运营商重组工作的进行，中国通信市场发展进入了一个新的阶段。国际电信市场竞争格局发生变化，运营商更加注重成本控制，设备商市场竞争环境日趋激烈，中国设备商的表现也越来越突出。移动语音、移动宽带和固网宽带的快速增长成为通信行业的增长点和竞争焦点。
伴随着全球宏观经济动荡和激烈的同业竞争，本集团业务继续保持稳定增长。2008年1-9月，本集团实现营业收入303.27亿元人民币，同比增长29.34%；实现归属于母公司净利润8.16亿元人民币，同比增长35.31%；基本每股收益为0.61元人民币。
市场方面，本集团抓住了全球经济环境变化带来的机遇，实现了集团业务在国内外的全面发展。国内市场方面，本集团发挥产品结构和技术创新方面的优势，实现了可持续发展；国际市场方面，本集团市场地位继续稳步提高，在和国际运营商的合作中不断取得规模突破。
产品方面，本集团无线通信系统产品收入同比增长13.25%，主要是由于本集团GSM等产品收入增长所致；有线交换及接入产品收入同比增长154.78%，主要是由于国际市场有线交换及接入产品增长所致；光通信及数据通信产品收入同比增长35.30%，增长的动力主要来自国际光通信系统收入的增长；手机产品收入同比增长26.06%，主要是由于本集团3G、GSM手机收入大幅增长所致。
展望第四季度，国内CDMA、TD-SCDMA开标并供货、WCDMA开始招标建设；国际一些重大项目陆续进入执行阶段。本集团将发挥自身优势，从服务运营商和挖掘各项业务潜力出发，立足本业，继续加强与全球主流运营商的深入合作，注重海外业务的风险控制，不断提升项目质量，在国外业务平稳发展的基础上，抓住国内的机遇，力争实现无线、终端和光通信产品的规模增长，保证本集团的稳健发展。
2.2主要会计数据及财务指标
2.2.1本集团主要会计数据及财务指标
| 项目 | 本报告期末 （2008年9月30日） | 上年度期末 （2007年12月31日） | 本报告期末比上年度期末增减（%） |
| 总资产（人民币千元） | 47,189,076 | 39,173,096 | 20.46 |
| 归属于母公司股东权益（人民币千元） | 13,313,664 | 12,137,161 | 9.69 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（人民币元）注1 | 9.91 | 9.04 | 9.62 |
| 项目 | 年初至报告期末 （2008年1-9月） | 比上年同期增减（%） | |
| 经营活动产生的现金流量净额（人民币千元） | -4,511,784 | -87.74 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（人民币元）注1 | -3.36 | -87.71 | |
| 项目 | 报告期 （2008年7-9月） | 年初至报告期末（2008年1-9月） | 本报告期比上年同期增减（%） |
| 归属于母公司股东的净利润（人民币千元） | 258,339 | 815,725 | 80.65 |
| 基本每股收益（人民币元）注1 | 0.19 | 0.61 | 72.73 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（人民币元）注1 | — | 0.55 | — |
| 稀释每股收益（人民币元）注1&注2 | 0.19 | 0.60 | 72.73 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 1.94% | 6.13% | 上升0.69个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率（%） | 1.47% | 5.57% | 上升0.28个百分点 |
注1：本公司于2008年7月10日实施资本公积金转增股本方案，2008年1月1日至本报告披露日，公司的实际总股本数由959,521,650股增加至1,343,330,310股。上述指标按照资本公积金转增股本后的总股本1,343,330,310股计算。
注2：报告期内，按照中国企业会计准则，稀释每股收益是由归属于母公司的净利润/（本公司实际总股本1,343,330,310股加上因本公司第一期股权激励计划标的股票额度形成的稀释性潜在普通股计6,717.2万股中的20%部分）计算得出。
非经常性损益项目
| 非经常性损益项目 | 金额（人民币千元） | |
| 2008年7-9月 | 2008年1-9月 | |
| 营业外收入（非经常性部分） | 86,668 | 130,232 |
| 减：营业外支出 | 12,830 | 42,654 |
| 所得税影响数 | 11,076 | 13,137 |
| 合计 | 62,762 | 74,441 |
2.2.2根据中国企业会计准则与香港财务报告准则编制的本集团2008年1-9月净利润及于2008年9月30日的股东权益完全一致。
2.3报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
| 报告期末股东总人数 | 股东总人数为28,680户,其中A股股东28,350户, H股股东330户。 | ||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 报告期末持有无限售条件股份数量（股） | 种类 | |
| 香港中央结算代理人有限公司 | 223,791,255 | H股 | |
| 深圳市中兴新通讯设备有限公司 | 102,994,754 | A股 | |
| 博时价值增长证券投资基金 | 24,695,761 | A股 | |
| 华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 19,842,465 | A股 | |
| 上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 | 19,576,879 | A股 | |
| 上投摩根内需动力股票型证券投资基金 | 18,191,471 | A股 | |
| 湖南南天集团有限公司 | 16,004,534 | A股 | |
| 南方隆元产业主题股票型证券投资基金 | 12,640,347 | A股 | |
| 融通新蓝筹证券投资基金 | 12,067,975 | A股 | |
| 中邮核心成长股票型证券投资基金 | 11,650,473 | A股 | |
§3重要事项
3.1主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
货币单位：人民币千元
| 资产负债表 | ||||
| 项目名称 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 同比变化 | 原因分析 |
| 交易性金融资产 | 516 | 123,644 | -99.58% | 主要因远期结汇交易交割所致 |
| 应收账款 | 10,808,521 | 7,098,949 | 52.26% | 主要因销售规模增长以及对客户提供较优惠的收款方式所致 |
| 应收账款保理 | 9,354 | 153,668 | -93.91% | 主要因公司承担有限条件的保理减少所致 |
| 其他应收款 | 1,329,597 | 689,889 | 92.73% | 主要因应收的出口退税款增加所致 |
| 存货 | 7,249,234 | 5,363,430 | 35.16% | 主要因销售规模增长带来采购增长，及正在执行合同增加所致 |
| 应收工程合约款 | 11,883,426 | 8,606,291 | 38.08% | 主要因建造合同工程完工进度超过合同约定收款进度所致 |
| 长期应收账款保理 | 1,681,133 | 3,142,709 | -46.51% | 主要因公司承担有限条件的长期应收账款保理减少所致 |
| 在建工程 | 1,508,799 | 931,090 | 62.05% | 主要因中兴工业园及部分附属公司设备安装工程增加所致 |
| 开发支出 | 459,351 | 258,991 | 77.36% | 主要因研发费用资本化增加所致 |
| 短期借款 | 4,360,006 | 2,893,855 | 50.66% | 主要因满足流动资金及规避外汇风险需要，增加借款所致 |
| 应收账款保理之银行拨款 | 9,354 | 153,668 | -93.91% | 主要因公司承担有限条件的保理减少所致 |
| 交易性金融负债 | 10,387 | 7,876 | 31.88% | 主要因远期结汇交易公允价值减少所致 |
| 应付票据 | 5,376,056 | 3,946,429 | 36.23% | 主要因采用票据支付货款方式增加所致 |
| 应付工程合约款 | 816,487 | 1,597,314 | -48.88% | 主要因加快建造合同工程进度所致 |
| 预收款项 | 2,521,978 | 1,491,219 | 69.12% | 主要因销售规模增加，客户预付款增加所致 |
| 递延收益 | 63,418 | 101,695 | -37.64% | 主要因递延确认的政府补助减少所致 |
| 预计负债 | 168,335 | 126,042 | 33.55% | 主要因预计产生负债的事项变化所致 |
| 长期应收账款保理之银行拨款 | 1,681,133 | 3,142,709 | -46.51% | 主要因公司承担有限条件的长期应收账款保理减少所致 |
| 应付债券 | 3,456,932 | - | - | 主要因公司发行认股权和债券分离交易可转换公司债券所致 |
| 股本 | 1,343,330 | 959,522 | 40.00% | 主要因资本公积转增股本所致 |
| 拟派期末股利 | - | 239,880 | -100.00% | 主要因本期分派股利所致 |
| 外币报表折算差额 | -156,988 | -65,562 | -139.45% | 主要因汇率波动影响所致 |
| 利润表（1-9月） | ||||
| 项目名称 | 2008年1-9月 | 2007年1-9月 | 同比变化 | 原因分析 |
| 营业税金及附加 | 251,274 | 152,972 | 64.26% | 主要因服务收入增加导致相应营业税增加所致 |
| 财务费用 | 843,118 | 255,982 | 229.37% | 主要因借款增加导致利息费用增加及汇率波动导致汇兑损失增加所致 |
| 资产减值损失 | 322,393 | 160,222 | 101.22% | 主要因坏账准备金增加所致 |
| 公允价值变动损益 | -125,639 | 17,690 | -810.23% | 主要因远期结汇交易对应的公允价值变动损益转入投资收益所致 |
| 投资收益 | 98,524 | 13,814 | 613.22% | 主要因出售子公司及远期结汇交割收益增加所致 |
| 营业利润 | 495,943 | 370,076 | 34.01% | 主要因销售规模扩大所致 |
| 营业外收入 | 745,652 | 563,593 | 32.30% | 主要因软件产品增值税退税收入增加所致 |
| 营业外支出 | 42,654 | 63,475 | -32.80% | 主要因固定资产及废旧材料清理损失减少所致 |
| 利润总额 | 1,198,941 | 870,194 | 37.78% | 主要因销售规模扩大及软件产品增值税退税收入增加所致 |
| 所得税费用 | 225,782 | 134,001 | 68.49% | 主要因个别附属公司税收优惠到期所致 |
| 净利润（包含少数股东损益） | 973,159 | 736,193 | 32.19% | 主要因销售规模扩大所致 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 815,725 | 602,845 | 35.31% | 主要因销售规模扩大所致 |
| 利润表(7-9月) | ||||
| 项目名称 | 2008年7-9月 | 2007年7-9月 | 同比变化 | 原因分析 |
| 营业税金及附加 | 102,158 | 35,718 | 186.01% | 主要因服务收入增加导致相应营业税增加所致 |
| 销售费用 | 1,459,473 | 1,009,849 | 44.52% | 主要因销售规模扩大所致 |
| 研发费用 | 1,011,684 | 589,875 | 71.51% | 主要因经营规模扩大所致 |
| 财务费用 | 441,240 | 65,614 | 572.48% | 主要因借款增加导致利息费用增加及汇率波动导致汇兑损失增加所致 |
| 资产减值损失 | 122,935 | 64,302 | 91.18% | 主要因坏账准备金增加所致 |
| 公允价值变动损益 | -56,006 | -7,121 | -686.49% | 主要因远期结汇交易对应的公允价值变动损益转入投资收益所致 |
| 投资收益 | 46,818 | 5,048 | 827.46% | 主要因远期结汇交割收益增加所致 |
| 营业利润 | 33,021 | 85,758 | -61.50% | 主要因期间费用增加所致 |
| 营业外收入 | 310,108 | 188,849 | 64.21% | 主要因软件产品增值税退税收入增加所致 |
| 所得税费用 | 26,566 | 78,557 | -66.18% | 主要因集团内附属公司盈利变动影响所致 |
| 净利润（包含少数股东损益） | 303,733 | 180,786 | 68.01% | 主要因销售规模扩大所致 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 258,339 | 143,005 | 80.65% | 主要因销售规模扩大所致 |
| 现金流量表 | ||||
| 项目名称 | 2008年1-9月 | 2007年1-9月 | 同比变化 | 原因分析 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,511,784 | -2,403,235 | -87.74% | 主要因销售规模扩大导致购买材料及其他经营开支增加所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,342,365 | 2,759,938 | 57.34% | 主要因发行认股权和债券分离交易可转换公司债券收到现金所致 |
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1本公司发行认股权和债券分离交易可转换公司债券事项的进展情况
2007年8月16日召开的本公司第四届董事会第七次会议审议通过了《公司关于拟发行认股权和债券分离交易可转换公司债券的议案》，该议案已经2007年10月16日召开的本公司2007年第三次临时股东大会审议通过。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]132号文核准，本公司于2008年1月30日公开发行了400,000 万元（4,000 万张）认股权和债券分离交易的可转公司债券（以下简称“分离交易可转债”）。2008年2月22日，公司债券“中兴债1”和认股权证“中兴ZXC1”在深圳证券交易所分别挂牌交易。2008年2月27日，本公司与国家开发银行深圳市分行、国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
本公司于2008年3月13日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《公司以分离交易可转债募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；2008年7月10日，本公司实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股权方案，中兴ZXC1权证的行权价格调整为55.582元人民币，行权比例调整为1：0.703；2008年7月14日，本公司收到本公司发行分离交易可转债保荐机构国泰君安证券股份有限公司《关于更换保荐代表人的通知》，所涉及事项的具体内容均分别披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
3.2.2本公司第一期股权激励计划的进展情况
报告期内，本公司第一期股权激励计划正常执行中。本公司第一期股权激励计划对本公司财务状况和经营成果的影响等情况请详见本公司2008年半年度报告之重要事项部分。报告期内，该事项无其他进展情况。
3.2.3年初至报告期末重大合同签署及履行情况
报告期内，本集团未签署须以披露的重大合同，报告期以前签署的延续到报告期内的重大合同履行情况如下：
| 序号 | 重大合同内容 | 披露日期 | 刊登报纸 | 履行情况 |
| 1 | 与埃塞俄比亚电信公司Ethiopian Telecommunications Corporation签订框架协议及协议项下的商务合同 | 2007年4月30日 | 《证券时报》 《上海证券报》 | 正常履行中 |
| 2 | 与中国移动签订了TD-SCDMA规模网络技术应用试验网建设项目商务合同 | 2007年6月11日 | 履行完毕 | |
| 3 | 与美国高通公司修订了2006年4月双方签署的《2006年-2007年芯片采购框架协议》 | 履行完毕 | ||
| 4 | 与埃塞俄比亚电信公司签订的GSM二期项目合同 | 2007年9月20日 | 正常履行中 |
3.2.4报告期内日常关联交易的实际执行情况
报告期内,本集团发生的日常关联交易（按《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的）包括本公司及下属企业向关联方采购原材料及物业租赁，该等关联交易的价格都是经交易双方公平磋商和根据一般商业条款而制定，本集团向关联方采购交易价格不高于关联方向其他购买关联方同类产品数量相当的用户出售产品的价格，本集团向关联方租赁物业的价格不高于邻近地区同类物业市场租赁价格。此外，该等关联交易并不会对本集团利润形成负面影响，本集团对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响本集团的独立性。
报告期内，本集团具体的日常关联交易执行情况详见下表（对于关联方基本资料、其与本集团的关联关系、本集团与各关联方的关联交易协议基本内容、各协议项下预计的2008年交易金额、进行关联交易对本集团的影响以及本公司董事会或股东大会对关联交易协议的审议情况等信息，请参见本公司分别于2007年4月19日及2008年3月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《关联交易公告》及《关于深圳证券交易所股票上市规则下的2008年日常关联交易公告》）。
| 类别 | 本集团成员（关联交易一方） | 关联方（关联交易另一方） | 交易标的 | 定价依据 | 交易价格 | 2008年1-9月交易金额（不含增值税，人民币万元） | 占同类交易金额比例 | 结算方式 | 与预计情况是否存在差异 |
| 采购原材料 | 深圳市中兴康讯电子有限公司 | 深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”）及附属公司深圳市中兴新地通信器材有限公司、深圳市中兴新宇软电路有限公司、深圳市中兴新舟成套设备有限公司 | 机箱、机柜、配线设备、软性印制电路板、方舱等产品 | 与市场价格一致（按合同执行） | 机柜：1-31000元/个,机箱：1-17000元/个,机柜、机箱具体价格由其复杂程度而确定；配线架产品及配套附件：2-300000元/个, 具体价格由其复杂程度而确定；柔性印制电路板：2-50元/个，具体价格由其尺寸、技术指标和功能特性而确定。方舱：20000-100000元/间,具体价格由其尺寸、材质及配置情况而确定。 | 63,301.08 | 3.23% | 银行承兑汇票 | 否 |
| 深圳市中兴维先通设备有限公司 | IC、接插件、光器件、模块及其他配套设备等产品 | 与市场价格一致（按合同执行） | IC（内存）：100-1000元/只,具体价格由其品牌和容量及技术参数而确定；接插件：2-120元/个，具体价格由其结构与原材料而确定；光器件：120-17500元/个,具体价格由其材料性能而确定。 | 6,979.68 | 0.36% | 银行承兑汇票 | 否 | ||
| 摩比天线技术（深圳）有限公司 | 各种通信天线、射频器件等产品 | 与市场价格一致（按合同执行） | 通信天线：320-2500元/根，具体价格由其技术指标和功能特性而确定。 | 16,262.13 | 0.83% | 银行承兑汇票 | 否 | ||
| 物业租赁 | 中兴通讯股份有限公司 | 中兴新 （出租方） | 位于四川省成都市天府大道中段800 号的物业，租用面积15,000 平方米 | 与市场价格一致（按合同执行） | 租金为40元人民币/平方米/月(由中兴通讯负责物业管理，毋须支付物业管理费) | 469.44 | 1.58% | 银行承兑汇票 | 否 |
| 中兴新 （出租方） | 位于陕西省西安市电子城锦业路的物业，租用面积44,000 平方米 | 与市场价格一致（按合同执行） | 租金为42.5元人民币/平米/月（其中园区物业管理费2.5元/平方米/月） | 1642.87 | 5.52% | 银行承兑汇票 | 否 | ||
| 深圳市中兴发展有限公司（出租方） | 位于北京海淀区花园东路19 号的物业,租用面积25,000 平方米 | 与市场价格一致（按合同执行） | 租金115元人民币/平方米/月(由中兴通讯负责物业管理，毋须支付物业管理费) | 2463.77 | 8.28% | 银行承兑汇票 | 否 |
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
3.3.1原非流通股股东在股权分置改革中做出的特别承诺及其履行情况
| 股东名称 | 特别承诺 | 履约情况 | 承诺履行情况 |
| 深圳市中兴新通讯设备有限公司(本公司第一大股东) | 本公司非流通股份获得上市流通权之日起第13个月至第24个月内，若中兴新通过深圳证券交易所挂牌交易出售该等股份的，出售价格将不低于本公司董事会初次公告本次股权分置改革方案前中兴通讯A股60个交易日收盘价的算术平均值26.75元的115%即30.76元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。中兴新若有违反该承诺的卖出交易，卖出资金将划入中兴通讯帐户归全体股东所有。 因本公司已分别于2006年7月14日、2007年7月27日实施了2005年、2006年度利润分配方案,中兴新作出的上述特别承诺中的“30.76元人民币”调整为“30.36元人民币”。 | 截至2007年12月29日，此特别承诺已经履行完毕。 | 严格遵守承诺 |
除中兴新以外的其他八家本公司原非流通股股东在股权分置改革中未做特别承诺。
3.3.2公司持股5%以上股东或其实际控制人自愿追加股份限售承诺及其履行情况
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5其他需说明的重大事项
3.5.1证券投资情况
□适用 √不适用
3.5.2持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.3持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.4持股30%以上股东提出股份增持计划及实施情况
2008年10月10日，本公司控股股东中兴新通过深圳证券交易所证券交易系统增持了本公司2,272,874股，平均价格人民币21.99元/股，占本公司股份总额的0.17%。中兴新原持有本公司股份471,204,075股，占本公司股份总额的35.08%，本次增持后，中兴新共持有本公司股份473,476,949股，占本公司股份总额的35.25%。中兴新拟在12个月内，累计增持比例不超过本公司股份总数的2%（含本次已增持部分）。
中兴新承诺：在增持期间和法定期限内不减持其持有的本公司股份。
有关具体情况请详见本公司于2008年10月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于控股股东增持本公司股份的公告》。
3.5.5本公司不存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况。
3.5.6报告期内，本公司接待投资者调研、沟通、采访等活动情况
| 类别 | 接待地点 | 接待时间 | 接待方式 | 接待对象 | 讨论的主要内容 | 提供的资料 |
| 公司推介 | 深圳 | 2008年8月 | 电话会议 | 分析师、投资者 | 2008年半年度报告 | 已发布的公告和定期报告 |
| 深圳 | 2008年9月 | 路演 | 分析师、投资者 | 公司日常经营情况 | 已发布的公告和定期报告 | |
| 香港 | 2008年9月 | 路演 | 分析师、投资者 | 公司日常经营情况 | 已发布的公告和定期报告 | |
| 上海 | 2008年9月 | 路演 | 分析师、投资者 | 公司日常经营情况 | 已发布的公告和定期报告 | |
| 北京 | 2008年9月 | 路演 | 分析师、投资者 | 公司日常经营情况 | 已发布的公告和定期报告 | |
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| 公司参观 调研接待 | 境外投资者部分 | |||||
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| 境内投资者部分 | ||||||
| 公司 | 2008年7-9月 | 口头 | 景顺长城、中投证券、新华资产、联合证券、申万巴黎、华安基金、平安资产管理公司、国金证券、长信基金、招商基金、中国人保资产管理公司、中天证券、农银汇理基金、汇丰晋信、中国人寿资产、益民基金、中欧基金、交银施罗德、光大保德信、中信基金、兴业基金管理公司、建信基金 | 公司日常经营情况 | 已发布的公告和定期报告 | |
3.6本季度报告分别以中文、英文编制，发生歧义时，以中文为准。
中兴通讯股份有限公司
董事长：侯为贵
2008年10月24日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：200845
债券代码：115003 债券简称：中兴债1
权证代码：031006 权证简称：中兴ZXC1
中兴通讯股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2008年10月8日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第四届董事会第十九次会议的通知》。2008年10月23日，公司第四届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）以电视会议方式在公司深圳总部、北京、上海、南京等地召开。应到董事14名，实到董事8名，委托他人出席的董事6名（董事长侯为贵先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事殷一民先生行使表决权；副董事长王宗银先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事何士友先生行使表决权；董事张俊超先生因工作原因未能出席本次会议，委托副董事长谢伟良先生行使表决权；董事李居平先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事何士友先生行使表决权；董事史立荣先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事殷一民先生行使表决权；独立董事朱武祥先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立董事陈少华先生行使表决权）。符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司二○○八年第三季度报告》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过《公司关于租赁物业关联交易事项的议案》，关联交易的具体内容详见与本公告同日刊登的《关联交易公告》。
1、同意公司控股子公司成都中兴软件有限责任公司与关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司签订为期约一年半的《物业租赁合同》，公司以每月租金40元/平方米(由公司负责物业管理，无须支付物业管理费)的单位价格,租入位于四川省成都市天府大道中段800号的物业,租赁总面积为4,000平方米,合同期自2008年10月23日至2010年4月17日，每年租金上限为人民币192万元。
副董事长谢伟良先生，董事张俊超先生、董事董联波先生、董事史立荣先生因分别担任关联方中兴新董事长、副董事长、董事、董事，在本次董事会会议对该事项进行表决时均进行了回避表决。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
2、同意公司与关联方重庆中兴发展有限公司签订为期三年的《物业租赁合同》，公司以每月30元/平方米(由公司负责物业管理，无须支付物业管理费)的单位价格,租入重庆市北部新区星光五路3号的物业,租赁面积为20,000平方米,合同期自2008年10月23日至2011年10月22日，每年租金上限为人民币720万元。
董事长侯为贵先生因担任关联方重庆中兴发展有限公司的母公司深圳市中兴发展有限公司董事长，在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
在本次董事会会议前，公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生对上述关联交易合同进行了事前审阅，并同意将上述关联交易合同提交公司本次董事会审议。
在本次董事会上，公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生对上述关联交易事项发表独立意见如下：
租赁价格经公平磋商而订立，不高于邻近地区同类物业市场租赁价格，该等《物业租赁合同》所定的定价方式及其他条款公平合理，符合股东及公司的整体利益，上述交易属公司日常业务中按照一般商务条款进行的交易。
董事会在该议案的审议过程中，关联董事均回避表决，表决程序合法有效。
特此公告
中兴通讯股份有限公司董事会
2008年10月24日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：200847
债券代码：115003 债券简称：中兴债1
权证代码：031006 权证简称：中兴ZXC1
中兴通讯股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本公告中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本公司 ”或“中兴通讯”：指中兴通讯股份有限公司
“成都软件”：指成都中兴软件有限责任公司
“中兴新”：指深圳市中兴新通讯设备有限公司
“中兴发展”：指深圳市中兴发展有限公司
“重庆中兴发展”：指重庆中兴发展有限公司
“《深圳上市规则》”：指《深圳证券交易所股票上市规则》
一、关联交易概述
1、关联交易事项简述
本公司及其控股子公司成都软件2008年10月23日于深圳与关联方中兴新、重庆中兴发展分别签署了《物业租赁合同》。合同主要内容如下表：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁物业 之地址及面积 | 租期 | 租赁费用 | 租赁用途 | 付款 方式 | 每年租金上限(人民币万元) |
| 1 | 成都 软件 | 中兴新 | 位于四川省成都市天府大道中段800号；拟租用面积4000平方米 | 2008年10月23日至2010年4月17日 | 租金为40元/平方米/月(公司自行负责物业管理，毋须支付物业管理费) | 研发实验区、办公室 | 每月15日支付 | 见注1 |
| 2 | 中兴 通讯 | 重庆中兴发展 | 位于重庆市北部新区星光五路3号；拟租用面积20000平方米 | 2008年10月23日至2011年10月22日 | 租金为30元人民币/平米/月(公司自行负责物业管理，毋须支付物业管理费) | 研发实验区、办公室 | 每月15日支付 | 720 |
注1：2008年10月23日至2009年10月22日租金上限为192万元人民币，2009年10月23日至2010年4月17日租金上限为96万元人民币。
2、关联关系说明
中兴新为本公司的控股股东，属于《深圳上市规则》第10.1.3条的第（一）项规定的情形，中兴新是本公司的关联法人；本公司董事长侯为贵先生兼任中兴发展董事长，属于《深圳上市规则》第10.1.3条的第（三）项规定的情形，中兴发展是本公司的关联法人。重庆中兴发展是中兴发展的全资子公司，属于《深圳上市规则》第10.1.3条的第（五）项规定的情形，重庆中兴发展是本公司的关联法人。
据此，本公司及控股子公司成都软件与关联方中兴新、重庆中兴发展签署及履行前述《物业租赁合同》构成本公司与该等关联方的关联交易事项。
3、董事会审议情况和关联董事回避情况
上述关联交易事项，已经本公司第四届董事会第十九次会议审议通过，关联董事在各相关议案中均回避表决，具体情况如下：
（1）在审议本公司控股子公司成都软件与关联方中兴新拟签署的《物业租赁合同》时，副董事长谢伟良先生，董事张俊超先生、董事董联波先生、董事史立荣先生因分别担任关联方中兴新董事长、副董事长、董事、董事，在本次董事会会议对该事项进行表决时均进行了回避表决。
（2）在审议本公司与关联方重庆中兴发展拟签署的《物业租赁合同》时，董事长侯为贵先生因担任关联方重庆中兴发展的母公司中兴发展董事长，在本次董事会会议对该事项进行表决时进行了回避表决。
4、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见：
公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生对上述《物业租赁合同》进行了事前审阅，并同意将上述《物业租赁合同》提交公司董事会审议。
另外，公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生对上述关联交易事项发表独立意见如下：
租赁价格经公平磋商而订立，不高于邻近地区同类物业市场租赁价格，该等《物业租赁合同》所定的定价方式及其他条款公平合理，符合股东及公司的整体利益，上述交易属公司日常业务中按照一般商务条款进行的交易。
董事会在该议案的审议过程中，关联董事均回避表决，表决程序合法有效。
5、其他说明
鉴于上述关联交易金额不足本公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据《公司章程》及《深圳上市规则》，该等关联交易事项不需要本公司股东大会批准，也无须经过有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）成都软件
成都软件属于本公司控股子公司，本公司目前持有其98%的股份，根据《深圳上市规则》第7.8条规定，成都软件发生的关联交易视为本公司的行为。
（二）中兴新
1.基本情况
法定代表人：谢伟良
注册资本：人民币10,000万元
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区710栋6层
经营范围：生产程控交换机机柜、电话机及其零配件、电子产品；进出口业
务；废水、废气、噪音的治理、技术服务、环保设备的研究及技术开发；生产烟气连续监测系统。
历史沿革：中兴新于1993年4月29日成立，注册资本曾由1,000万元人民
币增至10,000万元人民币，法定代表人曾由张太峰变更为谢伟良，公司名称、住所等基本情况没有发生变化。
2007年1-12月净利润：247,323万元人民币
2007年12月31日净资产：1,333,176万元人民币
2.与本公司的关联关系
中兴新是本公司控股股东，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形。
（三）重庆中兴发展
1．基本情况
法定代表人：洪波
注册资本：人民币1,000万元
企业类型：有限责任公司
住所：重庆市北部新区海王星科技大厦2区3层1至3号
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；房地产开发；物业管理（凭相关资质执业）。（法律、法规禁止的，不得经营；应该审批的，未获审批前不得经营）。
历史沿革：重庆中兴发展于2004年8月30日成立，注册资本、公司名称、法定代表人、住所等基本情况没有发生变化。重庆中兴发展为中兴发展的全资子公司。
2007年1-12月净利润：2,802万元人民币
2007年12月31日净资产：3,562万元人民币
2．与本公司的关联关系
重庆中兴发展为深圳市中兴发展有限公司（以下简称“中兴发展”）的全资子公司，公司董事长侯为贵先生兼任中兴发展董事长，按照《深圳证券交易所股票上市规定》第10.1.3条第（三）项规定，中兴发展是公司的关联法人。重庆中兴发展是中兴发展的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规定》第10.1.3条第（五）项规定，重庆中兴发展是公司的关联法人。
三、关联交易标的的基本情况
交易标的的基本情况，请见“关联交易概述”之“关联交易事项简述”。
四、《物业租赁合同》的主要内容及定价政策
1、主要内容
相关《物业租赁合同》的主要内容包括签署合约各方的名称、合同的签署日期、交易标的、交易价格及交易结算方式等，请见“关联交易概述”之“关联交易事项简述”。
2、交易的生效条件及有效期
上述合同均自合同各方适当签署并经本公司董事会审议批准之日起生效，本公司控股子公司成都软件与中兴新签订的《物业租赁合同》的租赁期截至2010年4月17日，本公司与重庆中兴发展签订的《物业租赁合同》的租赁期截至2011年10月22日。
3、定价政策
参考市场价格定价，租赁价格按照不高于周边地区同类物业租赁价格原则确定。
五、进行关联交易的目的以及对本公司的影响
鉴于公司经营发展需要及基于品牌形象统一以及改善员工办公环境、促进员工职业健康发展的考虑，本公司及控股子公司决定租赁成都、重庆两处物业。
而上述关联方能够以具竞争力的价格提供状况良好的租赁物业，本公司认为值得信赖和合作性强的合作方对本公司的经营是非常重要且有益处。
本公司及控股子公司在和关联方进行交易时，遵循公平、公开、公正的原则，交易价格是公允的，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。
此外，该等关联交易并不会对本公司利润形成负面影响，本公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响本公司的独立性。
六、备查文件
1．本公司第四届董事会第十九次会议决议；
2．本公司独立董事针对上述关联交易事项出具的独立意见；
3．本公司及控股子公司成都软件与关联方中兴新及重庆中兴发展签署的两份《物业租赁合同》。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2008年10月24日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：200848
债券代码：115003 债券简称：中兴债1
权证代码：031006 权证简称：中兴ZXC1
中兴通讯股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2008年10月8日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第四届监事会第十二次会议的通知》。2008年10月23日，公司第四届监事会第十二次会议以现场方式在公司总部六楼会议室召开。应到监事5名，实到监事4名，监事会主席张太峰先生因工作原因未能出席本次会议，委托监事何雪梅女士行使表决权。符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司二○○八年第三季度报告》，并发表以下意见：
公司2008年第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。公司2008年第三季度报告内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所等监管机构的各项规定。公司2008年第三季度报告真实、准确的反映了公司2008年第三季度的财务状况和经营成果。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司关于租赁物业关联交易事项的议案》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司监事会
2008年10月24日
中兴通讯股份有限公司
2008年第三季度报告
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：200846 债券代码：115003 债券简称：中兴债1
权证代码：031006 权证简称：中兴ZXC1