2008年第三季度报告
1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
董事吴明先生未出席审议本报告的董事会，书面委托董事刘和兴先生代为出席会议并行使表决权。
董事白书云先生未出席审议本报告的董事会，书面委托董事张嘉庆先生代为出席会议并行使表决权。
董事于立龙先生未出席审议本报告的董事会，书面委托董事刘富云先生代为出席会议并行使表决权。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人张嘉庆、主管会计工作负责人冯驰及会计机构负责人（会计主管人员）钟德红声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||
| 总资产(元) | 16,706,381,470.68 | 12,828,317,744.46 | 30.23 | |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 3,583,473,539.78 | 3,320,565,476.40 | 7.92 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 6.68 | 6.19 | 7.92 | |
| 年初至报告期期末（1-9月） | 比上年同期增减(%) | |||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 601,050,329.64 | 17.90 | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 1.12 | 17.89 | ||
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | ||
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 238,039,610.73 | 656,401,610.97 | 49.44 | |
| 基本每股收益(元) | 0.4438 | 1.2238 | 49.48 | |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 1.2110 | - | |
| 稀释每股收益(元) | 0.4208 | 1.1605 | 61.29 | |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 6.64 | 18.32 | 增加1.61个百分点 | |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 6.57 | 18.22 | 增加1.61个百分点 | |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月）（元） 扣除方式：分项扣除 | |||
| 非流动资产处置损益 | 2,577,514.90 | |||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 6,936,982.16 | |||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -5,454,315.24 | |||
| 所得税影响 | -628,345.88 | |||
| 合计 | 3,431,835.94 | |||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 14690 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金 | 17,612,906 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－博时价值增长贰号证券投资基金 | 15,000,000 | 人民币普通股 | |
| 兴业银行股份有限公司－光大保德信红利股票型证券投资基金 | 7,063,723 | 人民币普通股 | |
| 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金 | 6,493,479 | 人民币普通股 | |
| 中国农业银行－东吴价值成长双动力股票型证券投资基金 | 5,704,925 | 人民币普通股 | |
| 博时价值增长证券投资基金 | 5,180,922 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－申万巴黎新经济混合型证券投资基金 | 5,167,605 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 | 4,769,879 | 人民币普通股 | |
| 中国农业银行－宝盈策略增长股票型证券投资基金 | 4,400,771 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－申万巴黎新动力股票型证券投资基金 | 4,309,188 | 人民币普通股 | |
3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1.截止报告期末，公司资产负债项目大幅变动原因分析（单位：元）：
| 项目 | 期末数 | 年初数 | 增减额 | 增减比例 |
| 交易性金融资产 | - | 1,455,120.00 | -1,455,120.00 | -100.00% |
| 应收票据 | 23,270,627.76 | 79,048,712.74 | -55,778,084.98 | -70.56% |
| 应收账款 | 649,680,284.35 | 232,300,098.13 | 417,380,186.22 | 179.67% |
| 其他应收款 | 147,096,118.77 | 33,371,110.19 | 113,725,008.58 | 340.79% |
| 存货 | 1,475,287,832.86 | 1,055,668,485.29 | 419,619,347.57 | 39.75% |
| 长期股权投资 | 28,269,607.25 | 14,650,000.00 | 13,619,607.25 | 92.97% |
| 固定资产 | 6,946,138,437.03 | 5,099,795,860.46 | 1,846,342,576.57 | 36.20% |
| 工程物资 | 81,414,823.16 | 59,996,519.39 | 21,418,303.77 | 35.70% |
| 长期待摊费用 | 8,393,496.00 | 341,928.00 | 8,051,568.00 | 2354.76% |
| 递延所得税资产 | 9,239,124.02 | 4,818,532.57 | 4,420,591.45 | 91.74% |
| 短期借款 | 2,563,528,111.25 | 1,170,535,862.75 | 1,392,992,248.50 | 119.00% |
| 应付账款 | 1,088,401,616.33 | 535,167,593.89 | 553,234,022.44 | 103.38% |
| 应付股利 | 937,472.36 | -937,472.36 | -100.00% | |
| 长期借款 | 4,587,617,281.92 | 3,089,794,332.83 | 1,497,822,949.09 | 48.48% |
| 资本公积 | 841,208,267.49 | 1,020,161,707.18 | -178,953,439.99 | -17.54% |
| 未分配利润 | 1,288,978,819.55 | 847,117,316.18 | 441,861,503.37 | 52.16% |
注：1）报告期末，交易性金融资产比期初减少了100%，主要是报告期内出售了全部的交易性金融资产。
2）报告期末，应收票据比期初减少了70.56%，主要是报告期控股子公司重庆国际复合材料有限公司（下称CPIC）及天盟农资连锁有限责任公司（下称天盟公司）收回了大部分货款。
3）报告期末，应收账款比期初增加了179.67%，主要是报告期控股子公司CPIC玻纤产品产能扩大，销售量大幅增加,应收账款随之增加。
4）报告期末，其他应收款比期初增加了340.79%，主要是报告期新纳入合并范围的控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司（下称金新化工）应收深圳市金德谊投资有限公司借款。
5）报告期末，存货比期初增加了39.75%，主要是报告期控股子公司云南天安化工有限公司（下称天安公司）试生产储备了大量原材料及天盟公司外采存货增加。
6）报告期末，长期股权投资比期初增加92.97%，主要是报告期公司投资云南三江天驰物流有限公司980万元及子公司天安公司投资400万元参股云南景成基业建材有限公司。
7）报告期末，固定资产比期初增加36.20%，主要是报告期公司控股子公司CPIC玻纤生产线及重庆天勤材料有限公司生产线转固定资产。
8）报告期末，工程物资比期初增加35.70%，主要是报告期新纳入合并范围的控股子公司金新化工工程建设用材料增加。
9）报告期末，长期待摊费用比期初增加了805.16万元,主要是公司煤灰垃圾场使用费及公司控股子公司天盟公司仓储经费。
10）报告期末，递延所得税资产比期初增加了91.74%，主要是控股子公司CPIC及天勤公司应收账款大幅增加，计提的坏帐准备增加，及天盟公司计提的存货跌价准备增加，由此产生的可抵扣暂时性差异增加，故递延所得税资产随之增加。
11）报告期末，短期借款比期初增加了119.00%，主要是由于公司及控股子公司CPIC和天盟公司根据生产经营需要，新增短期借款尚未偿还。
12）报告期末，应付账款比期初增加了103.38%，主要是报告期控股子公司CPIC产能扩大及天安公司试生产购买的原材料增加，应付账款随之增加。
13）报告期末，应付股利减少了94万元，主要是由于控股子公司CPIC本期支付了剩余部分的少数股东红利。
14）报告期末，长期借款较期初增加48.48%，主要是由于公司控股子公司天安公司、CPIC及公司的重庆分公司聚甲醛项目建设速度加快，导致项目借款增加。
15）报告期末，资本公积比期初减少17.54%，主要是公司购买CPIC少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额冲减资本公积所致。
16）报告期末，未分配利润较期初增加52.16%，主要是本期公司及控股子公司实现的净利润增加。
（2）报告期内，公司利润表项目大幅度变动原因分析
| 项目 | 本期数 | 上年同期 | 增减额 | 增减比例 |
| 营业收入 | 6,295,804,969.39 | 4,528,656,499.38 | 1,767,148,470.01 | 39.02% |
| 营业成本 | 4,800,142,217.59 | 3,468,431,269.00 | 1,331,710,948.59 | 38.40% |
| 营业税金及附加 | 9,260,874.01 | 3,897,606.02 | 5,363,267.99 | 137.60% |
| 销售费用 | 130,945,053.09 | 93,217,819.24 | 37,727,233.85 | 40.47% |
| 财务费用 | 220,393,102.49 | 119,682,465.55 | 100,710,636.94 | 84.15% |
| 资产减值损失 | 26,080,487.12 | 3,121,563.38 | 22,958,923.74 | 735.49% |
| 公允价值变动收益 | -670,220.00 | 0.00 | -670,220.00 | |
| 投资收益 | 2,711,667.05 | 20,605,084.21 | -17,893,417.16 | -86.84% |
| 营业外收入 | 17,738,853.45 | 4,628,868.05 | 13,109,985.40 | 283.22% |
| 所得税费用 | 92,580,234.15 | 63,669,035.67 | 28,911,198.48 | 45.41% |
注：1）报告期，营业收入比上年同期增加39.02%，主要是因为控股子公司CPIC营业收入增加及天盟公司商贸收入增加。
2）报告期，营业成本比上年同期增加38.40%，主要是因为控股子公司CPIC销售收入增加及天盟商贸收入增加，使营业成本随之增加。
3）报告期，营业税金及附加较上年同期增加137.60%，主要是因为本期控股子公司天盟公司由委托代理改变为自营方式出口产品，导致计缴的关税同比增加。
4）报告期，销售费用较上年同期增加40.47%，主要是由于控股子公司CPIC销售量增加导致运费上涨所致。
5）报告期，财务费用比上年同期增加84.15%，主要是报告期公司生产经营所需资金增加，新项目建成投产时间较短，项目贷款尚未偿还，导致借款利息支出增加。
6）报告期，资产减值损失比上年同期增加735.49%，主要是由于应收账款大幅增加，导致计提的坏账准备增加及公司商贸业务部分外采产品可变现净值低于其采购成本，报告期期末计提存货跌价准备。
7）报告期，公允价值变动损益比上年同期减少67万元，主要是因为报告期公司出售了交易性金融资产，将公允价值变动损益结转为投资收益所致。
8）投资收益比上年同期减少86.84%，主要是因为公司参股公司云南云天化联合商务有限公司本期投资分红比上期减少及本期证券投资减少。
9）报告期，营业外收入较上年同期增加283.22%，主要是由于控股子公司CPIC处置非流动资产收益及本期收到的政府补助。
10）报告期，所得税费用较上年同期增加45.41%，主要是公司及控股子公司利润总额增加。
（3）报告期内，公司现金流量表项目变动原因分析：
本报告期，公司的经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金流量净额，与上年同期相比无大幅变动情况。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
股改承诺及履行情况：
云天化集团有限责任公司所持非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在三十六个月内不通过上海证券交易所以竞价交易方式出售。在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，并且在此期间通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股份的价格将不低于12元/股（遇除权除息进行相应调整）。
云天化集团有限责任公司严格履行了上述承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
云南云天化股份有限公司
法定代表人：张嘉庆
A股代码：600096 公司债代码：126003 权证代码：580012 编号：临2008-054
A股简称：云天化 公司债简称：07云化债 权证简称：云化CWB1
云南云天化股份有限公司
2008年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有否决或修改提案的情况
● 本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
公司2008年第二次临时股东大会于2008年10月23日上午8：30在公司会议室以现场会议投票形式召开。出席会议的股东及股东授权委托代表共4人,代表股权326,147,377股,占公司总股本536,350,269的60.81%。会议由公司董事长张嘉庆先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，公司聘请的见证律师列席了会议。大会的召集、召开形式和程序均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的有关规定。
二、提案审议情况
全体参加表决的股东及股东代表以现场投票方式进行了表决，审议表决了如下议案：
1.审议通过了《关于公司自筹资金94690万元人民币建设水富煤代气技改工程项目的议案》；
同意326,147,377股,占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。
2.审议通过了《关于公司为控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司提供280000万元银行贷款担保的议案》；
同意326,147,377股, 占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。
三、律师见证和公证情况
云南千和律师事务所伍志旭、李泽春律师对本次股东大会进行了现场见证并出具法律意见书，认为公司本次临时股东大会的通知、召开和表决程序符合法律、法规及公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
本次股东大会投票表决通过的上述决议均经云南省水富县公证处公证员公证，决议有效。
四、备查文件
1.云南云天化股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议；
2.云南千和律师事务所关于云南云天化股份有限公司2008年第二次临时股东大会法律意见书；
3.云南省水富县公证处关于云南云天化股份有限公司2008年第二次临时股东大会公证书。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
二○○八年十月二十四日
A股代码：600096 公司债代码：126003 权证代码：580012 编号：临2008-055
A股简称：云天化 公司债简称：07云化债 权证简称：云化CWB1
云南云天化股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第四届董事会第十三次会议通知已于2008年10月10日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议于2008年10月23日在公司本部以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事6人，董事白书云先生书面委托董事张嘉庆先生代为出席会议并行使表决权，董事吴明先生书面委托董事刘和兴先生代为出席会议并行使表决权，董事于立龙先生书面委托董事刘富云先生代为出席会议并行使表决权，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张嘉庆先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议形成以下决议：
一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2008年第三季度报告》（详见网站：www.sse.com.cn）。
二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司聘任高级管理人员的议案》。
根据工作需要，经公司总经理刘和兴先生提名，聘任蒋吉军先生、冯驰先生为公司副总经理。（后附简历）
公司独立董事意见：相关程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，同意聘任蒋吉军先生、冯驰先生为公司副总经理。
经审阅蒋吉军先生、冯驰先生个人履历，未发现有《公司法》第147条的情况，以及其他被中国证监会确定为市场禁入者并且该禁止尚未解除的情况，蒋吉军先生、冯驰先生的任职资格、提名及聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。
独立董事：克明 向明 邵卫锋
三、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于云天化集团转贷天安公司2亿元贷款暨关联交易的议案》。
该议案关联董事张嘉庆先生、白书云先生回避表决。
为支持公司控股子公司云南天安化工有限公司（以下简称：天安公司）50万吨合成氨项目建设的需要，公司控股股东云天化集团有限责任公司委托民生银行昆明分行向天安公司提供2亿元转贷资金，贷款期限一年，利率6.9916%，该事项已构成关联交易。
关联方介绍：云天化集团有限责任公司是公司控股股东，占公司股本比例60.81%，注册资本为168000万元，主要经营业务：投资、投资咨询、管理咨询、有机化工产品和精细化工产品的生产销售。 云南天安化工有限公司是公司与云南省国有资产经营有限责任公司合资组建的企业,经营范围为生产、销售液氨，注册资本为 120,000 万元，公司占注册资本的60%。
四、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司与控股股东云天化集团有限责任公司综合服务协议、经营服务协议、土地使用权租赁合同的议案》。
该议案关联董事张嘉庆先生、白书云先生回避表决。
公司独立董事意见：《关于云天化集团转贷天安公司2亿元贷款暨关联交易的议案》与《公司与控股股东云天化集团有限责任公司综合服务协议、经营服务协议、土地使用权租赁合同的议案》，符合公司既定的发展战略,有利于增加公司盈利能力,获得持续稳定的预期收益；符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形；决策程序、审议及表决符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。
独立董事：克明 向明 邵卫锋
云南云天化股份有限公司
董 事 会
二○○八年十月二十四日
附：蒋吉军先生、冯驰先生简历
蒋吉军，男，出生于1968年3月，硕士。1989年8月参加工作，1988年12月加入中国共产党，高级工程师。1998年12月至2004年11月任云南云天化股份公司供热车间副主任、党支部书记、主任；2004年11月至2007年11月任云南云天化股份公司人力资源部经理；2007年4月至今任云南云天化股份有限公司总经理助理；2007年9月至今任云南云天化股份公司煤化工项目指挥部副指挥长。
冯 驰，男，出生于1970年9月，大学本科。1992年参加工作，2003年加入中国共产党。2002年3月至2004年5月任公司总经理办公室副主任；2004年5月至2007年11月任公司总经理办公室主任；2005年4月至今任公司董事会秘书；2006年6月至今任公司董事会办公室主任；2006年10月至今任公司财务总监；2007年9月至今任公司总经理助理。
A股代码：600096 公司债代码：126003 权证代码：580012 编号：临2008-056
A股简称：云天化 公司债简称：07云化债 权证简称：云化CWB1
云南云天化股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
云南云天化股份有限公司第四届监事会第十三次会议于2008年10月23日在公司本部召开，会议应到监事5人，实到监事4人，监事会主席张国卿因工作原因未能到会。会议由监事会主席委托监事梁洪主持，并授权梁洪代为行使表决权，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司与控股股东云天化集团有限责任公司综合服务协议、经营服务协议、土地使用权租赁合同的议案》。监事会认为，该三项协议定价公允，符合实际，未损害股东利益。
二、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于云天化集团转贷天安公司2亿元贷款暨关联交易议案》。
三、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2008年第三季度报告》。
公司监事会根据《证券法》相关规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号――季度报告内容与格式特别规定》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2008年第三季度的财务报告进行了严格的审核，提出如下审核意见：
1、公司2008年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度；
2、公司2008年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2008年第三季度的财务状况、经营成果和现金流量。
3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2008年第三季度报告的编制、审议人员有违反保密规定的行为。
4、公司2008年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云天化股份有限公司监事会
二○○八年十月二十四日