1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 所有董事均已出席。
1.4 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.5 本公司董事长陈潮、董事总经理姜永贵、董事财务总监孙静亮、财务部经理林凤羽声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末 增减（％） | |
| 总资产 | 6,029,620,341.11 | 6,763,638,857.91 | -10.85% |
| 所有者权益（或股东权益） | 2,280,070,454.99 | 3,160,505,675.48 | -27.86% |
| 每股净资产 | 7.490 | 10.382 | -27.86% |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（％） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -910,202,210.61 | -948.21% | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | -2.99 | -948.21% | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减（％） | |
| 净利润 | -25,820,787.18 | 1,626,363.82 | -137.00% |
| 基本每股收益 | -0.0848 | 0.0053 | -137.00% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | - | -0.1343 | - |
| 稀释每股收益 | -0.0848 | 0.0053 | -137.00% |
| 净资产收益率 | -1.13% | 0.07% | -3.38% |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率 | -1.45% | -1.79% | -3.70% |
非经常性损益项目
单位：（人民币）元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 |
| 非流动资产处置损益 | 36,514,189.01 |
| 政府补助－混凝土销售减免增值税转入 | 6,455,403.72 |
| 捐赠支出 | -1,089,300.00 |
| 除了上述以外的营业外收支净额 | 491,297.97 |
| 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 | 0.00 |
| 扣除所得税影响 | 132,916.29 |
| 合计 | 42,504,506.99 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 34,197 | |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 | 25,421,234 | 人民币普通股 |
| 华夏银行股份有限公司-益民红利成长混合型证券投资基金 | 10,606,959 | 人民币普通股 |
| 北京汇泉国际投资有限公司 | 4,829,400 | 人民币普通股 |
| 上海闵行联合发展有限公司 | 3,958,500 | 人民币普通股 |
| 深圳市宏泽万年投资有限公司 | 3,813,421 | 人民币普通股 |
| 李怡名 | 3,678,035 | 人民币普通股 |
| 科尔集团有限公司 | 2,969,978 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行-华厦红利混合型开放式证券投资基金 | 2,251,725 | 人民币普通股 |
| 金幸 | 1,230,000 | 人民币普通股 |
| 陈建萍 | 904,680 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 营业外收支净额比上年同期增加的主要原因：一是报告期内工程诉讼损失比上年同期减少；二是公司所属全资子公司—深圳市新力源建材有限公司及深圳市百利年建材实业有限公司1－9月份获得了645.54万元混凝土销售减免增值税收入。 营业利润、利润总额、净利润比上年同期降幅较大的主要原因：一是受房地产持续低迷影响，公司商品房销售量大幅降低；二是龙岗天健现代城已售商铺及长沙芙蓉盛世一期已售商品房及商铺尚未达到收入确认条件；三是受原材料、人工成本、资金成本上涨的影响，公司房地产业和施工业成本费用明显增加。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
| 截至报告期末，公司担保余额为20.74亿元，占公司净资产的比重为90.98%，担保总额超过净资产50％部分的金额为9.34亿元。具体事项如下：（1）截至2008年9月30日，公司及所属全资子公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，尚未结清的担保金额为2.40亿元；（2）公司为所属全资子公司提供担保余额为9.55亿元；（3）公司为所属全资子公司办理各类工程保函提供担保余额为8.79亿元。 报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，未为集团外无产权关系的企业提供担保。 |
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 深圳市国资委承诺：自2006年1月11日公司股改方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让；在上述12个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。 公司非公开发行股票限售承诺：深圳市国资委认购的股份锁定期为36个月（2007年1月24日2010年1月23日止）。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
| 3、受原材料、人工成本、资金成本上涨的影响，公司房地产业和施工业成本费用明显增加。 4、因为改制进展缓慢，致使施工业经营效益受到一定影响。 |
3.5 其他需说明的重大事项
| 9、深圳证监局于2008 年7月22日至8月7日对本公司进行了现场检查，检查内容为公司2005年以来在公司治理、信息披露、募集资金管理与财务会计核算方面的情况。2008 年10月8日深圳证监局对本次现场检查情况进行了通报，针对存在的问题，公司高度重视，制定了切实可行的整改措施，拟定了整改进度计划，落实了整改责任人员。 通过此次深圳证监局对公司的现场检查，公司对存在的问题认真进行整改，抓好整改措施的落实，按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，不断完善公司治理，规范公司运作，提高信息披露质量，确保公司稳定、健康地发展，切实维护广大股东的利益。 |
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 持有其他上市公司股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
| 证券 代码 | 证券简称 | 初始投资金额 | 占该公司 股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 |
| 002106 | 莱宝高科 | 28,707,311.25 | 15.35% | 395,365,786.20 | 56,399,922.01 | -800,364,911.93 |
| 601328 | 交通银行 | 9,000,000.00 | 0.02% | 44,999,500.00 | 1,881,250.00 | -59,483,620.00 |
| 000886 | 海南高速 | 2,250,000.00 | 0.12% | 3,028,729.08 | 0.00 | -3,398,046.20 |
| 合计 | 39,957,311.25 | - | 443,394,015.28 | 58,281,172.01 | -863,246,578.13 | |
3.5.3 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2008年07月07日 | 本公司 | 电话沟通 | 上海股东傅女士 | 了解公司基本情况，咨询公司股票在二级市场的行情，公司2008年半年度业绩是否预增，目前公司股票的价格跌破净资产的原因。 |
| 2008年08月15日 | 本公司 | 电话沟通 | 上海某投资者 | 咨询公司楼盘销售的情况。 |
| 2008年08月20日 | 本公司 | 电话沟通 | 重庆某投资者 | 了解公司基本情况。 |
| 2008年08月20日 | 本公司 | 电话沟通 | 武汉某投资者 | 了解公司基本情况。 |
| 2008年08月26日 | 本公司 | 电话沟通 | 新疆某投资者 | 询问公司2008年第三季度盈利还是亏损。 |
| 2008年09月04日 | 本公司 | 电话沟通 | 烟台某投资者 | 咨询房地产公司下半年楼盘销售情况，公司资金流的情况。 |
| 2008年09月17日 | 本公司 | 电话沟通 | 浙江股东金先生 | 请公司提供1999年至今的年报印刷资料。已提供。 |
| 2008年09月23日 | 本公司 | 电话沟通 | 公司股东 | 咨询公司“S吉生化”股份抵偿债务纠纷一案及公司有没有回购计划。 |
| 2008年09月23日 | 本公司 | 电话沟通 | 浙江某投资者 | 咨询公司改制情况。 |
证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2008-31
深圳市天健（集团）股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市天健（集团）股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于2008年10月22日上午在深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦七楼中会议室召开,会议通知于2008年10月8日以书面送达方式发出。会议应到董事10人，实到董事10人，公司5名监事列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长陈潮主持，与会董事以举手表决方式审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过了《公司2008年第三季度报告》。
（表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过了《关于公司募集资金使用情况的专项报告》。
截止2008年9月30日，公司募集资金已累计使用了13,095.57万元，占募集资金净额的 26.27％；2008年度募集资金投资计划为30,054.00万元，截止第三季度实际完成投资额 11,330.50万元，完成年度计划的37.70％。该专项报告的详细情况已登载在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）。
（表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票）
三、审议通过了《关于公司募集资金使用和存放情况的检查报告》。
经检查核实，截至2008年9月30日，公司剩余未使用募集资金(含利息收入) 37,645.85万元分别存放在工商银行深圳湾支行和上海浦东发展银行深圳福强支行的专用账户上。公司募集资金使用和存放情况均符合《公司募集资金管理办法》的规定。
该检查报告的详细情况已登载在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）。
（表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票）
四、审议《关于修改通过融资租赁方式购买盾构设备决议的议案》。
同意对前次《关于通过融资租赁方式购买盾构设备的决议》的部分内容（即出售回租的融资租赁方式）进行修改。具体情况如下：
2008年8月11日召开的公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于通过融资租赁方式购买盾构设备的议案》并形成了决议，本次购买盾构设备的详细情况（决议公告编号：2008－23）已刊登在2008年8月13日的《证券时报》《上海证券报》及登载在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）。现根据合作方的审核意见和本公司的实际情况，经与国银金融租赁公司协商，提出对前次《关于通过融资租赁方式购买盾构设备的决议》的部分内容（即出售回租的融资租赁方式）进行修改：
（一）修改原因
原决议同意全资子公司深圳市市政工程总公司将tonge-SHME-0001号《设备采购合同》项下的2台盾构机以出售回租的方式与国银金融租赁公司开展出售回租业务，但此融资租赁方式最终未通过融资租赁合作方——国银金融租赁公司的审核程序，未通过审核的主要原因是两台盾构机尚在生产中，没有形成实物资产，不符合融资租赁关于出售回租业务的有关要求。鉴于上述原因，决定对出售回租的融资租赁方式进行修改。
（二）修改内容
修改前：“同意全资子公司深圳市市政工程总公司将tonge- SHME-0001号《设备采购合同》项下的2台盾构机以出售回租的方式与国银金融租赁公司开展出售回租业务。融资租赁总金额为人民币8180万元，租赁期限为5年（含宽限期1年）。”
修改后：“同意全资子公司深圳市市政工程总公司将tonge- SHME-0001号《设备采购合同》项下的2台盾构机与国银金融租赁公司开展融资租赁业务。融资租赁总金额为人民币8180万元，租赁期限为5年（含宽限期1年）。”
购买盾构设备的事项尚需股东大会批准。
（表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票）
五、审议通过了《关于设立深圳市隧道工程有限公司的议案》及《可行性研究报告》。
同意本公司全资子公司深圳市市政工程总公司为取得隧道施工资质，设立“深圳市隧道工程有限公司”，公司董事会授权经营班子及市政工程总公司按本次董事会决议相关要求，办理设立隧道公司的相关事宜。
本公司全资子公司深圳市市政工程总公司（以下简称“市政总”）今年元月成功中标地铁2号线东延线2222标工程，标志着市政总成功进入城市地铁盾构施工领域。为逐步实现由单个项目向专业领域转移，适时利用地铁2号线东延线2222标的机遇，打造专业的地下盾构施工专业公司，培育新的专业优势和新的利润增长点，把市政总建设成为深圳市实力雄厚、配套能力强的地铁综合承建商之一，公司决定设立深圳市隧道工程有限公司（以下简称“隧道公司”）。
（一）拟设公司的基本情况
公司名称：深圳市隧道工程有限公司
注册资本：人民币1200万元
企业类型：有限责任公司
股东名称：深圳市市政工程总公司
出资方式：由深圳市市政工程总公司自筹资金，市政总拥有其100％股权。本公司视新设公司运作及集团资金情况再考虑增资扩股。
投资总额：资本金1200万元。
拟申报资质：隧道工程专业承包二级、桥梁工程专业承包二级、混凝土预制构件专业三级、建筑防水工程专业承包三级等4项企业资质，其中隧道工程专业承包二级为主项资质。其中桥梁工程、建筑防水工程资质为弥补市政总公司资质的漏项不足之处。
隧道公司的办公场所及管理机构，由市政总统筹负责。市政总成立筹备组运行该公司，拟通过注入盾构机、管片模具、自动化生产线、管片厂建设等固定资产实现该公司的高效运作。
（二）设立隧道公司的必要性
1、培育地铁盾构专业优势的需要。
2、生产地铁管片资质的需要。
3、留住和培养专业人才的需要。
4、提高盾构机等大型设备使用效率的需要。
（三）拟设隧道公司的风险评估
轨道交通工程业务作为一项具有较大市场前景的市场，市政总在地铁2222标项目上投入巨资购买盾构设备是大势所趋，总体发展定位是正确的。但未来的市场可能遇到的风险：一是如果2222项目管理不当造成项目重大亏损或出现没有完全履行合同将致使本公司及市政总的企业形象就会受到重大损害；二是未来由于通货膨胀影响，人工、原材料价格在高位上升，公司每年的贷款利息和经营成本在加大，如果市政总在连续2年内没有承接到1项新的地铁大型项目，或者在以后的地铁投标中落选，就可能出现较大的亏损；三是如果今后同行业由于集中采购过多的盾构设备，假设到5年后（2013年）盾构机供应过多，而盾构项目推出过少，则就会有部分的设备闲置，甚至出现价格大幅度下降，造成公司财务风险急剧加大等。上述可能发生的风险已引起我们足够的重视并责成市政总采取相应的防范措施。
（表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票）
六、审议通过了《关于公司董事监事高级管理人员2007年度薪酬的议案》。
同意《关于公司董事监事高级管理人员2007年度薪酬分配的方案》，该方案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
根据2007年度公司效益情况和《管理人员年度薪酬与考核管理办法》的规定，2007年度公司内部董事、监事、高级管理人员薪酬由基本年薪、效绩年薪、奖励年薪三部分组成，具体分配方案如下：
（一）2007年度董事薪酬分配方案
1、公司董事长陈潮2007年度薪酬为67万元（注：其中20％留在公司任期届满后再补发），其中基本年薪24万元、效绩年薪23.5万元、奖励年薪为19.5万元。
2、公司董事、总经理姜永贵2007年度薪酬按公司总经理岗位考核分配。
3、公司董事、党委副书记张延冬2007年度薪酬为48.63万元，其中基本年薪9万元、效绩年薪21.24万元、奖励年薪18.39万元。
4、公司董事、财务总监孙静亮2007年度未在公司领取薪酬，公司通过控股股东深圳市国资委支付其薪酬30万元。
（二）2007年度监事薪酬分配方案
1、公司监事会主席赵宁2007年度未在公司领取薪酬，公司通过控股股东深圳市国资委支付其薪酬18万元（注：到任后半年薪酬）。
2、监事、工会主席颜继佩2007年度薪酬为48.63万元，其中基本年薪9万元、效绩年薪21.24万元、奖励年薪18.39万元。
3、监事、审计监察部经理王成美2007年度薪酬为28.7万元，其中基本年薪7.56万元、效绩年薪13.73万元、奖励年薪7.41万元。
（三）2007年度高级管理人员薪酬分配方案
1、公司总经理姜永贵2007年度薪酬为64.86万元（注：其中20％留在公司任期届满后再补发），其中，基本年薪24万元、效绩年薪22.33万元、奖励年薪18.53万元。
2、公司副总经理付雄义2007年10月负责房地产开发公司工作，根据该公司管理职能和当年经营业绩，其2007年度薪酬为50.19万元，其中基本年薪9万元、效绩年薪22.16万元、奖励年薪19.03万元。
3、公司副总经理孙世和2007年度薪酬为48.63万元，其中基本年薪9万元、效绩年薪21.24万元、奖励年薪18.39万元。
4、公司副总经理滕显友兼任市政工程总公司总经理至2007年4月，根据该公司管理职能和当年经营业绩，其2007年度薪酬为42.15万元，其中基本年薪9万元、效绩年薪20.89万元、奖励年薪12.26万元。
5、公司副总经理魏志兼任房地产开发公司总经理至2007年10月（后调离），根据该公司管理职能和当年经营业绩，其2007年1—10月薪酬为46.76万元，其中基本年薪7.5万元、效绩年薪21.38万元、奖励年薪17.88万元。
6、公司董事会秘书徐肇松2007年度薪酬为28.7万元，其中基本年薪7.56万元、效绩年薪13.73万元、奖励年薪7.41万元。
（四）其它说明事项
1、除董事长外，公司董事、监事按照其岗位职务领取薪酬。
2、列入薪酬分配方案的董事、监事为公司内部董事、监事，不包括外部董事和监事。
3、公司董事长、总经理的效绩年薪和奖励年薪，公司当期支付80%，剩余的20%由公司存入专户进行管理，延期支付。
4、董事、监事、高管领取的薪酬为税前收入。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，上述董事、监事的薪酬尚需股东大会批准。
（表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票）
七、审议通过了《关于修改企业年金方案有关条款的议案》
同意对《深圳市天健（集团）股份有限公司企业年金方案》有关条款进行修改。将第十二条中“公司缴费部分，按参加年金计划的员工上年度工资总额的8.33%计提”，修改为：“公司缴费部分，按参加年金计划的员工上年度工资总额的7%计提”。
（表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票）
八、审议通过了《关于修改公司章程有关条款的议案》
根据深圳证监局现场检查提出的整改要求，决定对《公司章程》第六十七条、第一百一十四条、第一百四十四条、第一百九十九条的内容进行相应修改。
（一）对《公司章程》第四章第六十七条进行修改：
修改前：“第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定的董事总经理主持，董事总经理不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定的监事主持，监事会主席指定的监事不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”
修改后：“第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”
（二）对《公司章程》第五章第二节第一百一十四条进行修改：
修改前：“第一百一十四条 公司董事总经理协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事总经理履行职务；董事总经理不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
修改后：“第一百一十四条 公司董事总经理协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
（三）对《公司章程》第七章第一百四十四条进行修改：
修改前：“第一百四十四条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由其指定的监事召集和主持监事会会议；其指定的监事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3（即2人）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
修改后：“第一百四十四条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3（即2人）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
（四）对《公司章程》第十二章第一百九十九条进行修改：
修改前：“第一百九十九条 本章程自2007年度股东大会通过之日起实施。2006年度股东大会修订通过的《公司章程》同时废止。”
修改后：“第一百九十九条 本章程自2008年第一次临时股东大会通过之日起实施。2007年度股东大会修订通过的《公司章程》同时废止。”
根据公司《章程》规定，此议案尚需提请股东大会批准。
（表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票）
九、审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则有关条款的议案》。
根据深圳证监局现场检查提出的整改要求，决定对《公司股东大会议事规则》第二十七条、五十二条内容进行相应修改。
（一）对《公司股东大会议事规则》第四章第二十七条进行修改：
修改前：“第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定的董事总经理主持；董事总经理不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定的监事主持；监事会主席指定的监事不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”
修改后：“第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定的监事主持；监事会主席指定的监事不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”
（二）对《公司股东大会议事规则》第四章第五十二条进行修改：
修改前：“第五十二条 本规则自2006年度股东大会通过之日起实施。2006年5月26日在2005年度股东大会修改通过的《公司股东大会议事规则》同时废止。”
修改后：“第五十二条 本规则自2008年第一次临时股东大会通过之日起实施。2006年度股东大会修改通过的《公司股东大会议事规则》同时废止。”
根据公司《章程》规定，此议案尚需提请股东大会批准。
（表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票）
十、审议通过了《关于公司证券投资管理暂行规定的议案》。
根据深圳证监局现场检查提出的整改要求，决定制定《公司证券投资管理暂行规定》。相关内容已登载在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）。
（表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票）
十一、决定2008年11月14日召开2008年第一次临时股东大会。
（表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票）
公司独立董事对《关于公司董事监事高级管理人员2007年度薪酬的议案》发表如下独立意见：（1）经核查，公司董事监事高级管理人员2007年度的薪酬是由基本年薪、效绩年薪和奖励年薪三部分构成，薪酬构成基本合理，薪酬方案符合企业的实际情况。（2）根据2007年度效益情况和《公司管理人员年度薪酬与考核管理办法》的规定，公司内部董事、监事均按照其岗位职务领取薪酬，其中董事长的薪酬已经由深圳市国资委核定。（3）财务总监孙静亮2007年度未在公司领取薪酬，但公司向控股股东深圳市国资委划转了30万元用于支付其薪酬；公司监事会主席赵宁2007年度未在公司领取薪酬，但公司向控股股东深圳市国资委划转了18万元用于支付其半年薪酬。（4）《关于公司董事监事高级管理人员2007年度薪酬的议案》已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
特此公告。
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2008年10月24日
证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2008－32
深圳市天健（集团）股份有限公司
关于召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经本公司第五届董事会第二十一次会议研究，决定于2008年11月14日召开2008年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、召开时间：2008年11月14日（星期五）上午9：30
2、召开地点：深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦公司七楼大会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票方式
5、出席对象：
（1）凡于2008年11月12日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书附后）代为出席。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、关于通过融资方式购买盾构设备的议案
2、关于2008年下半年公司向银行申请授信额度及担保事项的议案
（该事项已经2008年8月11日公司召开的第五届董事会第二十次会议审议通过，详情已刊登在2008年8月13日的《证券时报》《上海证券报》及登载在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn。）
3、关于公司董事监事2007年度薪酬的议案
4、关于修改公司章程有关条款的议案
5、关于修改公司股东大会议事规则有关条款的议案
6、关于修改监事会议事规则有关条款的议案
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方法：电话、传真或邮件
2、登记时间：2008年11月10－11月13日
上午8：00-11：30；下午14：00-17：30及会议现场投票前。
3、登记地点：深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦816室董事会秘书处
4、出席会议的股东请持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦
邮政编码：518034
联 系 人：徐肇松 陆炜弘 钱文莺
联系电话：0755—83928130
传 真：0755—83915736
2、会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。
六、授权委托书（见附件）
特此通知
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2008年10月24日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席2008年11月14日召开的深圳市天健（集团）股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权：
委托人股东账号： 持股数： 股
委托人姓名（法人股东名称）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
受托人姓名：
受托人身份证号码： 委托期限：
委托人对股东大会各项提案表决意见如下：
| 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1、关于通过融资方式购买盾构设备的议案 | |||
| 2、关于2008年下半年公司向银行申请授信额度及担保事项的议案 | |||
| 3、关于公司董事监事2007年度薪酬的议案 | |||
| 4、关于修改公司章程有关条款的议案 | |||
| 5、关于修改公司股东大会议事规则有关条款的议案 | |||
| 6、关于修改监事会议事规则有关条款的议案 |
注：委托人对“同意”、“反对”、“弃权”三项委托意见栏中的一项发表意见，并在相应的空格内打“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个以上“√”符号的委托意见均为无效。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：2008年 月 日
（注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）
证券简称：深天健 证券代码：000090 编号：2008－33
深圳市天健（集团）股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第五届监事会第十三次会议于2008年10月22日在深圳市红荔西路7058号市政大厦公司七楼会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名，监事赵宁、黄一格、陈阳升、颜继佩、王成美出席会议。本次监事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席赵宁先生主持，与会监事以举手表决方式通过以下议案，并形成决议：
一、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审核通过《公司2008年第三季度报告》。监事会认为：该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审核通过《关于公司募集资金使用情况的专项报告》。
三、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审核通过《关于公司募集资金使用和存放情况检查的报告》。
四、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于修改通过融资租赁方式购买盾构设备决议的议案》。
五、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于设立深圳市隧道工程有限公司的议案》。
六、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于修改公司章程有关条款的议案》。
七、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于修改公司股东大会议事规则有关条款的议案》。
八、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于修改公司监事会议事规则有关条款的议案》。
特此公告
深圳市天健（集团）股份有限公司监事会
二○○八年十月二十四日
证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2008-35
深圳市天健（集团）股份有限公司
2008年年度业绩预告公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间：
2008年1月1日至2008年12月31日
2、业绩预告情况：
预计年初至下一报告期期末累计净利润比上年同期下降50％－100％。
3、业绩预告是否经过注册会计师预审计：否
二、上年同期业绩
1、净利润：2007年1月1日至2007年12月31日期间净利润为：173,293,065.49元。
2、基本每股收益：0.57元
三、业绩变动原因说明
1、受房地产持续低迷影响，公司商品房销售量大幅降低；
2、由于市场行情的剧变及项目所处地域的不同，本年度达到收入确认条件的长沙芙蓉盛世一期盈利能力比上年同期的龙岗天健现代城项目大幅降低。
3、受原材料、人工成本、资金成本上涨的影响，公司房地产业和施工业成本费用明显增加。
4、因为改制进展缓慢，致使施工业经营效益受到一定影响。
特此公告
深圳市天健（集团）股份有限公司
董 事 会
2008年10月24日
深圳市天健（集团）股份有限公司
证券代码：000090 证券简称：深 天 健 公告编号：2008-34
2008年第三季度报告