深圳市农产品股份有限公司
2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 所有董事均已出席
1.4 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.5 公司董事长陈少群先生、总经理祝俊明先生、财务总监马彦钊先生、计财部长林红女士声明：保证2008年第三季度报告中财务报告真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |
| 总资产 | 6,588,324,413.38 | 5,305,472,341.30 | 24.18% |
| 所有者权益（或股东权益） | 2,860,666,159.24 | 1,671,983,898.18 | 71.09% |
| 每股净资产 | 6.33 | 4.31 | 46.87% |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（％） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 331,591,138.81 | 20.36% | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.73 | 2.82% | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减（％） | |
| 净利润 | 15,821,656.20 | 88,809,314.93 | -26.56% |
| 基本每股收益 | 0.03 | 0.22 | -50.00% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | - | 0.09 | - |
| 稀释每股收益 | 0.03 | 0.22 | -50.00% |
| 净资产收益率 | 0.55% | 3.10% | -0.75% |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率 | 0.28% | 1.25% | -0.96% |
备注：
1、2008年1－9月份，公司实现净利润14,701万元，其中归属母公司股东的净利润8,881万元，同比增长49%；报告期内，公司投资经营的批发市场实现净利润18,853万元（其中：纳入公司权益净利润12,128万元），同比增长29%，批发市场业务发展趋势良好。
2、根据新准则规定，本报告对上年同期部分数据进行了重编。
非经常性损益项目
单位：（人民币）元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 |
| 非流动资产（非股权资产）处置损益 | 8,181,212.76 |
| 转让股权收益 | 17,990,553.42 |
| 计入当期损益的政府补助 | 25,025,240.18 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 949,573.35 |
| 其他营业外收支净额 | 22,674,008.85 |
| 所得税 | -13,966,568.81 |
| 扣除少数股东损益 | -7,935,799.97 |
| 合计 | 52,918,219.78 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 19,236 | |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 | 18,062,877 | 人民币普通股 |
| 中海能源策略混合型证券投资基金 | 13,933,571 | 人民币普通股 |
| 大成蓝筹稳健证券投资基金 | 10,030,000 | 人民币普通股 |
| 中海优质成长证券投资基金 | 8,460,964 | 人民币普通股 |
| 交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 | 8,323,330 | 人民币普通股 |
| 丰和价值证券投资基金 | 7,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 | 6,893,705 | 人民币普通股 |
| 富国天博创新主题股票型证券投资基金 | 6,750,155 | 人民币普通股 |
| 广州铁路集团广深铁路实业发展总公司 | 6,595,852 | 人民币普通股 |
| 深圳市劳动和社会保障局 | 6,595,852 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 1、货币资金比年初增加97％，主要系增加非公开发行股票募集资金；2、在建工程比年初增加180％，主要系募股资金项目及下属企业新建项目增加工程投入；3、短期借款比年初增加146%，主要系增加短期借款用于归还短期融资券和补充流动资金；4、应付账款比年初减少33％，主要系南昌、惠州和西安等市场支付工程款；5、其他流动负债比年初增加100％，主要系报告期内归还短期融资券本金和利息；6、其他非流动负债比年初增加70％，主要系收到与资产相关的政府补助增加；7、财务费用同比增加45％，主要系下属南昌、西安、成都、惠州等市场停止借款费用资本化以及银行贷款利率同比增幅较大；8、营业外收入同比增加213％，主要系报告期内收到政府补助增加以及结转部分放弃认购的非公开发行股票定金。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
| （1）本公司于2007年10月12日公告了深圳市农产品股份有限公司（简称“本公司”）联合深圳市投资控股有限公司（简称“投控公司”）将持有的深圳市深宝实业股份有限公司（简称“深深宝”）42％股份的事宜，将合计76,407,697股“深深宝”A股股票协议转让给汇科系统（香港）有限公司（简称“汇科公司”），转让价格为每股人民币8.63元，其中本公司本次出让38,589,008股股份,将获转让款333,023,139.04元。该事项已于2008年4月3日获国务院国有资产监督管理委员会批复同意。2008年9月26日，本公司收到汇科公司提出终止深深宝股权转让意向的公函。本公司会同投控公司分别于2008年10月9日和2008年10月13日与汇科公司进行了认真的磋商。鉴于双方存在较大分歧，决定根据股份转让协议书的约定提交仲裁，通过法律途径解决。本公司将就本事项进展情况及时履行信息披露义务。本公司联合深圳市投资控股有限公司转让深深宝股权存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。 （2）2007 年12 月17 日，公司及下属深圳市果菜贸易公司（简称“果菜公司”）与深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司（简称“民润公司”）另两家股东——英天有限公司和广狮有限公司（简称“外资股东”）签订《增资认购协议》。本次增资以2007 年10 月31 日为评估基准日，公司及果菜公司按民润公司评估净值乘以47.76%再溢价10%作为投资，计算其持股比例，外资股东投资1亿元人民币单方对民润公司进行增资扩股，增资扩股后民润公司的注册资本由人民币26,800 万元增加至36,800万元。公司及果菜公司合计持有民润公司股权比例由原来的47.76%降至15.21%。该交易已于2008年6月12日获国家商务部批准。截至披露日，外方股东尚未将增资款汇入民润公司验资专户。民润公司外方股东单方增资事宜存在不确定性，本公司将及时披露有关进展情况。 |
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 股权分置改革中公司原非流通股东履行股改特殊承诺的情况： 公司第一大股东深圳市国资委在《深圳市农产品股份有限公司股权分置改革方案》中承诺：在本公司非流通股份获得上市流通权之日起三年内不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股份；在本公司非流通股份获得上市流通权之日起一年内不得转让，其后两年内如确需减持时，也将通过大宗交易、战略配售等方式进行，且减持的价格不低于承诺的购买价格人民币4.25元/股。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到农产品公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。深圳市国资委持有本公司的97,269,424股限售股份的解除限售日期为2008年9月12日，截至披露日，深圳市国资委尚未就该限售股份提出解除限售申请。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
| （1）本公司第一大股东深圳市国资委直接持有公司21.52%股份，报告期内没有提出股份增持计划； （2）报告期内，公司不存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况。 |
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 持有其他上市公司股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
| 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额 | 占该公司股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 |
| 000019 | 深深宝A | 115,346,339.17 | 29.54% | 113,194,239.69 | 2,980,000.00 | 0.00 |
| 合计 | 115,346,339.17 | - | 113,194,239.69 | 2,980,000.00 | 0.00 | |
3.5.3 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2008年07月24日 | 深圳 | 实地调研 | 第一创业证券有限责任公司，世纪证券有限责任公司，长城证券有限责任公司，国金证券股份有限公司 | 行业现状、公司基本情况、平湖项目的进展及深圳地区业务定位，公司发展战略，公司信息化建设进展情况等。 |
| 2008年07月30日 | 深圳 | 实地调研 | 汇添富基金管理有限公司，国联证券有限责任公司 | 行业基本情况、公司盈利模式、批发市场电子结算及信息化建设情况，公司发展战略。参观布吉批发市场。 |
| 2008年08月11日 | 深圳 | 实地调研 | 上海申能资产管理有限公司 | 了解行业宏观环境及行业现状，批发市场的运作流程，平湖项目进展情及深圳地区业务情况，电子结算进展情况，公司发展战略等。参观布吉批发市场。 |
| 2008年08月20日 | 深圳 | 实地调研 | 中邮创业基金管理有限公司，安信证券股份有限公司 | 介绍公司基本情况，平湖项目的进展及业务定位，电子结算基本情况，公司发展战略以及批发市场存在的风险等。 |
公司法定代表人（签章）： 陈少群
深圳市农产品股份有限公司
二OO八年十月二十四日