1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2独立董事高尚全，因故不能到会，已委托独立董事乌荣康先生代为出席并行使表决权。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人张宝山、主管会计工作负责人翁庆安及会计机构负责人（会计主管人员）翁庆安声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(千元) | 93,692,978.00 | 58,817,689.00 | 59.29 |
| 所有者权益（或股东权益）(千元) | 60,655,420.00 | 31,717,846.00 | 91.23 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 4.57 | 2.70 | 69.26 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(千元) | 7,101,150.00 | 95.23 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.54 | 74.19 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(千元) | 2,189,248.00 | 5,737,113.00 | 11.38 |
| 基本每股收益(元) | 0.17 | 0.44 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.43 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.17 | 0.44 | 22.22 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 3.61 | 9.46 | 减少2.73个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 3.55 | 9.23 | 减少2.80个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （千元） 扣除方式：分项扣除 | ||
| 非流动资产处置损益 | 2,437 | ||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 21,233 | ||
| 债务重组损益 | 107,685 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 6,253 | ||
| 其他非经常性损益项目 | -320 | ||
| 合计 | 137,288 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 292,534 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| HKSCC NOMINEES LIMITED | 4,085,713,330 | 境外上市外资股 |
| 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 | 36,323,343 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 | 24,812,408 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基金 | 24,769,421 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－博时价值增长贰号证券投资基金 | 20,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 | 19,021,975 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 | 19,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金 | 18,096,416 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金 | 17,852,981 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 | 17,629,803 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
一、资产负债表变化较大项目原因分析
（一）主要资产项目变化情况
1、货币资金
截止2008年9月30日，公司货币资金37,693,967千元，比年初增加26,941,895千元，增长250.6%，主要是发行A股募集资金以及销售规模扩大和盈利水平提高增加了资金流入量。
2、交易性金融资产
截止2008年9月30日，公司交易性金融资产602,152千元，比年初减少1,435,420千元，降低70.4%，主要是对H股发行募集的港币资金签订的远期结汇合同执行完毕减少331,172千元，以及所持有的“中国远洋”A股股票公允价值变动减少1,110,000千元。
3、应收账款
截止2008年9月30日，公司应收账款净额5,550,439千元，比年初增加2,123,639千元，增长62.0%，主要是经营规模扩大和销售收入的大幅增加。
4、预付款项
截止2008年9月30日，公司预付账款余额2,596,912千元，比年初增加669,641千元，增长34.7%，主要是经营规模扩大使预付款项增加。
5、应收利息
截止2008年9月30日，公司应收利息913,581千元，比年初增加682,617千元，增长295.6%，主要是存款利息增加。
6、应收股利
截止2008年9月30日，公司应收股利23,239千元，比年初增加18,905千元，增长436.2%，主要是应收外部单位股利增加。
7、其他应收款
截止2008年9月30日，公司其他应收款1,082,270千元，比年初增加396,057千元，增长57.7%，主要是公司经营规模扩大使其他应收款项相应增加。
8、存货
截止2008年9月30日，公司存货5,185,098千元，比年初增加1,753,539千元，增长51.1%，主要是公司生产经营规模扩大使存货相应增加。
9、可供出售金融资产
截止2008年9月30日，公司可供出售金融资产28,511千元，比年初增加18,844千元，增长194.9%，主要是确认的可供出售金融资产增加。
10、长期应收款
截止2008年9月30日，公司长期应收款91,572千元，因账款回收等原因，比年初减少211,166千元。
11、长期股权投资
截止2008年9月30日，公司长期股权投资2,343,398千元，比年初增加672,571千元，增长40.3%，主要是公司根据主业发展需要增加了对外股权投资。
（二）主要负债项目变化情况
1、短期借款
截止2008年9月30日，公司短期借款767,424千元，比年初增加451,209千元，增长142.7%，主要是所属企业因生产经营需要新增流动资金借款。
2、预收款项
截止2008年9月30日，公司预收款项1,920,516千元，比年初增加600,809千元，增长45.5%，主要是经营规模扩大。
3、应付职工薪酬
截止2008年9月30日，公司应付职工薪酬770,454千元，比年初增加402,168千元，增长109.2%，主要是应由本期负担暂未支付的工资余额及其他相关的职工薪酬增加。
4、应交税费
截止2008年9月30日，公司应交税费2,574,786千元，比年初增加1,312,575千元，增长104.0%，主要是经营规模扩大和盈利水平提高使报告期末计提的税费相应增加。
5、应付股利
截止2008年9月30日，公司应付股利18,856千元，比年初减少28,326千元，减少60.0%，主要是所属企业向少数股东支付股利。
6、其他应付款
截止2008年9月30日，公司其他应付款2,538,188千元，比年初增加995,145千元，增长64.5%，主要是经营规模扩大使其他应付款项相应增加。
7、一年内到期的非流动负债
截止2008年9月30日，公司一年内到期的非流动负债402,964千元，比年初减少268,596千元，降低40.0%，主要是偿付了相关银行借款。
8、长期应付款
截止2008年9月30日，公司长期应付款3,064,127千元，比年初增加1,262,515千元，增长70.1%，主要是计提的安全维简费、煤矿转产发展资金和矿山环境恢复治理保证金增加。
（三）股东权益增减变化情况
截止2008年9月30日，归属于母公司的所有者权益为60,655,420千元，比年初增加28,937,574千元，增长91.2%。主要是公司发行A股增加股本1,525,333千元，形成溢价23,794,576千元，因收购东坡煤业公司按照同一控制下的企业合并进行会计处理冲减资本公积1,331,510千元，派发2007年末期股利减少825,484千元，以及净利润增加5,737,113千元影响等。
二、利润表变动较大项目原因分析
（一）营业收入
截至2008年9月30日止期间，公司实现营业收入42,177,132千元 ，同比增加14,829,703千元，增长54.2%，主要是随着生产经营规模扩大,煤炭等主要产品销量增加和销售价格提高。
（二）营业成本
截至2008年9月30日止期间，公司发生营业成本24,956,385千元，同比增加9,362,827千元，增长60.0%，主要是煤炭等主要产品产量增长和销售规模扩大带动营业成本相应增加以及政策性增支因素和原材料价格上涨的影响。
（三）营业税金及附加
截至2008年9月30日止期间，公司发生营业税金及附加911,584千元，同比增加462,637千元，增长103.0%，主要是经营规模扩大带动营业税金及附加增加。
（四）财务费用
截至2008年9月30日止期间，公司财务费用（净额）-411,070千元，同比减少902,738千元，主要是利息收入增加以及年初完成H股募集的港币资金结汇，规避了汇兑损失。
（五）资产减值损失
截至2008年9月30日止期间，公司资产减值损失为-7,415千元，同比减少44,814千元，主要是收回计提减值准备的应收账款，使预计的资产减值损失相应转回。
（六）公允价值变动收益（损失）
截至2008年9月30日止期间，公司形成公允价值变动损失1,104,248千元（上年同期为收益1,660,206千元），主要是公司所持“中国远洋”A股股票的股价下跌形成。
（七）投资收益
截至2008年9月30日止期间，公司投资收益为75,005千元，比去年同期增加了22,574千元，增长43.1%，主要是公司对外股权投资收益增加。
（八）营业外收入
截至2008年9月30日止期间，公司营业外收入306,813千元，同比增长255,954千元，增长503.3%，主要是所属企业与有关银行进行债务重组实现的收益增加。
（九）营业外支出
截至2008年9月30日止期间，公司营业外支出24,124千元，同比增长11,228千元，增长87.1%，主要是所属企业非流动性资产处置损失等支出同比增加。
（十）所得税费用
截至2008年9月30日止期间，公司所得税费用1,939,348千元，同比增加523,035千元，增长36.9%，主要是应纳税所得额同比增加。
（十一）少数股东损益
截至2008年9月30日止期间，公司少数股东损益789,170千元，同比增加633,569千元，主要是所属非全资子企业的净利润增加。
三、现金流量表变动较大项目原因分析
（一）经营活动产生的现金流量
截至2008年9月30日止期间，公司经营活动产生的现金净额7,101,150千元，同比增加3,463,873千元，增长95.2%，主要是经营规模扩大和盈利水平提高。
（二）投资活动产生的现金流量
截至2008年9月30日止期间，投资活动产生现金净流出额26,776,801千元，同比增加12,638,301千元，增长89.4%，主要是项目建设和资产购置的支出以及初始存期超过三个月的定期存款增加。
（三）筹资活动产生的现金流量净额
截至2008年9月30日止期间,筹资活动产生的现金净流入额24,713,168千元,而截至2007年9月30日止期间为净支出3,268,941千元，主要是公司发行A股筹集25,350,469千元资金。
四、其他情况说明
经2008年6月20日召开的2007年度股东周年大会批准，公司以人民币1,331,510千元的总价款收购了中煤集团全资子公司中国煤炭进出口公司所持有的山西中煤东坡煤业有限公司（"东坡煤业"）100%的股权，并于7月23日支付了全部价款。公司根据《企业会计准则第20号--企业合并》以及《企业会计准则第33号--合并财务报表》有关规定对东坡煤业合并进行了会计处理，并对本次季报的财务报表进行了全面追溯调整，调整后公司的期初资产总额增加858,253千元，负债总额增加139,372千元，净资产总额增加718,881千元。由于该公司当时处于建设期，没有正式投入生产运营，对当期损益没有影响。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
本公司控股股东中国中煤能源集团公司（以下简称“中煤集团”）分别于2008年9月23日和9月24日通过上海证券交易所交易系统买入方式增持本公司A股4,049,947股和3,460,167股，共计7,510,114股。本次增持前中煤集团持有公司的股份数量为7,626,667,000股，约占公司已发行总股份的57.52%，增持后持有公司的股份数量为7,634,177,114股，约占公司已发行总股份的57.58%。
中煤集团拟在未来12个月内（自本次增持之日起算），视公司股价表现，以自身名义或通过一致行动人继续在二级市场增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的2%（含本次已增持部分股份）。
中煤集团承诺，在增持期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。
本公司将继续关注控股股东增持公司股份的有关情况，并将依据相关规定及时进行公告。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
√适用 □不适用
单位：千元
| 序号 | 证券代码 | 简称 | 期末持有数量（股） | 初始投资金额 | 期末账面值 | 期初账面值 | 会计核算科目 |
| 1 | 601919 | 中国远洋 | 40,000,000 | 339,200 | 596,400 | 1,706,400 | 交易性金融资产 |
| 2 | 601328 | 交通银行 | 2,934,816 | 3,591 | 17,550 | 3,591 | 可供出售金融资产 |
| 3 | 600717 | 天津港 | 352,800 | 70 | 5,073 | 9,667 | 可供出售金融资产 |
| 4 | 601008 | 连云港 | 1,150,000 | 1,760 | 5,888 | 1,760 | 可供出售金融资产 |
| 合计 | － | 344,621 | 624,911 | 1,721,418 | － | ||
中国中煤能源股份有限公司
法定代表人:张宝山
2008年10月25日
证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2008-016
中国中煤能源股份有限公司
第一届董事会2008年第五次会议决议
暨召开2008年第一次临时股东大会公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确/完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 本公告全文已于本公告日刊载于香港联合交易所网站、上海证券交易所网站及本公司网站。
中国中煤能源股份有限公司（“公司”）第一届董事会2008年第五次会议通知于2008年10月14日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2008年10月24日在北京市朝阳区黄寺大街1号公司总部召开。会议应到董事7名，除独立董事高尚全因故无法出席，委托独立董事乌荣康代为出席并表决外，其它董事均亲自出席。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和公司《章程》的规定。
经与会董事一致同意，会议形成决议如下：
一、 批准《关于<中国中煤能源股份有限公司2008年第三季度报告>的议案》，并公布2008年第三季度报告。
二、 通过《关于续订中国中煤能源股份有限公司2009-2011年持续性关联/连交易年度豁免上限的议案》。
1、 同意公司与中国中煤能源集团公司（“中煤集团”）续签《煤炭出口外销委托代理框架协议》、《煤炭供应框架协议》、《综合原料和服务互供框架协议》以及《煤矿建设、煤矿设计及总承包服务框架协议》，并对协议内容进行适当修改。
2、 同意公司与中煤集团继续履行《房屋租赁框架协议》和《土地使用权租赁框架协议》，并对协议内容进行适当修改。
3、 同意公司与中煤集团继续履行《商标使用许可框架协议》。
4、 同意公司分别与大同煤业股份有限公司、灵石县九鑫选煤有限责任公司、榆林煤炭出口集团公司、刘家口集运站、冀中能源有限责任公司、山西焦煤集团有限责任公司、陕西煤业化工集团有限责任公司签署《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》。
5、 同意公司与朔州市平朔路达铁路运输有限公司续签《铁路线租赁及代管服务框架协议》，并对协议内容进行适当修改。
同意将上述第1至第4项相关事宜提交公司2008年第一次临时股东大会审议，由独立股东分别审议表决。
上述第4、5项关联交易乃依据香港联合交易所《上市规则》规定做出公告，按照上海证券交易所《上市规则》规定，上述交易不属于关联交易。根据同步披露的要求，上述4、5项关联交易的具体内容，请参见在上海证券交易所网站发布的H股市场关联交易公告。
本议案下关联交易涉及需要关联董事回避表决的，1名关联董事已回避表决，其余6名非关联董事一致同意批准该议案。独立董事一致认为：本议案项下的持续性关联/连交易符合市场定价原则，属于日常业务中经公平磋商按一般商业条款进行的交易，维护了本公司和全体股东（包括中小股东）的整体利益，交易条款公平合理。
三、 通过《关于修订中国中煤能源集团公司向中国中煤能源股份有限公司提供煤矿建设服务2008年度交易豁免上限的议案》。
同意根据2008年度公司持续性关联/连交易的实际情况，对公司与中煤集团签署的《煤矿建设及设计服务框架协议》项下—类别（a）：中煤集团向中煤股份提供煤矿建设服务的持续性关联/连交易预算上限增加至15亿元。做出上述修订的原因如下：(1)国家就煤矿建设相关行业准入、土地用途、环保及安全措施方面实施更为严格的要求，导致若干计划中的煤矿建设项目（例如平朔东露天煤矿项目）的进程被延迟。进而导致以前年度《煤矿建设及设计服务框架协议》项下相关关联交易延迟至2008年发生；(2)2008年新增建设项目导致煤矿建设需求增加（如增加安太堡露天矿原煤运输系统改造项目）；(3)劳动力和原料成本的增加也导致中煤集团提供相关服务的成本增加。
同意依据上交所上市规则及香港联交所上市规则的规定将本议案提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
本议案涉及关联/连交易事项，1名关联董事回避表决，其余6名非关联董事一致同意批准该议案。本次调整持续性关联/连交易上限符合公司实际情况和市场定价原则，属于日常业务中经公平磋商按一般商业条款进行的交易，维护了本公司和全体股东（包括中小股东）的整体利益，交易条款公平合理。
上述持续性关联/连交易的情况详见另行发出的《日常关联交易公告》。
四、 通过《关于中国中煤能源股份有限公司补选董事的议案》。
因经天亮、彭毅先生辞去董事职务，同意提名王安先生为董事候选人（王安先生简历详见附件一），并提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
同意接受彭毅先生辞去公司执行副总裁、首席财务官职务的请求。
独立董事对补选董事事宜单独发表了同意意见。
五、 决定于2008年12月19日召开中国中煤能源股份有限公司2008年第一次临时股东大会。
中国中煤能源股份有限公司董事会
2008年10月24日
中国中煤能源股份有限公司召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确/完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
会议召开时间 2008年12月19日上午9时
会议召开地点 北京五洲皇冠假日酒店
会议方式 采用现场方式举行
重大提案
1、 审议《关于续订中国中煤能源股份有限公司2009-2011年持续性关联/连交易年度豁免上限的议案》
2、 审议《关于修订中国中煤能源集团公司向中国中煤能源股份有限公司提供煤矿建设服务2008年度交易豁免上限的议案》
3、 审议《关于中国中煤能源股份有限公司补选董事的议案》
根据中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会2008年度第五次会议决议，公司决定召开2008年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
一、 召开会议基本情况
1、 会议召集人：中国中煤股份有限公司董事会
2、 会议召开时间：2008年12月19日上午9时
3、 会议地点：北京五洲皇冠假日酒店
4、 会议方式：采用现场方式举行
二、 会议审议事项
1、 审议《关于续订中国中煤能源股份有限公司2009-2011年持续性关联/连交易年度豁免上限的议案》
2、 审议《关于修订中国中煤能源集团公司向中国中煤能源股份有限公司提供煤矿建设服务2008年度交易豁免上限的议案》
3、 审议《关于中国中煤能源股份有限公司补选董事的议案》
三、 出席会议对象
1、 截止2008年11月19日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东或其委托代理人；
2、 H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）；
3、 公司董事、监事和高级管理人员；
4、 公司境内外律师；
5、 公司境外及境内核数师。
四、 登记方法
1、 登记时间：拟出席公司2008年第一次临时股东大会的股东须于2008年11月29日或之前办理登记手续。
2、 登记地点：北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦中国中煤能源股份有限公司董事会秘书处。
3、 登记手续：
法人股东股东代表持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2008年第一次临时股东大会回执进行登记。
自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证和公司2008年第一次临时股东大会回执办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东帐户卡、持股凭证和公司2008年第一次临时股东大会回执办理登记手续。
公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。
五、 其它事项
1、 会议方式：
联系人：周东洲、姜群、杨新民
电话：010-82256618、010-82256482、010-82256481
电子邮件地址：zhoudongz@chinacoal.com、jiangqun@chinacoal.com、yangxinm@chinacoal.com
传真：010-82256479
2、 本次股东大会会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。
特此通知。
中国中煤能源股份有限公司董事会
二OO八年十月二十四日
附件一：王安先生简历
附件一：
王安先生简历
王安，男，1959年9月生，49岁，现任中国中煤能源集团公司董事、总经理（法定代表人）。
王安先生1982年8月毕业于山西矿业学院地下采煤专业，获学士学位，之后获辽宁工程技术大学工程硕士学位；教授级高级工程师，煤炭行业高级职业经理人，享受国务院政府特殊津贴。
王安先生曾任乌达矿务局总工程师，神华集团神府东胜煤炭有限责任公司副董事长、总经理兼总工程师，中国神华能源股份有限公司神东煤炭分公司总经理，神华集团有限责任公司副总经理。
王安先生长期从事煤炭生产技术管理和企业管理工作，具有深厚的煤炭生产技术理论功底和丰富的大型企业管理经验，是中国煤炭行业的优秀企业家。
授权委托书
本人（本公司）作为中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司2008年第一次临时股东大会：
投票指示：
| 提案序号 | 会议审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《关于续订中国中煤能源股份有限公司2009-2011年持续性关联/连交易年度豁免上限的议案》 | |||
| （1）批准、追认及确认《煤炭供应框架协议》及其截止2009年、2010年、2011年12月31日止三个年度各年的建议年度上限 | ||||
| （2）批准、追认及确认《综合原料和服务互供框架协议》及其截止2009年、2010年、2011年12月31日止三个年度各年的建议年度上限 | ||||
| （3）批准、追认及确认《煤矿建设、煤矿设计及总承包服务框架协议》及其截止2009年、2010年、2011年12月31日止三个年度各年的建议年度上限 | ||||
| （4）批准、追认及确认《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》及其截止2009年、2010年、2011年12月31日止三个年度各年的建议年度上限 | ||||
| （5）批准、追认及确认《煤炭出口外销委托代理框架协议》及其截止2009年、2010年、2011年12月31日止三个年度各年的建议年度上限 | ||||
| （6）批准、追认及确认《房屋租赁框架协议》及其截止2009年、2010年、2011年12月31日止三个年度各年的建议年度上限 | ||||
| （7）批准、追认及确认《土地使用权租赁框架协议》及其截止2009年、2010年、2011年12月31日止三个年度各年的建议年度上限 | ||||
| （8）批准、追认及确认《商标使用许可框架协议》 | ||||
| 2 | 审议《关于修订中国中煤能源集团公司向中国中煤能源股份有限公司提供煤矿建设服务2008年度交易豁免上限的议案》 | |||
| 3 | 审议《关于中国中煤能源股份有限公司补选董事的议案》 | |||
| 选举王安先生出任中国中煤能源股份有限公司董事 | ||||
| 2、 如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的愿意表决。 3、 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 | ||||
| 委托人签名（盖章）： | 身份证号码（营业执照号码）： | |||
| 委托人持股数： | 委托人股东账号： | |||
| 受托人签名： | 身份证号码： | |||
| 委托日期： 年 月 日 | ||||
| 注：自然人股东签名、法人股东加盖法人公章 | ||||
中国中煤能源股份有限公司2008年第一次临时股东大会回执
| 股东姓名 （法人股东名称） | |||||
| 股东地址 | |||||
| 出席会议人员姓名 | 身份证号码 | ||||
| 委托人 （法定代表人姓名） | 身份证号码 | ||||
| 持股量 | 股东代码 | ||||
| 联系人 | 电话 | 传真 | |||
| 股东签字 （法人股东盖章） | 年 月 日 | ||||
| 中国中煤能源股份有限公司 确认（盖章） | 年 月 日 | ||||
注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2008─017
中国中煤能源股份有限公司
第一届监事会2008年第四次会议决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站及本公司网站。
中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会2008年第四次会议通知于2008年10月14日以书面方式送达，会议于2008年10月24日在北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦召开。会议应到监事3名，除监事周立涛因故无法出席，委托监事会主席都基安代为出席并表决外，其它监事均亲自出席。符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司《章程》的规定。
经出席会议的监事一致同意，会议形成决议如下：
一、 通过《关于<中国中煤能源股份有限公司2008年第三季度报告>的议案》。
公司2008年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
二、 通过《关于续订中国中煤能源股份有限公司2009-2011年持续性关联/连交易年度豁免上限的议案》。
公司与关联/连方之间进行的持续性关联/连交易的交易条款按一般商业条款订立；拟申请的2009－2011年持续性关联/连交易的年度豁免上限符合公司业务发展的客观实际；相关持续性关联/连交易协议的条款公平合理、符合公司及全体股东（包括独立股东）的整体利益。
三、 通过《关于修订中国中煤能源集团公司向中国中煤能源股份有限公司提供煤矿建设服务2008年度交易豁免上限的议案》。
中国中煤能源集团公司向公司提供煤矿建设服务事项的交易条款按一般商业条款订立；双方签订的《煤矿建设及设计服务协议》的条款公平合理，调整中国中煤能源集团公司向公司提供煤矿建设服务的2008年度交易豁免上限符合公司业务发展的实际情况，也符合公司及全体股东（包括独立股东）的整体利益。。
中国中煤能源股份有限公司监事会
二OO八年十月二十四日
证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号： 2008─018
中国中煤能源股份有限公司
日常关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站。
●交易内容：中国中煤能源股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“中煤能源”）与控股股东中国中煤能源集团公司（以下简称“中煤集团”）之间续签的各类日常关联交易，同时依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）的规定确定各类日常关联交易2009－2011年的上限交易金额。
此外，依据《联交所上市规则》的规定，中煤能源与若干《联交所上市规则》下界定的“关连人士”之间的交易，构成《联交所上市规则》下的“关连交易”。但是，该等交易不属于《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）下定义的“关联交易”。本公告仅依据《上交所上市规则》作出，有关前述“关连交易”事宜详见公司于2008年10月25日刊登于上海证券所网站的《中国中煤能源股份有限公司第一届董事会2008年第五次会议决议暨召开2008年第一次临时股东大会的公告》。
●关联人回避事宜：根据有关上市地监管规定及本公司《章程》规定，董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。本次与会董事共7人，其中关联董事1人，独立董事高尚全先生因故不能现场出席会议，委托独立董事乌荣康先生行使投票表决权。关联董事回避表决后，6名非关联董事一致同意通过有关日常关联交易事项的议案，参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
●日常关联交易对公司的影响：各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易有利于公司降低交易成本和经营风险、保障正常生产运营，不会对公司现在及将来的财务状况、生产经营产生不利影响；不会对公司的独立性产生影响。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易现状
公司的日常关联交易均系与中煤集团之间发生，本次续签部分日常关联交易协议及调整部分日常关联交易协议内容之前，公司日常关联交易的执行依据是：
1、2006年9月5日，公司与中煤集团签订了《煤炭出口外销委托代理框架协议》，协议项下交易的主要内容为中煤集团向公司提供煤炭出口外销代理服务。
2、2006年9月5日，公司与中煤集团签订了《煤炭供应框架协议》，协议项下交易的主要内容为中煤集团向公司提供保留煤矿生产的煤炭产品。
3、2006年9月5日，公司与中煤集团签订了《综合原料和服务互供框架协议》，协议项下交易的主要内容包括：3(a)中煤集团向公司提供生产原料供应和配套服务；3(b)中煤集团向公司提供社会和支援服务；3(c)公司向中煤集团提供生产原料供应和配套服务；3(d)公司向中煤集团提供煤炭出口相关服务。
4、、2006年9月5日，公司与中煤集团签订了《煤矿建设及设计框架协议》，协议项下交易的主要内容包括：4(a)中煤集团向公司提供煤矿建设服务；4(b)公司向中煤集团提供煤矿设计服务。
5、2006年9月5日，公司与中煤集团签订了《房屋租赁框架协议》，协议项下交易的主要内容为中煤集团向公司提供物业租赁。
6、2006年9月5日，公司与中煤集团签订了《土地使用权租赁框架协议》，协议项下交易的主要内容为中煤集团向公司提供土地使用权租赁。
7、2006年9月5日，公司与中煤集团签订了《商标使用许可框架协议》，协议项下交易的主要内容为中煤集团许可公司使用部分注册商标。
中煤能源近三年日常关联交易执行情况如表一所示：（单位：万元）
| 执行依据 | 关联交易项目 | 2006年度实际交易额 | 2007年度实际交易额 | 2008年度截止6月30日止未经审计的实际交易额 |
| 《煤炭出口外销委托代理框架协议》 | 中煤集团向公司提供煤炭出口外销代理服务 | 3,700 | 6,000 | 3,300 |
| 《煤炭供应框架协议》 | 中煤集团向公司提供重组中煤矿生产的煤炭产品 | 5,500 | 1,5100 | 7,400 |
| 《综合原料和服务互供框架协议》 | 3(a)中煤集团向公司提供生产供应和配套服务 | 44,400 | 57,500 | 69,200 |
| 3(b) 中煤集团向公司提供社会和支援服务 | 2,400 | 2,400 | 1,300 | |
| 3(c) 公司向中煤集团提供生产材料和配套服务 | 3,500 | 4,000 | 2,100 | |
| 3(d) 公司向中煤集团提供煤炭出口相关服务 | 4,900 | 3,200 | 1,500 | |
| 《煤矿建设及设计框架协议》 | 4(a) 中煤集团向公司提供煤矿建设服务 | 52,100 | 63,900 | 39,000 |
| 4(b) 公司向中煤集团提供煤矿设计服务 | 0 | 0 | 0 | |
| 《房屋租赁框架协议》 | 中煤集团向公司提供物业租赁 | 5,211 | 5,781 | 1,839 |
| 《土地使用权租赁框架协议》 | 中煤集团向公司提供土地使用权租赁 | 882 | 882 | 548 |
| 《商标使用许可框架协议》 | 中煤集团许可公司使用部分注册商标 | 0.0001 | 0.0001 | 0.0001 |
（表一）
上述关联交易除《房屋租赁框架协议》、《土地使用权租赁框架协议》以及《商标使用许可框架协议》外，其他关联交易协议的有效期均将在2008年12月31日届满。此外，《房屋租赁框架协议》和《土地使用权租赁框架协议》虽在有效期，但依据该等协议的规定，每隔3年可以依据市场情况调整租金标准。
（二）确定需履行的日常关联交易审批程序
根据《上交所上市规则》第十章的规定，公司与同一关联人发生的关联交易需按照连续十二个月内累计计算的原则，适用相关程序并相应提交董事会或者股东大会审议。据此，公司将依据未来十二个月日常关联交易协议项下的交易预计上限额确定是否提交股东大会审议批准。
此外，依据《联交所上市规则》的规定，公司需要每三年对公司发生的持续性关连交易（注：包括本公告披露的日常关联交易）的类型和可能发生的额度进行预计，每三年审批一次持续性关连交易，并一次性审批各类持续性关连交易未来三年每年的上限金额；经香港联交所给予豁免后，在上限金额内执行的持续性关连交易可简化审批及披露程序；在《联交所上市规则》下，预算金额在依据《联交所上市规则》的规定进行五项测试后，确定是否需提交股东大会批准。
由于公司同时发行A股及H股并在上交所及香港联交所上市，因此本次续签关联交易协议及确定未来三年关联交易金额上限事宜，从严适用上述有关关联交易的规定及测试标准。
（三）具体交易项目的变化
续签后的日常关联交易协议所限定的具体交易项目请参见本公告“六、日常关联交易协议签订情况及主要内容”所述。
与公司H股上市时签订的日常关联交易协议限定的具体交易项目相比，根据公司与控股股东中煤集团业务发展的实际情况，续签的日常关联交易协议限定的具体交易项目有以下变化：
1、《煤炭供应框架协议》项下增加中煤集团下属的中煤黑龙江煤炭化工（集团）有限公司（以下简称“中煤龙化集团”）向公司销售煤炭的内容。
2、《综合原料和服务互供框架协议》项下：
（1）增加中煤龙化集团将向中煤能源黑龙江煤化工有限公司供应煤气、富氢气、蒸汽、油页岩等煤化工原料的内容；
（2）增加中煤能源黑龙江煤化工有限公司将统一收购中煤龙化集团甲醇和煤制油等煤化工产品的内容；
（3）增加中煤集团下属矿建企业承包经营选煤厂的内容。
3、《煤矿建设及设计服务框架协议》更名为《煤矿建设、煤矿设计及总承包服务框架协议》，该协议项下增加公司下属煤矿设计企业开展煤矿工程总承包业务承揽中煤集团整合地方煤矿工程，或承揽其他煤炭企业煤矿建设工程后，分包给中煤集团下属矿建企业的内容。
（四）各类日常关联交易的上限金额预计及审批
为使股东更清晰地了解公司日常关联交易变化趋势及审批程序，公司按日常关联交易协议项下限定交易分类的口径，在表二中列示了相关日常关联交易2009－2011年每年的上限金额预计数据，以及境内、境外监管规定须履行的审批程序。
| 关联/连交易协议名称 | 关联/连交易类型 | 2009年度上限（万元） | 2010年度上限（万元） | 2011年度上限（万元） |
| 《煤炭出口外销委托代理框架协议》 | 中煤集团向公司提供煤炭出口外销代理服务 | 9,800 | 12,300 | 15,500 |
| 《煤炭供应框架协议》 | 中煤集团向公司提供重组中煤矿生产的煤炭产品 | 143,500 | 162,500 | 187,000 |
| 《综合原料和服务互供框架协议》 | 3(a)中煤集团向公司提供生产供应和配套服务 | 334,000 | 410,500 | 477,500 |
| 3(b) 中煤集团向公司提供社会和支援服务 | 7,000 | 7,000 | 7,000 | |
| 3(c) 公司向中煤集团提供生产材料和配套服务 | 99,000 | 70,500 | 68,500 | |
| 3(d) 公司向中煤集团提供煤炭出口相关服务 | 22,500 | 27,000 | 32,000 | |
| 《煤矿建设、煤矿设计及总承包服务框架协议》 | 4(a) 中煤集团向公司提供煤矿建设服务 | 628,000 | 620,500 | 427,500 |
| 4(b) 公司向中煤集团提供煤矿设计、总承包服务 | 13,600 | 25,400 | 28,400 | |
| 《房屋租赁框架协议》 | 中煤集团向公司提供物业租赁 | 7,900 | 7,900 | 7,900 |
| 《土地使用权租赁框架协议》 | 中煤集团向公司提供土地使用权租赁 | 2,300 | 2,300 | 2,300 |
| 《商标使用许可框架协议》 | 中煤集团许可公司使用部分注册商标 | 0.0001 | 0.0001 | 0.0001 |
（表二）
如表二所示，按照从严适用的原则，上述与中煤集团之间发生的关联交易在未来十二个月累计发生的金额达到需要提交股东大会审议的标准，从而该等协议的续签、修改及其所限定交易2009－2011年每年的上限金额须提交股东大会审议批准。
（五）日常关联交易上限金额或预计金额的主要变化原因
与前三年日常关联交易豁免上限额度和实际发生金额相比，大部分日常关联交易在2009－2011年的上限金额均有增加，其中《煤炭出口外销委托代理框架协议》、《煤炭供应框架协议》、《综合原料和服务互供框架协议》和《煤矿建设、煤矿设计及总承包服务框架协议》项下的关联交易上限金额增长幅度较大，主要原因如下：
1、 《煤炭出口外销委托代理框架协议》
本协议项下中煤集团向公司提供煤炭出口外销代理服务未来三年上限金额变化的原因是：（1）预计未来三年公司的出口煤炭产品总量将会保持稳定增长；（2）预计未来三年煤炭产品平均出口价格将有所增长。
2、 《煤炭供应框架协议》
本协议项下中煤集团向公司提供保留煤矿生产的煤炭产品未来三年上限金额变化的原因是：（1）预计未来三年内整合中的地方煤矿将完成扩能改造，产量有较大增长；（2）中煤龙化集团已经于2007年3月通过无偿划转方式成为中煤集团的全资子公司，其所属煤矿亦属于中煤集团保留运营权的煤矿，中煤龙化集团成为公司的新证关联人，公司与中煤龙化集团的交易成为新的关联交易；及（3）预计未来三年的煤炭价格将保持上涨态势。
3、 《综合原料和服务互供框架协议》
本协议项下3a:中煤集团向公司提供生产供应及配套服务未来三年上限金额变化的原因是：（1）由于产能及产量扩展计划，公司对原料及服务的需求日益上升。据估计，公司于2009－2011年的原煤产量将每年增加约1,500万吨，这将导致相关原料及服务的需求大幅上升；（2）公司生产过程中消耗原料的成本呈持续上升趋势。2008年上半年，国内生产价格指数保持了较大幅度的增长，显示原料成本持续上涨，根据该市场数据，公司将消耗的原料成本也将大幅增加；及（3）公司的附属公司中煤黑龙江煤炭化工有限公司就其年产25万吨甲醇项目及年产60万吨油页岩项目（均计划于未来三年内开始营运）向中煤龙化集团采购额外生产原料。中煤龙化集团已经于2007年3月通过无偿划转方式成为中煤集团的全资子公司，其所属煤矿亦属于中煤集团保留运营权的煤矿。来自中煤龙化集团的采购额将占公司截止2009－2011年12月31日止3个年度每年就中煤集团供应生产原料及配套服务应付总金额的约40%。
本协议项下3b:中煤集团向公司提供社会和支援服务未来三年上限金额变化的原因是公司的需求将会减少。
本协议项下3c:公司向中煤集团提供生产材料和配套服务未来三年上限金额变化的原因是：（1）公司将向中煤集团额外供应生产原料，例如向中煤龙化集团提供转换气及水蒸气，即中煤能源黑龙江煤化工有限公司将予经营的甲醇项目及油页岩项目的配套产品。中煤龙化集团为本公司的新增关联人，而向中煤龙化集团的销售总额将占公司截止2009－2011年12月31日止三个年度每年向中煤集团供应生产原料及配套服务收取总金额的约46%、65%及77%；（2）中煤集团正计划进一步整合及重组若干地方煤矿，这可能需要公司提供更多采矿设备；（3）中煤集团计划整合及重组三个地方煤矿的进程已经延迟，致使公司提供的相关数量采矿设备计入未来上限金额；及（4）原材料的单价将会持续上涨。
本协议项下3d:公司向中煤集团提供煤炭出口相关服务未来三年上限金额变化的原因是：（1）预计未来三年公司向海外销售的煤炭产品总量将保持稳步增长；（2）预计未来三年煤炭平均出口价格将有所增长。
4、 《煤矿建设、煤矿设计及总承包服务框架协议》
本协议项下4a：中煤集团向公司提供煤矿建设服务未来三年上限金额变化的原因是：（1）由于公司扩展其业务规模，公司的资本开支计划将增加，且未来三年，公司将继续加快其主要项目如平朔东露天采矿项目等的施工进度，中煤集团需因此而提供更多的建设服务；（2）中煤集团的中标率估计约为公司煤矿建设项目的70%，这与其类似过往煤矿建设项目的过往中标率一致；及（3）由于国家不断提高工程建设项目行业准入、土地、环保、安全等投资门槛，要求更加严格，影响到公司投资项目的实际进度，致使部分项目比计划进度拖延，导致相关关联交易金额计入截止2011年12月31日止三个年度的建议上限。
本协议项下4b：公司向中煤集团提供煤矿设计及总承包服务未来三年上限金额变化的原因是：（1）由于中煤集团将整合部分地方煤矿，公司可能提供额外的总承包服务；（2）如本公司于2006年12月6日刊发的招股书所披露，中煤集团整合地方煤矿（除东坡矿外）的进度已经推迟，导致相关关联交易金额计入截止2011年12月31日止三个年度的建议上限；及（3）中煤集团将进一步整合及重组若干地方煤矿，未来三年需要总承包服务。
5、 《房屋租赁框架协议》
本协议项下中煤集团向公司提供物业租赁服务未来三年上限金额增加的原因是因物价上涨导致相关房屋租赁费普遍上涨。
6、 《土地使用权租赁框架协议》
本协议项下中煤集团向公司提供土地使用权租赁服务未来三年预计金额增加的原因是由于2006－2008年中煤集团下属的全资子公司大屯煤电集团有限责任公司依据江苏省国土资源厅指导价向公司下属企业上海大屯能源股份有限公司收取土地租赁费，上述价格偏低，现将参考市场定价水平确定未来三年的上限金额。经江苏省苏地房地产咨询评估有限公司评估，上述土地年平均租金市场价格为10.48元/平方米，比历史三年租金有所增加。
二、 关联方介绍和关联关系
中煤集团现为全民所有制企业，其前身为于1981年12月26日设立的中国煤炭工业进出口总公司。中煤集团设立以来，经多次重组变更，并于2003年4月18日经国家工商局核准，更名为中国中煤能源集团公司。中煤集团现持有国家工商局于2007年9月6日颁发的注册号为1000001000085号《企业法人营业执照》，企业名称为中国中煤能源集团公司，注册资金为873,358.2万元，法定代表人为经天亮，住所地为北京市朝阳区黄寺大街1号，经济性质为全民所有制。中煤集团的经营范围：许可经营项目：煤炭的批发经营（有效期至2010年6月30日）；煤炭出口业务。一般经营项目：煤炭的勘探、煤炭开采、煤炭洗选加工、煤炭焦化和制气、煤层气开发、电力生产、电解铝生产和铝材加工，煤矿机械设备制造、科研、设计、工程和设备招标、工程勘察、工程建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理；房地产开发经营、进出口业务。矿产品和机械设备的销售；焦炭制品的销售。
中煤集团是本公司的控股股东，依据上海证券交易所上市规则和香港联交所上市规则的规定，中煤集团是公司的关联方，中煤集团与公司之间的交易构成公司的关联交易。
三、 定价政策和定价依据
公司与中煤集团日常关联交易的定价政策主要包括：（1）政府定价；或（2）在没有政府定价的情况下，采用政府指导价；或（3）在没有政府指导价的情况下，采用市场价；或（4）在上述（1）、（2）、（3）均不适用时采取双方认可的协议价为定价标准。
1、 政府定价依据
指由中华人民共和国中央政府、省级政府或其它监管部门制定的法律、法规、决定、命令或针对特定产品或服务确定的价格。
2、 政府指导价
指由中华人民共和国中央政府、省级政府或其它监管部门制定的法律、法规、决定、命令或针对该类产品和服务确定的在一定幅度内可由交易双方自行确定的价格。
3、 市场价
指按照下列顺序依次确定的价格：(1)该类产品和服务的提供地或其附近地区在正常商业交易情况下提供该类产品和服务的独立第三方当时收取的价格；或(2)在正常商业交易情况下提供该类产品的独立第三方当时收取的价格。
4、 协议价
指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。
四、 交易目的和交易对公司的影响
（一）进行日常关联交易的目的
本公司与中煤集团进行的日常关联交易是公司日常和一般业务，公司将与中煤集团持续进行日常关联交易。公司与中煤集团之间进行的日常关联交易的目的具体如下：
1、 公司委托中煤集团进行煤炭出口及外销代理服务的原因是：根据国家法律规定，煤炭产品出口实行国营贸易管理，已获得煤炭出口国营贸易经营权的企业方可以申请煤炭出口配额。目前国内仅有四家企业获得煤炭出口专营权，中煤集团是其中之一；且根据国家现行的监管制度，煤炭出口许可证不得自由转让。由于中煤集团提供的委托代理服务按照不高于市场价的价格收取费用，可以降低公司的经营成本，符合公司的最佳利益。
2、 公司与中煤集团相互供应原料和服务的原因是：（1）中煤集团重组时，将与煤炭生产等与主营业务相关的绝大部分资产投入公司，其中包括煤炭销售及营销网络、港口设施、客户资源、商业名称及市场经验等。由于中煤集团是仅有的四家获授权从事煤炭出口的中国企业之一，且就中煤集团获分配而本公司尚未使用的煤炭出口配额而言，中煤集团将继续为其它煤炭出口客户提供出口配额及煤炭出口代理服务。就此而言，中煤集团已独家委任公司为中煤集团的客户提供配煤、协调物流及运输服务等煤炭出口相关服务。本公司就提供该等煤炭出口相关服务收取费用，收费按每吨出口煤炭的离岸价0.8%至1.3%计算，增加了公司的营业收入；（2）重组完成后，中煤集团保留若干其他配套业务，就该等业务向本公司采购并继续采购其他供应及其他支持服务。同时，中煤集团已同意提供本公司业务所需若干原材料及服务。中煤集团亦保留少量资产及业务，以持续向公司提供社会及支持服务。公司与中煤集团订立综合原料和服务互供框架协议目的在于规范该等关系，与中煤集团进行上述交易符合公司的最佳利益。
3、 公司独家采购中煤集团拥有运营权的所有下属煤矿企业生产的煤炭的原因是为了整合资源，消除中煤集团保留煤矿生产的煤炭产品与公司煤炭产品的潜在竞争，有利于进一步避免同业竞争。
4、 公司为中煤集团提供煤矿设计及总承包服务并接受中煤集团提供的煤矿建 设服务的原因是：中煤集团在重组后仍保留有若干配套煤矿建设业务，而中煤集团将向本公司提供公司可能的煤矿建设服务；而公司将继续向中煤集团提供煤矿设计及总承包服务。此外，由于公司将在日常业务过程中为第三方承建项目，可能会将其中涉及的煤矿建设工程分包给中煤集团。
5、 公司使用中煤集团商标的原因是：中煤集团所持有的相关商标是公司进行其日常业务所必需，中煤集团以每年人民币1元的象征费用授予公司相关商标的许可使用权，符合公司的最佳利益。
6、 公司基于生产经营的需要，租赁中煤集团部分物业作为一般业务及配套用途符合公司的最佳利益，因为该安排不仅对公司具有成本效益，而且将避免对公司的生产经营活动造成不必要的干扰并尽量减少搬迁成本。
7、 公司基于生产经营的需要，租赁中煤集团部分土地使用权作为一般业务及配套用途。
（二）日常关联交易对公司的影响
各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。
五、 日常关联交易的审批
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
本公司于2008年10月24日召开第一届董事会2008年第五次会议，审议通过了《关于续订中国中煤能源股份有限公司2009－2011年持续性关联交易年度豁免上限的议案》。与会公司董事共7人，其中关联董事1人。关联董事回避表决后，6名非关联董事（包括5名独立董事）一致同意该议案，参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司5名独立董事于2008年10月24日同意将《关于续订中国中煤能源股份有限公司2009－2011年持续性关联/连交易年度豁免上限的议案》提交公司第一届董事会2008年第五次会议讨论审议。
独立董事参考独立财务顾问提供的专业独立性建议后，发表独立意见如下：
1、 公司董事会《关于续订中国中煤能源股份有限公司2009-2011年持续性关联/连交易年度豁免上限的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定；
2、 日常关联交易项目是公司日常和一般业务；公司与中煤集团签署的相关日常关联交易协议按一般商业条款订立，对公司及独立股东公平合理；订立日常关联交易协议符合公司及独立股东整体利益；各类日常关联交易2009－2011年每年的上限交易金额对公司及独立股东而言公平合理；
3、 建议公司独立股东于2008年第一次临时股东大会上投票赞成公司与中煤集团签订的日常关联交易协议，赞成相关日常关联交易2009－2011年每年的上限金额。
（三）独立股东审议
《综合原料和服务互供框架协议》、《煤炭供应框架协议》、《煤矿建设、煤矿设计和总承包服务框架协议》及其所限定交易2009－2011年每年的上限金额，须提交公司2008年第一次临时股东大会审议，由独立股东分别审议表决各项协议及所限定交易2009－2011年每年的上限金额。本公司的控股股东中煤集团将放弃在股东大会上对相关事项的表决权。
公司2008年度第一次临时股东大会通知参见于2008年10月25日刊登在上海证券报、中国证券报上的《中国中煤能源股份有限公司第一届董事会2008年第五次会议决议暨召开2008年第一次临时股东大会公告》。
六、 日常关联交易协议签订情况及主要内容
（一）日常关联交易协议签订情况
鉴于公司2006年H股上市时，与中煤集团签订的《煤炭出口外销委托代理框架协议》、《综合原料和服务互供框架协议》、《煤炭供应框架协议》、《煤矿建设及设计服务框架协议》将于2008年12月31日到期。根据公司的实际情况及未来日常关联交易的预计，本公司与中煤集团于2008年10月24日在原有协议的基础上，经过对部分协议内容条款的修改，续签了《煤炭出口外销委托代理框架协议》、《综合原料和服务互供框架协议》、《煤炭供应框架协议》、《煤矿建设、煤矿设计和总承包服务框架协议》，并约定上述四项日常关联交易协议自以下日期中较晚者之日起生效：
（1）中煤股份与中煤集团双方法定代表或授权代表签署并加盖公章之日；
（2）中煤股份股东大会批准之日；
（3）2009年1月1日。
公司与中煤集团签订的《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》和《商标使用许可协议》的期限分别为20年、10年和10年，由于上述协议未到期，因此本次不需要续签。但根据目前的实际情况以及土地使用权和房屋租赁价格的调整，相应对《土地使用权租赁协议》和《房屋租赁协议》的部分条款进行了修改。
（二）日常关联交易协议的主要内容
与原有日常关联交易协议相比，新签订的日常关联交易协议主要交易条款不发生变化，但个别协议项下的具体交易内容有适当修改。协议双方所指的公司及中煤集团均包括其附属公司。
1、 《煤炭出口外销委托代理框架协议》
根据《煤炭出口外销委托代理框架协议》，公司委托中煤集团作为非独家的煤炭出口及外销代理人，委托其就公司的煤炭产品出口提供煤炭出口及外销代理服务。该等委托代理服务的主要条款如下：
（1）中煤集团提供的出口代理服务包括负责代表公司与公司选定的境外买方就煤炭出口合同进行协商和谈判、代表有关公司签订煤炭出口合同、申请出口许可证、收汇及其他公司不时向中煤集团提出要求的相关事务。
（2）煤炭出口代理费按照相关市场收费率确定，即不高于其他具有煤炭出口专营权的出口代理商代理出口同级同类煤炭产品的价格，中煤集团按正常商业交易及一般商业条款向公司收取煤炭出口代理费。在此原则下，双方同意：除非在协议期内另有协定以调整和反映当时相关市场收费率以外，出口台湾以外地区的煤炭出口代理费按照每吨煤出口FOB价0.7%（百分之零点七（按出口结汇当日外汇牌价折成人民币）标准执行；出口台湾地区的煤炭出口代理费按照每吨煤出口FOB价0.7%（百分之零点七）加0.5美元/吨（按出口结汇当日外汇牌价折成人民币）。
（3）双方进一步约定：公司可就出口煤炭产品的煤种、矿别、品名、数量、品质规格以及煤炭产品出口的需求等，自行确定年度煤炭产品出口计划，并可在不违反《煤炭出口外销委托代理框架协议》约定的前提下，与中煤集团订立具体协议合同或实施细则。此外，中煤集团作为公司的煤炭外销代理为公司在国际市场销售煤炭时，视情况需要，可以将对某个地区市场的外销代理事务转委托给中煤集团在中国境外的全资子公司完成。
（4）协议有效期至2011年12月31日止。
2、 《综合原料和服务互供框架协议》
根据《综合原料和服务互供框架协议》，中煤集团和公司将相互提供综合原料和服务，该协议的主要条款如下：
（1）中煤集团向公司提供下列种类的原料和服务：
a) 生产元素及原料和相关服务供应类
生产原料及其他相关或类似生产原料；运输（包括汽车及货车）；供电及暖；监理服务；搬迁与工艺改造服务；测试及机械维修服务；设备租赁；油页岩；煤气等。
b) 社会及生活服务类
治安保卫服务；职工培训；医疗及急救服务；养老金、失业金和医疗金管理服务、社会保险、通讯服务、物业服务及其它相关或类似的生活服务。
（2）公司向中煤集团提供下列种类的原料和服务：
a) 生产原料及其他相关或类似生产原料；供电；运输及装车服务；供气；设备和机械维修；劳务；招标服务；供水、电、热、暖、油料等。
b) 为中煤集团的煤炭及焦炭出口业务向中煤集团提供独家及排他的配套服务，包括组织货源、混配煤、协调物流、港口事务、验收和检验、单证收集和交接。
（3）上述原料和配套服务须按下列顺序确定价格：凡中国政府有定价的，按政府定价；没有中国政府定价但有政府指导价的，按政府指导价；没有中国政府定价及政府指导价的，按市场价（含招标价），没有以上指标的情况下，按协议价（即合理成本加合理利润）。
（4）如第三方提供同类产品或服务条件相同时，优先使用对方的产品和服务。此外，双方同意，除公司向中煤集团提供的出口配套服务外，如果一方提供的原料和服务在任何方面(包括数量上或质量上)不能满足另一方的需要，则另一方可以选择第三方提供的相应原料和服务。
（5）协议有效期至2011年12月31日止。
3、 《煤炭供应框架协议》
根据《煤炭供应框架协议》，为整合资源，中煤集团同意把其拥有运营权的所有下属煤矿企业生产的煤炭按协议的规定独家供应及销售予公司。该协议的主要条款如下：
（1）中煤集团拥有运营权的煤矿企业将开采的所有煤炭独家供应和出售给公司，不再对除公司或者公司指定的机构之外的第三方销售任何煤炭。
（2）销售价格按照具体煤矿企业所在地的市场价确定，凡没有市场价的或无法在实际交易中适用市场价的，执行协议价（即合理成本加合理利润）。
（3）双方进一步约定，可就煤炭品质、规格等制订具体标准并根据市场情况不时予以修订以及另行订立具体协议，订立后的具体协议不应违反《煤炭供应框架协议》的约定。
（4）协议有效期至2011年12月31日止。
4、 《煤矿建设、煤矿设计及总承包服务框架协议》
根据《煤矿建设、煤矿设计及总承包服务框架协议》，中煤集团向公司提供煤矿建设服务，公司向中煤集团提供煤矿设计和总承包服务。该协议的主要条款如下：
（1）中煤集团向公司提供的煤矿建设服务包括煤矿矿井、坑道及其辅助设施的建设服务；中煤集团承揽公司分包的煤矿矿井、坑道及其辅助设施的建设工程。
（2）公司为中煤集团保留的辅助煤矿、辅助煤炭及焦炭生产业务及按国家政策由甲方不时进行整合改造的地方煤矿提供的煤矿设计和总承包服务。
（3）前述服务按照招投标的方式确定服务提供方并确定价格。
（4）该协议有效期至2011年12月31日止。
5、 《房屋租赁框架协议》
根据《房屋租赁框架协议》，公司向中煤集团租赁部分物业，该协议的主要条款如下：
（1）中煤集团向公司出租建筑面积为213,600平方米的房屋，每年租金不超过人民币7,900万元。
（2）双方同意在租赁期限内，租赁期限每满3年，双方经协商并参照当时市场价格对年租金进行调整，中煤集团出租给公司的租赁房屋调整后的价格不高于独立评估师确认的市场价，如双方同意，可不受须满三年的限制调低公司向中煤集团租赁的房屋的租金。
（3）该协议有效期为10年，自签署后追溯至公司设立之日起计算。除协议另有约定外，承租方在租赁期满时有续约权。
6、 《土地使用权租赁框架协议》
根据《土地使用权租赁框架协议》，公司向中煤集团租赁部分土地使用权，该协议的主要条款如下：
（1）中煤集团向公司出租面积为210万平方米的土地，每年租金不超过人民币2,300万元。
（2）在租赁期限内，每满3年可调整租金一次，调整前（无论是调高或调低）须对年租金价格比照当地类似土地租赁市场的平均价格，并经协商后调整，调整后的价格需由独立评估师确认为市场价格或低于市场价格，但如双方同意，可不受须满3年的限制调低租金。
（3）协议有效期为20年，自签署后追溯至公司设立之日起计算。除协议另有约定外，公司在租赁期满时有续约权。在该协议有效期内，中煤集团不经公司同意，不得提前终止该协议或部分及全部收回土地使用权。公司提前三个月通知中煤集团后可以在租赁期满前的任何时候终止租赁协议项下部分或全部土地使用权。
7、 《商标使用许可框架协议》
根据《商标使用许可框架协议》，中煤集团将许可公司使用其部分注册商标，该协议的主要条款如下：
（1）中煤集团同意以每年1元人民币的对价许可公司使用其未投入公司的部分注册商标，并负责保持许可商标的注册状况，不放弃续展注册，不申请注销。
（2）若中煤集团不依照本协议维持许可商标的有效性，继续缴纳费用及办理有关商标续展手续，公司可自行办理商标续展手续，但中煤集团应向公司提供一切协助（包括但不限于签署有关文件），并补偿公司因此而产生的所有费用。
（3）协议有效期自公司设立之日起10年。经公司书面通知中煤集团，协议有效期将自动延长10年。以后延期以此类推。
七、 其它相关说明
（一）独立财务顾问意见
公司聘请了招商证券(香港)有限公司作为独立财务顾问，就日常关联交易事项的交易条款是否公平合理、是否符合独立股东利益出具独立性意见，为独立董事及独立股东提供专业性建议。独立财务顾问对日常关联交易事项进行审慎调查后，认为：
1、 续签和/或修改《综合服务和原料互供框架协议》等日常关联交易协议符合公司及独立股东的整体利益，属于公司日常和一般业务，协议按一般商业条款订立，对公司及独立股东公平合理；
2、 各类日常关联交易的上限金额对公司及独立股东公平合理；
3、 建议公司独立董事及独立股东投票赞成投票赞成公司与中煤集团签订的日常关联交易协议，赞成相关日常关联交易2009－2011年每年的上限金额。
（二）香港联交所豁免
完成相关日常关联交易协议及其所限定交易2009－2011年每年的上限金额的审批程序后，公司将向香港联交所申请豁免，申请2009－2011年期间，在上限金额内执行的日常关联交易不必严格遵守香港联交所上市规则有关及时审批和披露规定。
（三）备查文件
1、 中国中煤能源股份有限公司第一届董事会2008年第五次会议决议及会议记录；
2、 独立董事意见；
3、 独立财务顾问函件；
4、 《综合原料和服务互供框架协议》；
5、 《煤炭出口外销委托代理框架协议》；
6、 《煤炭供应框架协议》；
7、 《煤矿建设、煤矿设计和总承包服务框架协议》；
8、 《房屋租赁框架协议》；
9、 《土地使用权租赁框架协议》；
10、 《商标使用许可框架协议》。
特此公告。
中国中煤能源股份有限公司
二OO八年十月二十四日
中国中煤能源股份有限公司
2008年第三季度报告