2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人马朝梅、主管会计工作负责人莫善军及会计机构负责人（会计主管人员）周卓媛声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,400,890,567.49 | 4,746,283,351.43 | -28.35 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,616,400,613.82 | 3,778,324,982.12 | -30.75 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 5.8142 | 8.3963 | -30.75 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -139,226,111.37 | -36.35 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.3094 | -36.36 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -11,604,119.34 | 22,340,756.78 | -102.52 |
| 基本每股收益(元) | -0.0258 | 0.0496 | -102.52 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | -0.1146 | - |
| 稀释每股收益(元) | -0.0258 | 0.0496 | -102.52 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | -0.44 | 0.85 | 减少11.63个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | -0.53 | -1.92 | 减少0.42个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （元） 扣除方式：合并扣除 | ||
| 非流动资产处置损益 | 4,161,686.44 | ||
| 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 | 1,239,581.00 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 31,381,880.7 | ||
| 其他非经常性损益项目 | 37,145,225.30 | ||
| 少数股东享有损益部分 | 99,648.34 | ||
| 所得税影响损益 | -1,366,942.68 | ||
| 合计 | 72,661,079.10 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 111,169 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 柳州市人民政府国有资产监督管理委员会 | 22,500,000 | 人民币普通股 |
| 柳州市经济发展总公司 | 22,500,000 | 人民币普通股 |
| 柳州市两面针旅游用品厂 | 6,547,737 | 人民币普通股 |
| 张玉麒 | 4,654,452 | 人民币普通股 |
| 吴凤鸣 | 4,643,373 | 人民币普通股 |
| 陈才根 | 4,632,042 | 人民币普通股 |
| 杨永斌 | 1,862,503 | 人民币普通股 |
| 广西柳州市建设投资开发有限责任公司 | 1,860,081 | 人民币普通股 |
| 张华静 | 1,791,900 | 人民币普通股 |
| 大连铭诚房地产开发有限公司 | 1,509,070 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
下表增减幅度单位为%。
| 序号 | 科目名称 | 本期数（元） | 上期数（元） | 增减额（元） | 增减幅度 | 原因分析 |
| 1 | 交易性金融资产 | 13,988,702.80 | 34,117,832.92 | -20,129,130.12 | -59.00 | 股票出售及市值下跌 |
| 2 | 预付款项 | 41,608,424.78 | 18,318,801.06 | 23,289,623.72 | 127.14 | 新增子公司预付款 |
| 3 | 存货 | 104,835,259.13 | 71,634,988.74 | 33,200,270.39 | 46.35 | 新增子公司存货 |
| 4 | 可供出售金融资产 | 1,647,526,496.96 | 2,970,191,350.00 | -1,322,664,853.04 | -44.53 | 证券市值下跌所致 |
| 5 | 长期股权投资 | 242,913,566.28 | 43,522,791.23 | 199,390,775.05 | 458.13 | 新增对南宁商业银行的投资 |
| 6 | 短期借款 | 36,000,000.00 | 18,000,000.00 | 18,000,000.00 | 100.00 | 子公司贷款增加 |
| 7 | 应付票据 | 25,850,000.00 | -25,850,000.00 | -100.00 | 结算方式改变 | |
| 8 | 预收款项 | 34,608,997.93 | 10,621,743.16 | 23,987,254.77 | 225.83 | 新增子公司预收款 |
| 9 | 应付职工薪酬 | 15,482,299.09 | 10,687,531.43 | 4,794,767.66 | 44.86 | 新增子公司应付职工薪酬 |
| 10 | 应交税费 | 19,389,000.39 | 49,736,218.70 | -30,347,218.31 | -61.02 | 上交所得税 |
| 11 | 递延所得税负债 | 310,395,600.91 | 510,556,001.58 | -200,160,400.67 | -39.20 | 股票市值下跌所致 |
| 12 | 资本公积 | 1,655,144,205.18 | 2,779,409,330.26 | -1,124,265,125.08 | -40.45 | 股票市值下跌所致 |
| 13 | 财务费用 | -4,203,313.61 | -1,949,615.25 | -2,253,698.36 | -115.6 | 通知存款利息增加 |
| 14 | 公允价值变动损益 | -15,696,114.69 | 12,083,037.67 | -27,779,152.36 | -229.90 | 股票市值下跌所致 |
| 15 | 投资收益 | 67,408,644.91 | 790,848,174.03 | -723,439,529.12 | -91.48 | 去年同期出售股票较多 |
| 16 | 营业外收入 | 38,230,023.18 | 2,723,655.93 | 35,506,367.25 | 1,303.63 | 桂康公司清算收益 |
| 17 | 所得税费用 | 4,317,585.18 | 108,717,303.14 | -104,399,717.96 | -96.03 | 利润减少 |
| 18 | 少数股东损益 | -288,629.56 | -2,549,821.81 | 2,261,192.25 | 88.68 | 子公司亏损减少 |
| 19 | 经营活动产生现金流量净额 | -139,226,111.37 | -102,112,376.12 | -37,113,735.25 | -36.35 | 经营费用增大所致 |
| 20 | 投资活动产生现金流量净额 | -1,779,387.23 | 600,057,728.82 | -601,837,116.05 | -100.30 | 去年同期出售股票较多 |
| 21 | 筹资活动产生现金流量净额 | 28,896,717.71 | -70,585,982.00 | 99,482,699.71 | 140.94 | 去年同期归还借款 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
股改承诺情况：
（1）、股改分置改革完成后启动管理层激励计划。
(2)、公司第一大股东柳州市人民政府国有资产管理委员会承诺将在公司2005、2006和2007年度股东大会上提议公司2005年、2006年和2007年度的现金分红比例不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的40%,并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。
（3）、其他对公司中小股东所作承诺及履行情况：
公司管理层对公司今后三年的业绩增长做出如下承诺：经注册会计师审计（并出具标准无保留意见审计报告），公司2006年度扣除非经常性损益后的净利润比2005年增长不低于10%；2007年度扣除非经常性损益后的净利润比2006年增长不低于15%；2008年度公司扣除非经常性损益后的净利润比2007年增长不低于20%。如果上述业绩增长不能达标，则公司管理层以其上一年度薪酬总额的50%增持公司流通股，增持的股份在任职期间及离职后半年内不得减持。
股改承诺履行情况：
（1）、股改分置改革完成后启动管理层激励计划，具体办法由公司董事会制定并报主管部门批准后执行。
（2）、公司第一大股东柳州市人民政府国有资产管理委员会承诺将在公司2005、2006和2007年度股东大会上提议公司2005年、2006年和2007年度的现金分红比例不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的40%,并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。因此，公司大股东提议2007年度每10股派发红利7.70元(含税)的 利润分配预案，在2008年6月30日召开的公司2007年度股东大会审议该议案时，投了赞成票，但未获通过。
（3）、其他对公司中小股东所作承诺及履行情况：
公司管理层对公司今后三年的业绩增长做出如下承诺：经注册会计师审计（并出具标准无保留意见审 计报告），公司2006年度扣除非经常性损益后的净利润比2005年增长不低于10%；2007年度扣除非经常性损益后的净利润比2006年增长不低于15%；2008年度公司扣除非经常性损益后的净利润比2007年增长不低于20%。如果上述业绩增长不能达标，则公司管理层以其上一年度薪酬总额的50%增持公司流通股，增持的股份在任职期间及离职后半年内不得减持。
由于公司2006年度业绩达不到要求，管理层已于2007年6月-7月增持公司流通股，履行了股改承诺。公司2007年度业绩仍达不到要求，但由于公司高管2007年薪酬方案未获董事会通过，所以，公司高管薪酬暂未兑现，待公司高管薪酬兑现完成后，公司管理层将尽快履行股改承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
√适用 □不适用
单位：元
| 序号 | 证券代码 | 简称 | 期末持有数量（股） | 初始投资金额 | 期末账面值 | 期初账面值 | 会计核算科目 |
| 1 | 600030 | 中信证券 | 66,530,000 | 350,185,000.00 | 1,647,282,800 | 2,969,566,550.00 | 可供出售金融资产 |
| 2 | 110029 | 易方达科讯 | 6,650,152.44 | 6,961,594.98 | 4,248,117.40 | 5,649,273.6 | 交易性金融资产 |
| 3 | 519690 | 交银稳健 | 1,994,107.95 | 2,000,000.00 | 2,752,267.79 | 6,253,323.12 | 交易性金融资产 |
| 4 | 160805 | 长盛同智 | 3,275,062.00 | 1,271,771.47 | 2,326,604.05 | 6,222,617.80 | 交易性金融资产 |
| 5 | 560002 | 益民红利 | 3,596,576.96 | 1,990,275.00 | 2,085,295.32 | 4,376,674.50 | 交易性金融资产 |
| 6 | 121008 | 国投瑞银成长优选基金 | 1,740,936.33 | 2,488,692.69 | 1,071,198.12 | 2,707,881.00 | 交易性金融资产 |
| 7 | 213008 | 宝盈资源优选基金 | 643,602.43 | 1,797,393.87 | 482,894.90 | 1,982,174.90 | 交易性金融资产 |
| 8 | 601328 | 交通银行 | 40,752 | 40,000.00 | 243,696.96 | 40,000.00 | 交易性金融资产 |
| 9 | 184706 | 基金天华 | 100,000.00 | 157,136.38 | 74,200 | 219,600 | 交易性金融资产 |
| 10 | 160106 | 南方高增 | 800 | 800 | 940.24 | 2,337.60 | 交易性金融资产 |
| 合计 | － | 366,892,664.39 | 1,660,568,014.78 | 2,997,020,432.52 | － | ||
其中宝盈资源优选基金由原基金鸿飞到期转换扩募形成，2008年1-9月内分红917,125.70元；国投瑞银成长优选基金由原基金融鑫到期转换扩募形成，2008年1-9月内分红1,135,563元。长盛同智基金分红1,411,551.72元,益民红利基金分红359,657.70元，交银稳健基金分红1,555,404.20元,基金天华分红93，000元。
柳州两面针股份有限公司
法定代表人:马朝梅
2008年10月25日
证券简称：两面针 证券代码：600249 编号：临2008-025
柳州两面针股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议决议
暨召开2008年第三次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州两面针股份有限公司第四届董事会第三十四次会议于2008年10月23日以通讯方式召开。会议通知于2008年10月20日以专人送达、传真和电子邮件方式发出，本次会议应表决董事 8人，实际表决董事 8人，参加表决的董事分别为：马朝梅、王为民、林钻煌、方振淳、胡德超、董世忠、李骅、孙为。会议内容同时告知了公司全体监事和高管人员。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议通过了如下决议：
一、审议通过了《2008年第三季度报告》正文及全文。
同意本议案的 8 票，反对本议案的 0票，弃权0票。
二、 审议通过了《关于修订<柳州两面针股份有限公司章程>的议案》并提交公司股东大会审议。
为进一步规范公司法人治理结构，维护股东权益，根据中国证监会2006年发布的《上市公司章程指引》以及《公司法》、《证券法》的有关精神，并结合公司实际运行情况，公司拟对现行《柳州两面针股份有限公司章程》进行部分修订，详见下表：
| 项目 | 原内容 | 修订后的内容 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币30,000万元。 | 公司注册资本为人民币45,000万元。 |
| 第十三条 | 经依法登记,公司的经营范围: 牙膏（国家专项规定的除外）、发用化妆品、香皂、膏霜、香水类、牙刷、旅游用品、家用卫生用品、包装用品生产、销售，纸品加工，牙膏原材料生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；日用化学品、日用百货、五金交电、服装鞋帽、化工产品及原料（不含易燃易爆危险品）、纸及纸制品（不含新闻纸）、塑料及其制品、金属材料的购销。 | 经依法登记,公司的经营范围: 牙膏（国家专项规定的除外）、发用化妆品、香皂、膏霜、香水类、牙刷、旅游用品、家用卫生用品、包装用品、日用化学品、洗涤用品的生产销售；纸及纸制品生产、销售；纸品加工，牙膏原材料生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；日用百货、五金交电、服装鞋帽、化工产品及原料（不含易燃易爆危险品）、纸及纸制品、塑料及其制品、金属材料的购销。 |
同意本议案的 8 票，反对本议案的0 票，弃权0票。
三、审议通过了《关于召开2008年第三次临时股东大会的议案》。
柳州两面针股份有限公司2008年第三次临时股东大会由董事会召集，审议本次董事会已审议通过的需提交股东大会审议的事项。现将有关事项通知如下：
（一）会议时间：2008年11月25日（星期二）上午9:00
（二）会议地点：广西柳州市东环路282号本公司多功能会议室
（三）会议出席对象：
1、截止2008年11月19日（星期三）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人。
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的法律顾问。
（四）会议议题：审议《关于修订<柳州两面针股份有限公司章程>的议案》。
（五）会议登记办法：
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。
1、登记手续
社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。
法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间
2008年11月21日（星期五），上午9:00—11:30，下午3:00—5:30。
（六）其他事项：
1、会期半天，与会股东交通、食宿等费用自理；
2、联系人：胡小姐、董小姐
3、电话：0772—2506159
传真：0772—2506158
4、地址：广西柳州市长风路2号 邮编：545001
5、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。
同意本议案的 8票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司董事会
2008年10月23日
证券简称：两面针 证券代码：600249 编号：临2008-026
柳州两面针股份有限公司
关于参股的南宁市商业银行正式更名为
广西北部湾银行股份有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国银行业监督管理委员会于2008年10月10日下发《中国银监会关于南宁市商业银行更名的批复》（银监复〔2008〕405号），同意南宁市商业银行股份有限公司更名为广西北部湾银行股份有限公司，简称广西北部湾银行。2008年10月23日，广西北部湾银行正式揭牌成立。自此，南宁市商业银行正式更名为广西北部湾银行。广西北部湾银行总股本为20亿元，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于投资参股南宁市商业银行的议案》，同意公司出资2亿元投资参股南宁市商业银行，持有南宁市商业银行股份1亿股，占该行总股本的5％。（详情请查阅2007年12月19日《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn））。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2008年10月24日