2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人盛军、主管会计工作负责人吕红英及会计机构负责人（会计主管人员）葛春林声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,127,538,598.91 | 2,052,773,650.77 | 3.64 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 868,936,216.37 | 855,111,775.00 | 1.62 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 3.30 | 3.25 | 1.54 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 57,011,650.59 | -68.86 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.22 | -68.57 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -1,003,483.94 | 13,824,441.37 | -121.06 |
| 基本每股收益(元) | -0.004 | 0.0525 | -122.10 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.0543 | - |
| 稀释每股收益(元) | -0.004 | 0.0525 | -122.10 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | -0.1155 | 1.5910 | 减少0.6855个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | -0.1047 | 1.6462 | 减少0.6847个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （元） 扣除方式：分项扣除 | ||
| 非流动资产处置损益 | 189,652.79 | ||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 381,100.00 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -1,050,877.08 | ||
| 合计 | -480,124.29 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 29,266 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 嘉兴民丰集团有限公司 | 23,740,000 | 人民币普通股 |
| 温世悦 | 1,042,600 | 人民币普通股 |
| 上海闵行七宝中豪五金经营部 | 1,000,000 | 人民币普通股 |
| 徐伟民 | 943,900 | 人民币普通股 |
| 林海文 | 834,900 | 人民币普通股 |
| 嘉兴市社会发展投资集团有限公司 | 749,100 | 人民币普通股 |
| 上海健顺投资管理有限公司 | 609,434 | 人民币普通股 |
| 王建静 | 546,000 | 人民币普通股 |
| 张季芳 | 538,099 | 人民币普通股 |
| 哈尔滨市道里区慈善基金会 | 509,940 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）、资产负债表项目：
单位：元
| 项目 | 期末数 | 期初数 | 增减额 | 增减幅度（%） |
| 货币资金 | 171,434,887.72 | 129,884,943.65 | 41,549,944.07 | 31.99 |
| 应收帐款 | 193,664,643.14 | 153,766,806.43 | 39,897,836.71 | 25.95 |
| 存货 | 233,892,401.34 | 176,314,289.21 | 57,578,112.13 | 32.66 |
| 在建工程 | 21,210,370.79 | 304,712.12 | 20,905,658.67 | 6860.79 |
货币资金增加为经营活动流入及融资增加所致；
应收账款增加为产销规模扩大及为新客户铺垫资金所致；
存货增加为生产量增加增加库存量及原辅料涨价所致；
在建工程增加为本年度进行循环流化床改造和12#纸机改造所致。
（2）、利润表项目：
单位：元
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减额 | 增减幅度（%） |
| 投资收益 | 457,881.84 | 2,550,187.92 | -2,092,306.08 | -82.05 |
| 利润总额 | 24,158,429.16 | 15,781,862.79 | 8,376,566.37 | 53.08 |
因受宏观经济影响，公司按权益法核算的参股公司本年经营业绩均比去年有所下降，影响投资收益；
利润总额增加为公司产销规模扩大和毛利增加大于期间费用增加所致。
（3）、现金流量表项目：
单位：元
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减额 | 增减幅度（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 57,011,650.59 | 183,109,139.00 | -126,097,488.41 | -68.86 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,560,218.11 | -2,443,662.45 | -9,116,555.66 | -373.07 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 55,264.85 | -171,462,365.33 | 171,517,630.18 | 100.03 |
经营活动产生的现金流量净额减少主要原因为产销规模扩大和为新客户铺垫资金及原辅料涨价支付现金增加所致；
投资活动产生的现金流量净额减少的原因为本年度进行循环流化床改造和12#纸机改造增加支出所致；
筹资活动产生的现金流量净额增加的原因为向银行融资增加所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
(1)、公司于2008年1月4日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于本公司与德国本科特有限和两合责任公司等公司股份转让的议案》，详见2008 年1月5 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的公告。
目前相关股权转让事宜正在进展中，预计将在下一季度报告期内完成股权交割。目前浙江民丰本科特纸业有限公司和浙江本科特民丰水松纸有限公司的经济效益与去年同期相比并未有大的起色，在完成股权交割后会因公司总体持股比例增加而影响公司营业利润。
(2)、公司于2008年7月10日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于决定对浙江民丰利群涂布有限公司予以解散并清算的议案》，详见2008 年7 月11 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的公告。
现就该子公司解散、清算和工商注销等相关事宜，已依法成立清算组，资产清算等工作正在进展当中，预计将在下一季度报告期内完成清算工作，这将会对公司造成一定投资损失。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（1）、鉴于嘉兴民丰集团有限公司为本公司的第一大股东，为防止控股股东利用控股地位与本公司在经营业务上可能存在潜在的同业竞争及造成不良后果，保护其他股东特别是中、小股东的合法利益，本公司于2002年4月7日与嘉兴民丰集团有限公司签订《关于避免同业竞争的协议》，以规范双方行为。
嘉兴民丰集团有限公司在"协议"中承诺：在本公司正式设立、合法持续经营期间并且为本公司控股股东期间，不从事、不参与、不经营和本公司构成同业竞争关系的产品、业务的生产经营活动，以保护上市公司及其股东的合法权益。嘉兴民丰集团有限公司如有违反协议的情况，应将其所获的全部收益归本公司所有。在嘉兴民丰集团有限公司为本公司控股股东期间，该协议不可撤消。
报告期内，嘉兴民丰集团有限公司严格遵守以上承诺，没有发生与本公司同业竞争的情况。
（2）、民丰特纸全体非流通股股东在2006年3月31日公告的《民丰特纸股权分置改革说明书（修订稿）》中作出如下承诺：
①持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。
②持有上市公司股份总数百分之五以上的非流通股股东在第①项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
③通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到该公司股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。
募集法人股将根据相关规定上市流通。
报告期内，民丰特纸全体非流通股股东认真履行了股改承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
民丰特种纸股份有限公司
法定代表人:盛军
证券代码：600235 股票简称：民丰特纸 编号：临2008-022
民丰特种纸股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
民丰特种纸股份有限公司第四届董事会第七次会议通知于2008年10月17日以电子邮件、电话和书面方式告知各位董事。会议于2008年10月23日召开，以专人送达和通讯表决方式举行，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长盛军主持，经过充分沟通、研究和讨论，董事会形成如下决议：
一、审议通过了公司《2008年第三季度报告》全文及正文；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过了《关于撤消<关于投资建设15万吨废纸浆项目的议案>的议案》；
公司第二届董事会第二十四次会议(于2004年3月4日召开)和2003年度股东大会（于2004年4月9日召开）曾审议通过《关于投资建设15万吨废纸浆项目的议案》，拟投资建设废纸脱墨浆生产线项目，项目预计总投资19,634万元，投入资金来源为公司自有资金及银行借贷。
因受宏观调控相应政策调整影响等原因，该项目除开展前期筹建等工作外一直未能投资建设。从宏观环境变化上考量，该项目在目前情况下更难以实施。现经董事会审议决定撤消《关于投资建设15万吨废纸浆项目的议案》，项目前期共发生相关费用3,956,293.00元，已在2006年计提全额减值准备，并已在2007年核销，本次撤消之议案不影响当期利润。
本议案需提请公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过了《关于本公司与嘉兴民丰集团有限公司继续建立互保关系并提供相互经济担保的议案》；
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件规定及《公司章程》的要求：
（一）、因公司生产经营需要，公司拟与控股股东嘉兴民丰集团有限公司继续建立互保关系，提供相互经济担保，担保贷款拟用于补充经营流动资金。
（二）、相互担保额度及期限：
嘉兴民丰集团有限公司为本公司及本公司控股子公司提供总额不超过人民币70,000万元的银行贷款担保；本公司为嘉兴民丰集团有限公司提供总额不超过人民币10,000万元的银行贷款担保；双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证；并在公司与嘉兴民丰集团有限公司签署《关于进行相互经济担保的协议》生效后至2009年6月30日有效。
（三）、担保费约定：
互保发生额等额部分互不收费，超出等额部分以1%费率按年结算。
（四）、被担保人基本情况
嘉兴民丰集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份14,019.23万股，占本公司总股本的53.22%。该公司注册地点：浙江省嘉兴市甪里街70号；法定代表人：孙勤勇；公司注册资本：59,927.02万元人民币，其中：嘉兴市实业资产投资集团有限公司占40%，成就控股集团有限公司占37.87%，浙江新源控股集团有限公司占15.89%，20名自然人占6.24%；公司经营范围：集团资产经营管理；基础设施的投资开发；实业投资；金属材料（不含贵金属）、化工产品(不含化学危险品)；建筑材料、机电产品（不含乘用车）、造纸原材料的销售；煤炭经营；各类商品及技术进出口业务(国家限制或禁止的除外，危险品除外)；造纸设备的设计、制造、安装、维修及服务；纸粕辊的制造及加工；投资咨询（不含证券、期货咨询）、技术咨询。下设分支从事：医疗服务，纸制品加工；印刷；住宿；餐饮。截止2008年9月30日，嘉兴民丰集团有限公司资产总额96,071.43万元，负债合计28,073.70万元，净资产67,997.73万元，资产负债率29.22%，净利润269.43万元（上述财务数据未经审计）。
（五）、公司董事会认为：公司在向银行间接融资中，必须与有良好信誉和经营业绩的公司建立一种稳定的相互担保关系。嘉兴民丰集团有限公司经营业绩良好，经营稳健，与该公司建立互保关系，能提高本公司融资能力、有效补充经营流动资金，提升公司经营能力。上述互保，不会给公司带来较大和不可控制的风险，在实施过程中本公司还将通过其他措施，以有效规避风险和保障本公司利益。
（六）、截止2008年9月30日，本公司为嘉兴民丰集团有限公司提供经济担保余额为3,500万元，嘉兴民丰集团有限公司为本公司提供经济担保余额为33,622万元，无逾期担保情况。
（七）、互保合同生效后合约年限以内，在不超过相互担保额度情况下，公司董事会根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等文件的有关精神和公司相关内控制度，为对方办理担保，公司提请董事会授权董事长负责具体办理上述担保事项。
（八）、鉴于嘉兴民丰集团有限公司为本公司控股股东，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）要求，本次董事会审议本项议案时关联董事盛军、董永观、崔宇文、颜广生和夏杏菊已予以回避；本项议案还将提交股东大会审议，表决时关联股东应予以回避。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
独立董事意见：
我们作为民丰特种纸股份有限公司的独立董事，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程的有关规定，就公司对外担保事项发表独立意见：
经我们审慎查验，公司严格遵守公司章程的有关规定，严格控制对外担保风险，并规定凡对外担保都必须取得董事会全体成员的三分之二以上签署同意或者股东大会批准。公司本次担保行为符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等文件的有关精神和公司相关内控制度的相关规定。
独立董事：詹巨平 唐国华 姚铮
四、审议通过了《关于用房产抵押贷款用于补充流动资金的议案》；
为生产经营之需要，公司继续将坐落于嘉兴市甪里街70号的本公司部分厂房（建筑面积30,257.87平方米、净值为5,915.43万元）和部分房产（建筑面积74,416.04平方米、净值为5,066.48万元）向银行进行抵押贷款，贷款银行为中国工商银行股份有限公司嘉兴分行，贷款主要用于补充经营流动资金，抵押期限为3年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
五、审议通过了《关于控股股东及关联方资金占用问题的核查报告》。
截止2008年9月30日，公司控股股东及其关联方与公司非经营性资金往来发生额和余额均为0元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告
民丰特种纸股份有限公司
董事会
2008年10月25日