河南黄河旋风股份有限公司
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人乔秋生、主管会计工作负责人刘建设及会计机构负责人（会计主管人员）张永建声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,061,501,017.51 | 1,918,462,868.00 | 7.46 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,039,164,390.43 | 1,002,819,796.94 | 3.62 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 3.88 | 3.74 | 3.74 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 88,783,961.56 | 74.26 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.33 | 73.68 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 10,059,445.43 | 36,344,593.49 | -8.61 |
| 基本每股收益(元) | 0.0375 | 0.13561 | -8.62 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.1244 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.0376 | 0.1357 | -8.62 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 0.9444 | 3.50 | 减少13.29个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 0.6547 | 3.21 | 减少20.47个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （元） 扣除方式：分项扣除 | ||
| 非流动资产处置损益 | 401,088.70 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 3,741,661.12 | ||
| 扣除：所得税影响 | 1,132,264.39 | ||
| 合计 | 3,010,485.43 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 43,397 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 金鑫证券投资基金 | 630,584 | 人民币普通股 |
| 倪晓 | 564,900 | 人民币普通股 |
| 张传洋 | 533,311 | 人民币普通股 |
| 沈向方 | 523,700 | 人民币普通股 |
| 高云枫 | 520,000 | 人民币普通股 |
| 温经红 | 500,000 | 人民币普通股 |
| 谢长弟 | 470,200 | 人民币普通股 |
| 侯熙峰 | 466,722 | 人民币普通股 |
| 周俊茂 | 450,300 | 人民币普通股 |
| 曲激文 | 443,700 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、 截止报告期末，公司资产负债表项目大幅变动原因分析（单位：元）
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 变动率 |
| 其他流动资产 | 2,832,488.47 | 0 | 100% |
| 在建工程 | 46,739,931.37 | 116,583,885.59 | -59.91% |
| 开发支出 | 2,833,545.33 | 113,207.54 | 2402.97% |
| 商誉 | 19,602,264.54 | 0 | 100% |
| 长期待摊费用 | 50,018,381.93 | 1,339,613.94 | 3633.79% |
| 预收帐款 | 1,191,160.79 | 1,827,723.10 | -34.83% |
| 应付职工薪酬 | 23,849,653.48 | 12,926,735.57 | 84.50% |
| 其他应付款 | 72,125,425.91 | 42,982,283.30 | 67.80% |
| 一年内到期非流动负债 | 131,816,323.49 | 70,000,000.00 | 88.31% |
| 长期应付款 | 69,439,616.83 | 0 | 100% |
增减变动原因：
（1）报告期末，其他流动资产比上年同期增加2,832,488.47元，增加100%，主要原因是金刚石生产线设备维修费用；
（2）报告期末在建工程比上年同期减少69,843,954.22元，减少59.91%，主要原因是工程结转资产；
（3）报告期末，开发支出比上年同期增加2,720,337.79元，增加2402.97%，主要原因是公司研发大直径聚晶复合片支出增加；
（4）报告期末，商誉比上年同期增加19,602,264.54元，增加100%，主要原因是公司本期受让北京鑫纳达金刚石有限公司（受让后更名为“北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司”）51%股权形成；
（5）报告期末，长期待摊费用比上年同期增加48,678,767.99元，增加3633.79%，主要是因为公司本期采用生产设备售后回租（融资租赁）方式从招商银行金融租赁有限公司融资一亿元人民币，设备账面净值大于售价部分予以递延，拟按租赁设备折旧进度进行分摊，作为折旧费用的调整；
（6）报告期末，预收帐款比上年同期减少636,562.31元，减少34.83%，主要原因是往来结算所致；
（7）报告期末，应付职工薪酬比上年同期增加10,922,917.91元，增加84.50%，主要原因是欠付职工待结算工资；
（8）报告期末，其他应付款比上年同期增加29,143,142.61元，增加67.80%，主要原因是母公司借用其他单位资金及子公司欠付股东资金；
（9）报告期末，一年内到期非流动负债比上年同期增加61,816,323.49元，增加88.31%，主要原因长期借款及融资租赁应付租赁设备款中偿还期限一年以内部分填报转入；
（10）报告期末，长期应付款比上年同期增加69,439,616.83元，增加100%，主要原因是融资租赁应付租赁设备款中偿还期限大于一年部分；一年以内部分在“一年内到期非流动负债”项目填列。
2、截止报告期末，公司利润表项目大幅变动原因分析（单位：元）
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1-9 月） | 上年年初至报告期期末 金额（1-9 月） | 变动率 |
| 营业外收入 | 4,342,499.90 | 306,011.53 | 1319.06% |
（1）报告期末，营业外收入比上年同期增加4,036,488.37元，增加1319.06%，主要是因为本期收到项目贴息158万元和政府奖励184万元。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（1）全体非流通股股东承诺，其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。 (2) 持有公司非流通股股份百分之五以上的股东河南黄河实业集团股份有限公司及日本联合材料公司承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。（3）持有公司非流通股股份百分之五以上的股东河南黄河实业集团股份有限公司及日本联合材料公司承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的原黄河旋风非流通股股份数量，达到公司股份总数百分之一时，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但无需停止出售股份。
河南黄河实业集团股份有限公司及日本联合材料公司严格按照上述承诺事项履行职责。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
河南黄河旋风股份有限公司
法定代表人:乔秋生
证券代码：600172 股票简称：黄河旋风 编号：临2008-020
河南黄河旋风股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
河南黄河旋风股份有限公司第四届董事会第四次会议于2008年10月24 日（星期五）上午10:00在公司二楼会议室召开。本次董事会会议通知于2008年10月14日（星期二）以传真和电子邮件的形式发出。会议应参加董事九人，实际参加九人。公司监事和部分高级管理人员参加了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由乔秋生董事长主持，经与会董事认真审议后，会议通过了下列议案：
1、河南黄河旋风股份有限公司2008年第三季度报告
表决结果： 同意9票、反对0票、弃权0票
2、关于为许继电气股份有限公司提供7000万元续贷担保的议案
表决结果： 同意9票、反对0票、弃权0票
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2008年10月24日
证券代码：600172 股票简称：黄河旋风 编号：临2008-021
河南黄河旋风股份有限公司
关于为许继电气股份有限公司
提供7000万元续贷担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、 被担保人名称：许继电气股份有限公司。
2、 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量为7000万元人民币；截止公告日，共累计为其担保数量2.5亿元（含本次担保）。
3、 本次担保由许继电气股份有限公司提供互保。
4、 截至公告日，本公司对外担保累计数量人民币28340万元且无逾期对外担保。
5、 本次担保在董事会权限范围之内，无需提交股东大会表决。
一、担保情况概述：
河南黄河旋风股份有限公司第四届董事会第四次会议于2008年10月24日（星期五）上午在本公司召开，九名董事一致同意，通过了为许继电气股份有限公司提供7000万元续贷提供担保的议案。
二、被担保人情况：
许继电气股份有限公司(以下简称许继电气)成立于1993年3月15日，注册地址：河南省许昌市许继大道，注册资金为人民币37,827.20万元，法定代表人王纪年；公司主营业务为生产经营电网调度自动化、配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、电网安全稳定控制、继电保护及自动化装置、继电器、中压开关、通信设备、高低压开关柜等。
经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，截止2007年12月31日，许继电气总资产为465,350.29万元，负债总额232,516.90万元，净资产213,084.42万元，资产负债率为49.97%。2007年度主营业务收入245,462.98万元，净利润11,598.51万元。
三、担保合同的主要内容:
公司曾为许继电气股份有限公司向交通银行股份有限公司纬五路支行申请流动资金贷款提供担保，金额合计为人民币7000万元，其中一笔为人民币5000万元，一笔为人民币2000万元。这两笔贷款已分别于2008年8月20日，2008年9月6日到期。这两笔贷款到期后，许继电气股份有限公司向交通银行股份有限公司纬五路支行办理续贷手续，并请求本公司为上述两笔贷款继续提供担保。主合同履行期限一年，合同保证方式为连带责任保证。担保范围包括主合同项下的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用。合同项下的保证期间为自主合同确定的借款到期之次日起两年。
四、董事会意见：
本公司董事会对许继电气股份有限公司的情况进行了研究，经过与会全体董事充分讨论，同意为许继电气股份有限公司提供7000万元续贷担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量：
截止公告日，公司累计对外担保额为28340万元（含本次担保），目前无逾期担保。截止2008年9月30日公司净资产为105,976.67万元，累计对外担保额占公司净资产的26.74%。
本公司对控股子公司不存在担保。
六、备查文件：
1、本公司第四届董事会第四次会议决议文本；
2、与许继电气股份有限公司的担保合同文本；
3、许继电气股份有限公司的财务报表；
4、许继电气股份有限公司的营业执照复印件。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2008年10月24日