2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人李余利、主管会计工作负责人段丽萍及会计机构负责人（会计主管人员）段丽萍声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 229,150,492.32 | 223,711,021.50 | 2.43 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | -74,384,192.55 | -92,778,192.47 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | -0.91 | -1.13 | 不适用 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -6,829,318.98 | -331.85 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.08 | -331.85 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -439,156.10 | 18,116,196.58 | 不适用 |
| 基本每股收益(元) | -0.01 | 0.22 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | -0.016 | - |
| 稀释每股收益(元) | -0.01 | 0.22 | 不适用 |
| 非经常性损益项目 | （元） 扣除方式：合并扣除 | ||
| 非流动资产处置损益 | -222,486.19 | ||
| 债务重组损益 | 18,672,270.70 | ||
| 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 | -436,170.00 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 1,943,643.88 | ||
| 扣除少数股东损益和所得税影响金额总数 | -498,931.46 | ||
| 合计 | 19,458,326.93 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 6,331 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 白银磊聚鑫铜业有限公司 | 2,320,660 | 人民币普通股 |
| 四川元智生物科技有限公司 | 2,216,000 | 人民币普通股 |
| 李双林 | 726,021 | 人民币普通股 |
| 刘嘉伟 | 704,401 | 人民币普通股 |
| 中国东方资产管理公司 | 660,000 | 人民币普通股 |
| 范明媚 | 513,120 | 人民币普通股 |
| 钟建 | 487,623 | 人民币普通股 |
| 李星焰 | 430,501 | 人民币普通股 |
| 戎峰 | 391,538 | 人民币普通股 |
| 沈茂雄 | 379,040 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 资产负债表项目 | 期末余额 | 年初余额 | 增减变化 | 原因 |
| 货币资金 | 4,569,869.80 | 10,733,574.22 | -57.42% | 系公司正常支付所致 |
| 预付账款 | 17,459,011.60 | 3,751,988.64 | 365.33% | 系公司子公司预付工程款增加而形成 |
| 短期借款 | 15,000,000.00 | 10,000,000.00 | 50% | 系公司子公司本期新增流动资金贷款所致 |
| 应付职工薪酬 | 392,340.64 | 299,216.03 | 31.12% | 主要是公司本期计提应付职工薪酬中未支付部份增加形成 |
| 应交税费 | 4,142,737.41 | 6,580,892.05 | -37.05% | 主要是公司子公司交纳税金所致 |
| 其他应付款 | 171,776,383.86 | 96,111,512.35 | 78.73% | 主要原因为：①根据公司大股东四川恒康发展有限责任公司与本公司部分债权人签订的债权转让协议及债权人的通知，本公司将原在预计负债列示的负债9,444.01万元转入其他应付款列示（详见预计负债说明）；②本公司与安徽皖能集团有限公司借款纠纷案经法院判决，本公司向皖能集团偿还欠款3,357.06万元，承担违约金906.064万元。截止2008年1月31日，本公司账面累计列示欠付皖能集团本金和违约金4,367.23万元。经本公司与皖能集团协商一致，双方并于2008年6月5日签订《执行和解协议》，本公司一次性支付皖能集团2,500.00万元，皖能集团在全额收到此款后放弃对剩余债权（含本金、违约金和利息）的请求权。本公司已于2008年6月10日将2,500.00万元支付给皖能集团，由此实现债务重组收益1,867.23万元；③公司向甘肃阳坝铜业有限责任公司借入款项2,500万元，用于支付安徽皖能集团和解债务。 |
| 预计负债 | 492,500.00 | 94,496,478.08 | -99.48% | 主要是预计负债转入其他应付款9,444.01万元，其明细如下：①根据本公司收到的光大银行股份有限公司成都分行关于解除连带担保责任的函，鉴于本公司大股东四川恒康发展有限责任公司已履行债务代偿义务，故光大银行同意解除根据成都市中级人民法院（2004）成民初字第328号《民事判决书》判决应当承担的800万元本金利息的连带保证责任。四川恒康发展有限责任公司在本次重大资产出售和发行股份购买资产事项获得相关部门审核无异议后对本公司以上债务予以豁免。本公司由此将对鼎天电子在光大银行股份有限公司成都分行800万元贷款担保债务的本金及利息，共计10,856,000元转作对大股东四川恒康发展有限责任公司的负债。②根据本公司接到的中国东方资产管理公司成都办事处债权转让通知，东方资产管理公司对本公司的债权及相关利息合计82,040,101.34元已依法转让给本公司大股东四川恒康发展有限责任公司，并由四川恒康履行还款义务。四川恒康承诺在本次重大资产出售和发行股份购买资产事项获得相关部门审核无异议后对本公司以上债务予以豁免。本公司由此将原为鼎天集团在中国建设银行2000万元贷款担保债务、为鼎天软件在中国建设银行5000万元贷款担保债务所应承担的本金及利息82,040,101.34转作对大股东四川恒康发展有限责任公司的负债。③根据本公司收到的大股东四川恒康发展有限责任公司通知，四川恒康已代本公司向中国农业银行成都市武侯支行偿还原为鼎天多媒体公司贷款担保利息154.4万元，并得到了农行武侯支行的收款确认说明。四川恒康承诺在本次重大资产出售和发行股份购买资产事项获得相关部门审核无异议后对本公司以上债务予以豁免。本公司由此将该担保债务所应承担的本金及利息154.4万元转作对大股东四川恒康发展有限责任公司的负债。 |
| 利润表项目 | 年初至报告期末金额（1—9月） | 上年年初至报告期末金额（1—9月） | 增减变化 | 原因 |
| 营业收入 | 39,468,203.56 | 27,546,365.10 | 43.28% | 主要是因为公司子公司部份工程收入因周期性原因在本期完工并确认收入所致 |
| 营业成本 | 32,620,035.55 | 24,450,018.69 | 33.42% | 主要是因为公司子公司部份工程收入因周期性原因在本期完工并确认收入所致 |
| 销售费用 | 1,106,302.93 | 155,133.00 | 613.13% | 主要是本期营业收入增加，以及上年同期数绝对值较小，从而形成了较大比例的增长 |
| 财务费用 | 450,798.28 | 1,298,221.58 | -65.28% | 主要是本期部份债务由控股股东四川恒康发展有限责任公司归还或承担债务的方式解决，本期借款利息计提下降所致 |
| 资产减值损失 | 0 | 35,000,000.00 | -100% | 主要是上期因收回已核销坏账而冲回坏账准备形成，本期不存在相类似的事项 |
| 投资收益 | 0 | 233,293.81 | -100% | 主要是上期因子公司处置对外投资而形成，本期不存在相类似的事项 |
| 营业外收入 | 20,615,914.58 | 6,051,000.00 | 240.70% | 主要系本期债务重组收益较上年同期较大所致 |
| 营业外支出 | 658,656.19 | 18,470.00 | 3466.09% | 主要系本期处置了部份固定资产而形成损失所致 |
| 现金流量表项目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减变化 | 原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,829,318.98 | 3,034,993.41 | -200.45% | 主要系本期预付工程款增加所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,820.00 | 16,757,826.48 | -39142.10% | 主要是上期该项目为收到原东工资产经营公司款项2000万元以及购建固定资产支付了324万余元，本期比较绝对值较小所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 676,978.00 | -20,125,004.63 | 6933.99% | 主要是因为上期偿还债务支付了2000万元，本期借款收到3038万元，同时偿还债务又支付了2970万元所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2008 年 9 月 27 日，本公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易的申请经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会审核获得有条件通过，详见2008年10月7日《上海证券报》。股权分置改革工作取得了实质性进展，公司管理层将继续勤勉尽责，督促大股东四川恒康发展有限责任公司全面完成股改承诺，待取得中国证券监督管理委员会的正式书面核准通知后，尽快将阳坝铜业注入到本公司，切实维护广大中小股东和投资者的利益。
2、本公司与中国长城资产管理公司成都办事处（以下简称“长城公司”）1608万元本金的债务纠纷，详见2006年12月6日《中国证券报》、2007年1月24日《上海证券报》。截至本报告期末，该笔债务仍未解除，具体还款事宜我公司与长城公司方面正在商榷之中。
3、由中国银行德阳市分行转让到中国信达资产管理公司成都分公司（以下简称“信达公司”）的本公司460万元本金的逾期贷款（详见本公司2004年度报告附注五、5-10、短期借款），公司管理层在报告期内积极、主动与信达公司方面就债务解决问题进行了多次洽谈，目前具体还款事宜双方仍未达成一致意见。
4、本公司与鼎天（集团）有限公司资金占用案中涉及的武汉鼎天置业有限公司的抵债房产，详见2006年3月24日、8月1日、12月9日《中国证券报》、2007年6月28日《上海证券报》。截至本报告期末，相关房屋、土地产权手续仍在办理当中。
5、按照中国证监会［2008］27号《关于公司治理专项活动公告的通知》及四川证监局的相关要求，公司董事会进行了自查，并对此次深入推进专项治理活动的整改情况和防范大股东资金占用和规范运作自查自纠情况进行了披露，详见2008年7月24日《上海证券报》。截至本报告期末，根据深入整改计划公司已制定或修订了相关制度，完成了整改计划，并已报第六届董事会第八次会议审核通过。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）：
（1）持有的非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起36个月内通过证券交易所挂牌交易出售S绵高新价格不低于12元，若自非流通股获得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺出售价格相应除权。 （2）自改革方案实施之日起12个月内在董事会上提出通过非公开发行股票的方式将四川恒康控股的甘肃阳坝铜业有限责任公司注入S绵高新的议案。 （3）对表示反对或者未明确表示同意S绵高新股权分置改革方案的非流通股东，在S绵高新股权分置改革方案实施股权登记日之前，有权按2005年12月31日经审计的S绵高新每股净资产作价将所持S绵高新股权出售给四川恒康，然后四川恒康向流通股股东支付相应对价。若上述股东不同意按照以上价格将所持股份出售给四川恒康，且在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）满日止向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份，则在上述非流通股股东所持股份禁售期满后的5日内，四川恒康向该部分非流通股股东偿付其在股权分置改革中放弃的对价转增股份。 （4）四川恒康承诺在本次股权分置改革实施之日起18个月内，将甘肃阳坝铜业有限责任公司及四川恒康旗下其他优质资产注入S绵高新，并确保在注入后一个完整的会计年度内，甘肃阳坝铜业有限责任公司为S绵高新带来的净利润不低于4000万；若甘肃阳坝铜业有限责任公司为S绵高新带来的净利润低于4000万，则四川恒康承诺在年报公告后10个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金8,820,000元向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股东定向转增（相当于以现有流通股股本29,400,000股为基数，流通股股东每10股获得3股的转增股份），并保证在审议该议案的股东大会上投赞成票。 （5）持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在追加对价承诺尚未履行完毕前，不通过证券交易所挂牌交易出售或者转让；在追加对价承诺确认履行完毕或确认无需履行后十二个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
四川恒康承诺所涉及的注入资产事项已获得本公司第六届董事会第五次会议及2008年第二次临时股东大会的审议通过。为履行上述股改承诺，四川恒康在股改实施后，即着手处理绵阳高新的违规担保和不良债务，和公司一起与主要债权人就债务解决进行了长期而艰难的谈判，对历史遗留债务问题的解决取得了重大突破和阶段性进展，详见2008年8月14日《上海证券报》。本公司的重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易的申请已获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会的有条件通过，详见2008年10月7日《上海证券报》。公司将在收到中国证券监督管理委员会的正式书面核准通知后尽快完成将阳坝铜业注入到本公司的工作，督促大股东四川恒康全面完成股改承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
绵阳高新发展（集团）股份有限公司
法定代表人:李余利
证券代码：600139 股票简称：ST绵高 公告编号：临2008-056号
绵阳高新发展（集团）股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
绵阳高新发展（集团）股份有限公司第六届董事会第八次会议于2008年10月24日以通讯方式召开。公司董事会办公室于2008年10月21日采取电子邮件和电话相结合的方式向全体董事发出会议通知。本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：
一、以9票赞成票，0票反对，0票弃权，审议通过《2008年第三季度报告》及《2008年第三季度报告正文》。
二、以9票赞成票，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《对外投资管理制度》的议案。
根据中国证监会[2008]27号《关于公司治理专项活动公告的通知》的有关要求和本公司的深入整改计划，公司已对《对外投资管理制度》进行了修订和完善，增加对投资额度及相应的逐级审批权限的明确规定。
三、以9票赞成票，0票反对，0票弃权，审议通过关于《大股东、实际控制人信息问询制度》的议案。
根据本公司的深入整改计划，为了加强公司法人治理，同时完善和提高公司的信息披露质量，特制定了《大股东、实际控制人信息问询制度》，以规范股东、实际控制人的信息问询、管理以及信息披露相关事宜。
四、以9票赞成票，0票反对，0票弃权，审议通过关于《内部审计制度》的议案。
根据本公司的深入整改计划，为加强公司本部和下属子公司的审计监督工作，规范内部审计流程，确保公司内控制度的健全和有效实施，促进公司的规范运作，根据《上市公司内部控制指引》、《公司章程》及相关法律法规的规定，并结合公司的实际情况特制定了《内部审计制度》。
五、以9票赞成票，0票反对，0票弃权，审议通过关于成立审计部并聘任杨建雄先生为公司审计部经理的议案。
根据本公司的深入整改计划，为进一步规范本公司的内部审计工作，提高内部审计工作质量，根据《上市公司内部控制指引》、《公司章程》及相关法律法规的规定，公司决定成立审计部，对董事会审计委员会负责，并向审计委员会报告工作。
经公司第六届董事会审计委员会提名，公司董事会决定聘任杨建雄先生为公司审计部经理，负责公司内部审计工作，任期三年，自董事会通过之日起计算。
特此公告
绵阳高新发展(集团)股份有限公司董事会
2008年10月25日